茂业商业股份有限公司                                  董事会审计委员会实施细则




                         茂业商业股份有限公司
                       董事会审计委员会实施细则
       （经 2024 年 3 月 19 日公司第十届董事会第二十次会议审议通过）


                               第一章 总则


     第一条 为强化茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细
则。
     第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员应当
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


                             第二章 人员组成


     第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独
立董事三名，委员中有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备
履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第


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三至第五条规定补足委员人数。
     第七条 公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对董事会审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
     公司证券部门负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作，公司其他相
关部门应根据委员会的要求积极协助其开展工作。


                             第三章    职责权限


     第八条 审计委员会的主要职责权限：
     （一） 监督及评估外部审计机构工作：
     1、向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议；
     2、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
     3、评估外部审计机构的独立性和专业性；
     4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
     5、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注
意义务，审慎发表专业意见。
     （二） 监督及评估内部审计工作：
     1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
     2、审阅公司年度内部审计工作计划；
     3、督促公司内部审计计划的实施；
     4、指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作；
     5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
     6、协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
     （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见：
     1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

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     2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
     3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
     4、督促财务报告问题的整改情况。
     （四） 监督及评估公司的内部控制：
     1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
     2、审阅内部控制评价报告；
     3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
     4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
     除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
     （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
     （2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
     （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通：
     1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
     2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
     （六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
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     第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
     第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
     （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
     （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
     （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
     （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
     （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
     （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
     （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
     第十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
     （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
     （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
     （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
     （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
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     （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
     第十三条     公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                              第四章 决策程序


     第十四条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
     （一） 公司相关财务报告；
     （二） 内外部审计机构的工作报告；
     （三） 外部审计合同及相关工作报告；
     （四） 公司对外披露信息情况；
     （五） 公司重大关联交易情况；
     （六） 其他相关事宜。
     第十五条 审计委员会会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
     （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
     （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
     （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
     （五） 其他相关事宜。


                              第五章 议事规则


       第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次。两名及以上委员提议，或者审计委员会主任委员认为有必要时，

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可以召开临时会议。会议应于会议召开前 3 日通知全体委员，但经出席会议的全
体委员一致同意，可以豁免前述通知期限要求。若遇紧急事由，需要尽快召开会
议的，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开临时会议。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
     第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等方式
召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十九条 审计委员会会议表决实行一人一票。现场会议的表决方式为举手
表决或记名投票表决；以非现场方式参会的委员的表决意见通过指定时间内收到
的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认。
     第二十条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
     第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
     第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
     第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
     第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章       附 则


     第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
     第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

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司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
     第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。




                                               茂业商业股份有限公司
                                                    董   事    会
                                                  2024 年 3 月 19 日




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