茂业商业股份有限公司                                             监事会议事规则



                           茂业商业股份有限公司

                               监事会议事规则
                                 （修订草案）




                                 第一章    总则


     第一条     为进一步规范茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，特制定本规则。
     第二条     公司依法设立监事会，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》
和股东大会赋予的职责范围内行使监督权。
     第三条     公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责
的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当向
董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
     第四条     公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
     第五条     监事会主席可以指定证券部协助其处理监事会日常事务。


                             第二章   监事会的组成


      第六条    监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，为监事会召集人。
监事会主席由全体监事过半数同意选举产生。
      第七条    监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表的比例
为三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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       第八条     监事每届任期三年，连选可以连任。
       第九条     监事应具备下列条件：
     （一）能依法维护股东与公司的利益；
     （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道，有较强的责任心和正义感；
     （三）具有与担任监事相适应的知识水平、工作阅历和经验。
       第十条     有下列情形之一的，不得担任公司监事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
     （七）公司的董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员；
     （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。


     公司违反前款规定选举、更换监事，该选举、更换无效。

    第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
       第十二条     监事连续二次不能亲自出席或委托他人出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
     第十三条      监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。


                              第三章     监事会的职权


       第十四条    监事会依法行使以下职权：
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     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
     （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出提案；
     （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
       第十五条    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否
真实、准确、完整。
     监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过
程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
     监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事
会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。


                        第四章   监事会会议的召集和召开


       第十六条   监事会会议分为定期会议和临时会议。

     监事会定期会议每 6 个月至少召开一次。

     出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

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     （一）任何监事提议召开时；

     （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

     （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

     （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

     （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海

证券交易所公开谴责时；

     （六）证券监管部门要求召开时；

     （七）《公司章程》规定的其他情形。

       第十七条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券部应当向全体监事

征集会议提案。在征集提案和征求意见时，证券部应当说明监事会重在对公司规

范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
       第十八条   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议监事的姓名；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
     在证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，证券部应当发出召
开监事会临时会议的通知。
     证券部无合理理由而怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报
告。
       第十九条   召开监事会定期会议，应当在会议召开十日前以专人送达、邮寄
或传真、电子邮件等方式通知全体监事。会议通知包括以下内容：
     （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
     （二）事由及议题；
     （三）发出通知的日期。
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     召开监事会临时会议，应提前三天通知各监事并送达有关会议材料。情况紧

急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

       第二十条 监事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会监事能够充分沟

通并表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可以采用视频、电话、传真或

电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方

式召开。

     第二十一条        监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

     第二十二条        监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。董事会

秘书和证券事务代表列席监事会会议。

     第二十三条        监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书

面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监

事的权利。监事如未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席会议的，

应被视为放弃在该次会议上的投票权。

       第二十四条      会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

     会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

     第二十五条        监事会会议的表决实行一人一票。现场会议的表决方式为举手

表决或记名投票表决；以非现场方式参会的监事的表决意见通过指定时间内收到

的有效表决票或指定时间内监事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。

     监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     监事会决议应当由全体监事的半数以上表决通过，并由出席会议的监事签

字。


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     第二十六条        监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或

者《公司章程》，致使公司遭受较大损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

     第二十七条        监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议

记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

     （二）会议通知的发出情况；

     （三）会议召集人和主持人；

     （四）会议出席情况；

     （五）关于会议程序和召开情况的说明；

     （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

     （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

     （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

     对于通讯方式召开的监事会会议，证券部应当参照上述规定，整理会议记录。
     第二十八条        监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
     监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
     第二十九条        监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。
     第三十条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由公司董事会秘书负责保存。
监事会会议资料的保存期限为十年。


                                    第五章    附则


     第三十一条        本规则未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及《公

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司章程》的有关规定执行。
     第三十二条        本规则中，“以上”包括本数。
     第三十三条        本规则由监事会负责解释。
     第三十四条        本规则为《公司章程》的附件，由监事会制订报股东大会批准
后生效，修改时亦同。




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