香溢融通控股集团股份有限公司
                       董事会议事规则
                       （2024 年修订版）


                          第一章 总则

       第一条   为进一步规范香溢融通控股集团股份有限公司（以

下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董

事会有效地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学

决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公

司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、

行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。

       第二条   董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。

    董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司

章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合

法权益。

       第三条   公司应当保障董事会依照法律、行政法规和《公司

章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

    董事出席董事会议发生的费用由公司承担，包括董事所在地

至会议地点的往返异地交通费以及会议期间的食宿费等。

    董事因参加与履职相关的教育培训所产生的费用，由公司承

担，包括董事所在地至培训地的异地往返交通费、食宿、培训费

等。
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    经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董

事正常履行职责可能引致的风险。

    第四条     董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事

务，董事会秘书保管董事会印章。


                  第二章 董事会的组成及职权

    第五条     董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副

董事长。董事长由董事会全体董事的半数以上选举产生。

    第六条     董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

分拆、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
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级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本公司《公司章程》

授予的其他职权。

    董事会确定项目投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担

保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，超过董事会

权限范围的事项，应当提交股东大会审议。

       第七条   董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说明。

       第八条   董事会根据《公司章程》规定设立专门委员会。


                    第三章 会议的召集及通知

       第九条   董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会

议。

       第十条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书
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办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事

长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管

理人员的意见。

    第十一条     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当

通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖

章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司法》《证券法》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

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提案有关的材料应当一并提交。

    董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当

于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有

关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议或者证券

监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。

    第十三条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事召集和主持。

    第十四条     召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办

公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，

通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

    第十五条     书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

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议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    会议召集人应当按照规定的时间事先通知所有董事，并提供

足够的资料。

    两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该

事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

       第十六条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案

的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情

况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取

得全体与会董事的认可并做好相应记录。


                    第四章 会议的召开和表决
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       第十七条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的

最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

议。

       第十八条   董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表

明确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成

明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担

法律责任。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期、有效期限等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿

上说明受托出席的情况。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

       第十九条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董

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事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事

也不得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全

权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得

委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，

可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事

会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算

出席会议的董事人数。

    第二十一条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事

对各项提案发表明确的意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持

人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包

括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出

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席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提

案进行表决。

    第二十二条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解

情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理

和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务

所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行

中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十三条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提

请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会

议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十四条   若书面表决的，与会董事表决完成后，证券事

务代表及有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘

书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他

情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

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束后进行表决的，其表决情况不予统计。


                    第五章 董事会决议和会议记录

       第二十五条    除涉及董事回避表决的情形外，董事会审议通

过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半

数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事

项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议

的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决

议为准。

       第二十六条    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表

决：

    （一）法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情

形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项

有关联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关

提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
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    第二十七条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

    第二十八条     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决

议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，

并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数

据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师

出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第二十九条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重

大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同

的提案。

    第三十条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导

致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该

议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条

件提出明确要求。

    第三十一条     董事会秘书负责董事会会议记录。会议记录应

当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

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    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、

反对、弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

    除会议记录外，董事会秘书应对会议召开情况作简明扼要的

会议纪要。

    第三十二条   董事会秘书应当根据统计的表决结果就会议

所形成的的决议制作单独的会议决议。

    第三十三条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席

会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记

录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必

要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出

书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意

会议记录和会议决议的内容。

    第三十四条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上

海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露

之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议

                             12 / 13
内容保密的义务。

    第三十五条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检

查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决

议的执行情况。

    第三十六条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、

会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决

票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，

由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为10年以上。


                         第六章 附则

    第三十七条     本规则是《公司法》等有关法律、行政法规和

规范性文件以及《公司章程》的补充。本规则未尽事宜，或与有

关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相矛盾或抵触，

以相应的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》为准，

并应对本规则进行及时修改。

    第三十八条     在本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含

本数。

    第三十九条     本规则由公司董事会负责解释。

    第四十条     本规则自公司股东大会通过之日起实施。原《香

溢融通控股集团股份有限公司董事会议事规则》（2019 年修订）

同时废止。


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