香溢融通控股集团股份有限公司
                   股东大会议事规则
                    （2024 年修订版）


                       第一章 总则

    第一条   为规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称

“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券

法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股

东大会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，

保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使

职权。

    第三条   股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和

《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月内召开临时股东大会：
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    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》

所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在

地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机

构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并

公告。

    第五条     公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公

司章程》和本规则的规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                    第二章 股东大会的召集

    第六条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召

集股东大会。

    第七条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
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独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东

大会的，应当说明理由并公告。

    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应

当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日

内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

                           3 / 17
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内

未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面

通知董事会，同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会

和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相

关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

                             4 / 17
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需

的费用由公司承担。


                 第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》

的有关规定。

    第十四条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及符合相

关规定条件的股东，有权向公司提出提案。

    符合相关规定条件的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会的补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十五条     召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告

方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方

式通知各股东。

    在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十六条     股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点及会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；
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    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全

部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股

东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大

会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

    第十八条     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

                             6 / 17
    第十九条     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不

得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日

公告并说明原因。


                    第四章 股东大会的召开

    第二十条     公司召开股东大会的地点为：住所地浙江省宁波

市。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提

供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人

代为出席和在授权范围内行使表决权。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

    授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可

以按自己的意思表决。
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    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票委托书均需置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

       第二十一条   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不

得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午 3:00。

       第二十二条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

       第二十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

       第二十四条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

                              8 / 17
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

    其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。

       第二十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

       第二十六条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会

副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

                              9 / 17
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

       第二十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其

过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述

职报告。

       第二十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就

股东的质询作出解释和说明。

       第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

       第三十一条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投

资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反下列规定之一的，该超过

                               10 / 17
规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不

计入出席股东大会有表决权的股份总数：

    （一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协

议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%

时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司所在地中国证监会

派出机构、证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，在上

述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除

外。

    （二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有

公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表

决权股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日

内，向公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所作出书面报

告，通知公司并予公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，

不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

    公司董事会、独立董事、持有公司 1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

       第三十二条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据

《公司章程》的规定或者股东大会的决议，在选举两名以上董事

                              11 / 17
或者监事时，应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

    累积投票制的实施细则如下：

    （一）选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、行

政法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独

立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；

    （二）股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同

的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，

等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；

    （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大

会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实

行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，

董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

    （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的

表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的

票数不得超过其所享有的总表决票数；

    （五）股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了

其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投

票表决权；

    （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的

                          12 / 17
表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票

无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选

人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权

时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

    （七）表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并

公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数

不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；

    （八）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则

按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数

不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候

选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情

况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；

    （九）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且

只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投

票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召

开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。

    第三十三条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐

项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十四条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会

                           13 / 17
上进行表决。

       第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第三十六条   股东大会采取记名方式投票表决。

       第三十七条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第三十八条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事

代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过

相应的投票系统查验自己的投票结果。

       第三十九条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方

                              14 / 17
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

    第四十一条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

    第四十二条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十三条    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记

录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事

会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

                            15 / 17
    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准

确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于10 年。

    第四十四条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监

会派出机构及证券交易所报告。

    第四十五条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新

任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

    第四十六条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第四十七条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的

无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以

                            16 / 17
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。


                         第五章 附则

    第四十八条     本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，

是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公

布有关信息披露内容。

    第四十九条     本规则是《公司法》等有关法律、行政法规和

规范性文件以及《公司章程》的补充。本规则未尽事宜或与有关

法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相矛盾或抵触，

以相应的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》为准，

并应对本规则进行及时修改。

    第五十条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、

“低于”、“多于”，不含本数。本规则未做规定的，适用《公

司章程》的有关规定执行。

    第五十一条     本规则由公司董事会负责解释。

    第五十二条     本规则自公司股东大会通过之日起实施。原

《香溢融通控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（2020 年

修订）同时废止。




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