证券代码：600831           证券简称：广电网络        编号：临 2024-064 号


       陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
              关于收到中国证监会陕西监管局
              《行政处罚事先告知书》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（简称公司）于 2023 年 12 月 25
日收到中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）下发的《立案告知书》（编
号：证监立案字 0092023009 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决
定对公司立案。详见公司临 2023-050 号公告。
    2024 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会陕西监管局《行政处罚事先告知书》
（陕证监处罚字〔2024〕2 号）。现就相关情况公告如下：
    一、《行政处罚事先告知书》主要内容
陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司、王立强、韩普、胡晓莱：
    陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司(以下简称广电网络或上市公司)涉
嫌信息披露违法违规一案，我局已经调查完毕，依法拟对你们作出行政处罚。现
将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关
权利予以告知。
    经查明，广电网络涉嫌违法的事实如下：
    2022 年，广电网络对不符合投资收益确认条件的相关项目的债务重组收益
予以确认，共涉及白水县雪亮工程、合阳县立体防控体系治安视频监控图像服务
安装服务工程，以及社区警务 e 采通信息平台软件著作权等 3 个项目，具体如下：
    广电网络 2022 年年度报告披露公司“就‘白水县雪亮工程建设项目’建设
与维护合同签署《补充协议》,根据合同已完成结算的部分调整应付结算款，确
认 2022 年度投资收益 1560 万元”。实际上，作为上述投资收益确认依据的相关
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《补充协议》签订于 2023 年，截至 2022 年末广电网络并未支付协议约定的款项。
按照《企业会计准则——基本准则(2014 年修订)》第十二条、第十八条、《企
业会计准则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第十二条、《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》第十二条规定，该债务重组收益
在 2022 年不满足收益确认条件，导致广电网络 2022 年年报虚增利润总额
1186.23 万元，占当期利润总额的 59.99%。
    广电网络 2022 年年报披露“2022 年度本公司与 13 家供应商就协议付款达
成供应商折扣承诺，供应商折扣合计为 33,180,083.16 元，本期计入‘投资收益
-债务重组利得’”,上述债务重组利得包含广电网络渭南分公司合阳支公司相关
债务重组收益 468.86 万元，确认前提是《关于合阳县立体防控体系治安视频监
控图像服务安装服务工程建设费用打折承诺函》所约定的广电网络在 2022 年 10
月 30 日前向交易对方支付约定金额款项。实际上，截至 2022 年末广电网络并未
向交易对方全额支付款项。按照《企业会计准则——基本准则(2014 年修订)》
第十八条、《企业会计准则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第十二条和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》第十二条规定，该
债务重组收益在 2022 年不满足收益确认条件，导致广电网络 2022 年年报虚增利
润总额 372.95 万元，占当期利润总额的 18.86%。
    2022 年 12 月，广电网络子公司陕西广电华通投资控股有限公司(以下简称
广电华通)与交易对方签订《软件著作权转让合同》，受让交易对方社区警务 e
采通信息平台软件著作权。同时，广电华通及广电网络子公司宝鸡广电网络传媒
有限责任公司与上述交易对方及其关联方签订《资产抵债协议》,约定以该软件
抵偿双方往来欠款，广电网络据此合计确认 2022 年收益 586.72 万元。实际上，
截至 2022 年末广电华通并未取得上述软件著作权。按照《企业会计准则——基
本准则(2014 年修订)》第十八条、《企业会计准则第 12 号——债务重组(2019
年修订)》第六条、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量(2017 年修
订)》第十一条规定，该债务重组收益在 2022 年不满足投资收益确认条件，导致
广电网络 2022 年年报虚增利润总额 586.72 万元，综合信用资产减值损失计提等
因素，导致广电网络 2022 年虚增利润总额 792.98 万元，占当期利润总额的
40.10%。


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    上述事项导致广电网络 2022 年年报合并财务报表虚增利润总额 2352.16 万
元，占 2022 年年报披露的经审计利润总额 1977.44 万元的 118.95%。广电网络
2024 年 4 月 16 日披露《关于前期会计差错更正的公告》,更正后广电网络 2022
年年报合并财务报表利润总额由盈转亏。
    上述违法事实，有广电网络相关公告、财务资料、业务合同、情况说明及资
料、询问笔录等证据证明。
    我局认为，广电网络披露的 2022 年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反了《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款“信息披露义务
人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成该法第一百九十七条第二款所述“信息
披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的行为。
    《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十一条第三款规定，
上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。本案中，王立强作为广电网络时任董事
长，主持上市公司党委和董事会工作，对广电网络 2022 年年报签署书面确认意
见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负有主要责任。韩普作为
广电网络时任副董事长兼总经理，负责上市公司日常经营工作，对广电网络 2022
年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负
有主要责任。胡晓莱作为广电网络时任财务总监，具体组织编制上市公司财务会
计报告，对广电网络 2022 年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网
络财务会计报告虚假记载负有主要责任。以上人员涉嫌违反了《证券法》第八十
二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定，构成《证券法》第
一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员”。
    根据当事人涉嫌违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券
法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
    一、对陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以
540 万元罚款；
    二、对王立强给予警告，并处以 240 万元罚款；


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    三、对韩普给予警告，并处以 200 万元罚款；
    四、对胡晓莱给予警告，并处以 200 万元罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条第五项规定，就我局拟
实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理
由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听
证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式行政处罚决定。
    二、对公司的影响及风险提示
    1.《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.8.1 条规定：
“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据
中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在
虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业
收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。根据本次收到
的《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断触及《上海证券交易所股票上
市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.8.1 条规定的其他风险警示情形，未触及《上
海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、
第 9.5.3 条规定的重大违法类强制退市情形。公司本次收到的为中国证监会陕
西监管局《行政处罚事先告知书》，最终结果以其后续出具的《行政处罚决定书》
为准。
    2.截至目前，公司经营活动正常开展。公司对上述事项带来的影响，向广大
投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积极落实
整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习，强
化“关键少数”履职尽责和风险防控意识，不断完善内部控制的规范性和有效性，
提升财务核算能力，提高信息披露质量和规范运作水平，促进公司持续、健康、
稳定发展，维护公司及全体股东利益。
    3.公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息以公司在上述媒体披露的
信息为准。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


                                     4
特此公告。


             陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
                           董   事   会
                          2024 年 7 月 5 日




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