证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电   机电 B 股 编号：临 2024-012




          上海机电股份有限公司第十一届董事会
                       第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议的
会议通知以书面形式在 2024 年 5 月 8 日送达董事、监事，会议于 2024 年 5 月
13 日在上海外滩华尔道夫酒店会议室召开，公司董事应到 9 人，实到 9 人，董
事长刘平先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及
有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
    1、同意《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》；
    为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海集
优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权（以下简称“本次
交易”）。其中，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电
气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下
简称“电气集团香港”）分别持有上海集优 87.6736%、7.8849%、4.4415%股权。
    上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港
为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）之全资
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构
成关联交易。
    经资产基础法评估，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，上海集优 100%股
权的评估值为 531,840.00 万元，评估基准日上海集优合并报表归母净资产金额
为 434,845.25 万元，本次评估增值率为 22.31%。经交易各方友好协商，上海集
优 100%股权交易价格为 531,840.00 万元人民币，最终交易价格以经国资有权部
门备案的评估值为准。
    公司将以现金方式分别向上海电气、电气香港、电气集团香港收购其所持上
海集优 87.6736%、7.8849%、4.4415%的股权，本次交易价格总计为人民币
531,840.00 万元人民币（最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准）。
其中，公司应向上海电气支付 466,283.28 万元人民币股权转让价款，向电气香
港支付 41,935.05 万元人民币股权转让价款，向电气集团香港支付 23,621.67
                                      1
万元人民币股权转让价款。
    本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本议案表决结果：参与表决的董事 6 名，同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事刘平先生、庄华先生、卫旭东先生在审议上述议案时回避表决。上
述议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
    2、同意《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
    同意召开公司 2024 年第一次临时股东大会。同意授权公司财务总监、董事
会秘书郭莉苹女士负责公告披露前核定，以及确定公司 2024 年第一次临时股东
大会召开的时间与地点等相关事宜。
    本议案表决结果：参与表决的董事 9 名，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告


                                         上海机电股份有限公司董事会
                                            二○二四年五月十五日




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