证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电   机电 B 股 编号：临 2024-022




           上海机电股份有限公司第十一届董事会
                       第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议的
会议通知以书面形式在 2024 年 5 月 27 日送达董事、监事，会议于 2024 年 5 月
29 日在公司会议室以现场结合线上会议的方式召开，公司董事应到 9 人，实到 9
人，董事长刘平先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
    一、同意《关于豁免公司十一届四次董事会会议通知时限的议案》；
    根据本次董事会召集的实际情况需要，同意豁免公司十一届四次董事会会议
不少于十日提前发出通知的要求。
    本议案表决结果：参与表决的董事 9 名，同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、同意《关于签署上海集优铭宇机械有限公司 100%股权转让补充协议的
议案》。
    公司拟以现金方式收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集
优”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中，上海电气集团股份有限公司（以
下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电
气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）分别持有上海集优 87.6736%、
7.8849%、4.4415%股权。
    公司拟与上海电气、电气香港及电气集团香港分别签署《上海机电股份有限
公司与上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司关于上海集优铭宇机
械科技有限公司之股权转让协议之补充协议》《上海机电股份有限公司与上海电
气集团香港有限公司关于上海集优铭宇机械科技有限公司之股权转让协议之补
充协议》，由上海电气、电气香港及电气集团香港按照在上海集优的持股比例，
向公司承担业绩补偿责任。
    补充协议主要内容如下：
    （一）业绩承诺
    各方同意并确认，上海电气、电气香港、电气集团香港（合称为“补偿义务
                                      1
人”“转让方”）共同作为业绩承诺方就标的公司业绩向收购方上海机电作出如下
承诺：
       业绩承诺期       2024 年度    2025 年度    2026 年度      合计
     当期承诺净利润数
                            25,477       35,230       45,171     105,878
      （人民币万元）


       各方同意，业绩承诺期结束后，由上市公司指定的会计师事务所在业绩承诺
期最后一年（即 2026 年）年度报告披露之日起 30 日内就标的公司业绩承诺期（即
2024 年至 2026 年）的业绩实现情况出具《财务专项审核报告》（“专项审核报
告”），业绩承诺期间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺
净利润数与累计实现净利润数的差额应以收购方指定的会计师事务所出具的专
项审核报告为准。
       （二）业绩补偿
       业绩承诺期结束后，经上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告确
认，如标的公司业绩承诺期内未实现本补充协议约定的累计业绩承诺净利润数，
补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方
式进行补偿，具体补偿公式如下：
       业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数—业绩承诺期内累计实现
净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×531,840.00 万元人民
币
       其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司
股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补偿金额小于 0 时，按
0 取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
       （三）资产减值测试
       各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对标的公司进
行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即 2026 年）年度报告披露之日起 30
日内出具关于资产减值测试结果的专项报告（“资产减值专项报告”）。经资产减
值测试，如标的公司期末减值额＞应支付的业绩补偿金额，则补偿义务人应向收
购方就标的公司减值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
       减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人应支付的业
绩补偿金额
       其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司

                                     2
股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补偿金额小于 0 时，按
0 取值，转让方无需向收购方进行减值补偿。
    （四）补偿的实施
    各方同意，如根据本补充协议约定出现转让方应进行补偿的情形，收购方应
依据专项审核报告及资产减值专项报告向各转让方分别发出书面通知，书面通知
应写明各转让方应补偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方应于收到前述
书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入收购方指定的银行账
户。
    各方特此同意并确认，本补充协议中转让方应承担的业绩补偿款及减值补偿
款以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。
    各方同意，各转让方分别且不连带地各自向收购方承担补偿义务。
    电气香港及电气集团香港特此同意并确认，若因外汇或其他监管原因导致转
让方无法根据本补充协议向收购方跨境支付应由其承担的补偿款，不构成对电气
香港及电气集团香港任何补偿义务的免除。各方应友好协商解决方案，且转让方
应全力配合，以使相关补偿款得以通过法律允许的其他方式向收购方进行支付，
包括但不限于配合签署进行该等支付所必要的任何及所有合同、协议、文本和文
件。
    本议案表决结果：参与表决的董事 6 名，同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事刘平先生、庄华先生、卫旭东先生在审议第二项议案时回避表决。
第二项议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。


    公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议并通过以下决议：
    作为公司的独立董事，对提交公司第十一届董事会第四次会议审议的《关于
签署上海集优铭宇机械有限公司 100%股权转让补充协议的议案》进行了认真审
议。基于独立判断立场，发表意见如下：
    本次关联交易披露后，通过公司召开的投资者沟通会，我们对中小股东对本
次交易的关注问题高度重视，并建议公司采取措施进一步维护全体中小股东利
益。公司拟与全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，由全体交易对方
就标的公司未来三年的经营业绩对公司承担业绩补偿责任。我们审阅了《股权转
让协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款和资产减值补偿条款，认为此项举措
有利于进一步保障公司及全体中小股东利益。
    我们一致同意将《关于签署上海集优铭宇机械有限公司 100%股权转让补充
协议的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议并同时报告公司监事会，
                                    3
关联董事在审议上述议案时应回避表决。


   特此公告


                                       上海机电股份有限公司董事会
                                          二○二四年五月三十日




                                  4