上海机电：上海机电公司章程（2024年8月修订）2024-08-17
上海机电股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订公司章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂
行规定》和其他有关法律、法规、规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。
根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，
党组织在公司内发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司经上海市经济委员会[沪经企（1993）331 号]文件批准，以募集方式设
立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司已经按照
《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1993 年 8 月 6 日，经上海市证券管理办公室[沪证办（1993）
62 号]文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 27365.09 万股。其中：在该
次股票发行中，公司向境内投资人发行的，以人民币认购的内资股（“A 股”）
为 2700 万股，其中法人股 900 万股，除上述法人股以外的 1800 万股股份，于
1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市交易；公司于 1994 年 1 月 24 日，经上
海市证券管理办公室[沪证办（1994）005 号]文核准，向境外投资人发行以外币
认购并且在境内上市的境内上市外资股（“B 股”）为 7000 万股，于 1994 年 1
月 31 日在上海证券交易所上市交易。
公司于 1995 年 6 月 1 日，经上海市证券管理办公室[沪证办（1995）第 047
号]文批准，并经中国证券监督管理委员会[证监函字（1995）26 号]文函复，公
司的 900 万股法人股转为境内上市外资股（“B 股”），于 1995 年 6 月在上海
证券交易所上市交易。
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公司于 1996 年 5 月 24 日，经公司股东大会批准，向全体股东按每十股送二
股的比例派送红股，总计 5473.018 万股，并于 1996 年 6 月 4 日(A 股)、6 月 7
日（B 股）在上海证券交易所上市交易。
公司于 1999 年 7 月 9 日，经中国证券监督管理委员会[证监发行字（1999）
76 号文]批准，向社会公众发行社会公众股 A 股 12000 万股，并于 1999 年 8 月
5 日（向 A 股老股东配售和向社会公众公开发行部分）、1999 年 10 月 8 日（向
证券投资基金配售部分）在上海证券交易所上市交易。
2001 年 6 月 8 日，经公司股东大会批准，公司向全体股东以资本公积转增
股本，按每 10 股转增 2 股，总计 8967.6216 万股，并于 2001 年 7 月 20 日（A
股）、2001 年 7 月 25 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。
2002 年 8 月 7 日，经公司股东大会批准，公司向全体股东以资本公积转增
股本，按每 10 股转增 1 股，总计 5380.5730 万股，并于 2002 年 8 月 13 日（A
股）、2002 年 8 月 16 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。
2003 年 6 月 17 日，经公司股东大会批准，公司向全体股东以资本公积转增
股本，按每 10 股转增 2 股，总计 11837.2605 万股，并于 2003 年 6 月 24 日（A
股）、2003 年 6 月 27 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。
2004 年 5 月 25 日，经公司股东大会批准，公司向全体股东以资本公积转增
股本，按每 10 股转增 2 股，总计 14204.7126 万股，并于 2004 年 7 月 7 日（A
股）、2004 年 7 月 12 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。
2008 年 5 月 29 日，经公司股东大会批准，公司向全体股东以资本公积转增
股本，按每 10 股转增 2 股，总计 17045.6551 万股，并于 2008 年 7 月 10 日（A
股）、2008 年 7 月 15 日（B 股）在上海证券交易所上市交易。
第四条 公司注册名称：上海机电股份有限公司
SHANGHAI MECHANICAL & ELECTRICAL INDUSTRY CO.， LTD.
第五条 公司住所：上海市浦东新区北张家浜路 128 号
邮政编码：200122
第六条 公司注册资本为人民币 102273.9308 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，广泛吸收利用国内
外资本，不断增强企业的资本实力；以集团总公司为坚强后盾，通过资本经营带
动生产经营，不断提高公司对产品的科研开发能力、市场拓展能力和盈利能力；
通过规范经营管理和集约经营，提高公司的经济效益，给予股东良好的回报，为
社会作出更大的贡献。
第十三条 公司经营范围：机电一体化产品、设备的设计、生产，销售自产
产品，提供相关售后服务；以上同类商品及技术的批发、进出口，提供相关配套
服务。具体以相关政府部门的审批为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同股同权，
同股同利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
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第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 102273.9308 万股。公司的股
本结构为：人民币普通股 80650.43 万股，境内上市外资股 21623.5008 万股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》、相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的程序
办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司因前条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；同股同权。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以根据法律法规要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守本《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司章程所称“控股股东”、“实际控制人”、“关联关系”
是指：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二节 股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 下列事项须经公司股东大会审议通过，并经参加表决的社会
公众股股东所持表决权过半数通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第四十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含投票代理权）的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
还应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和公司章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当将会议召开的时间、地点
和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
第四十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
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第五十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
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和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签字（或盖章）。
委托人为法人股东的，应另盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权股份的数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席大会股东所持表决权的过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三节 股东大会的提案
第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
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第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关条款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第七十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
换届选举或中途更换董事、监事，应由现届董事会、监事会，也可由持有或
合并持有公司发行在外有表决权股份总额 5%以上的股东提出董事、监事侯选人
名单。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
换届选举或中途更换董事、监事，应由现届董事会、监事会，也可由持有或
合并持有公司发行在外有表决权股份总额 5%以上的股东提出董事、监事侯选人
名单。
第八十二条 股东大会投票采取现场会议投票和通过网络投票系统投票，
现场会议投票采取记名方式投票表决，网络投票按照中国证监会以及上海证券交
易所发布的实施办法投票表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；出席股东
大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
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（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，及内资股股东和境内上市外资股股东对每
一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。还应当对内资股股
东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用资金；
（四）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人，或者以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（六）除公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行
交易；
（七）未经股东大会批准，不得利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占
或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会批准，不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类
的营业或者直接或间接从事损害本公司利益的活动；
（九）不得接受与公司交易有关的佣金；
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（十）未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、法规以及国家经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定
的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使，不得受他人操纵；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在补选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍
然有效。
其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不
参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
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（二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会
议的董事；
（三）按有关法律和公司章程规定应当回避的其他情形。
未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事
代理表决。
第一百○一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程所规
定的披露。
第一百○二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第一百○三条 独立董事按照相关法律、行政法规、部门规章执行。
第二节 董事会
第一百○四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百○五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两
名。董事会成员中独立董事三名。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的方案，并提
交股东大会决议通过。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数（二分之一以上）并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百○六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百○七条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会应将
党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决定。
第一百○八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百○九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长代行其职，副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事代行其职。
第一百一十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述标准涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过：
（一）单笔担保额超过 5000 万元的业内担保；
（二）所有业外担保，但公司连续 12 个月对同一企业担保的金额累计超过
公司最近一期经审计净资产 25％的，应由董事会提交股东大会审批；
上述担保行为若达到本章程第四十一条标准的，须经股东大会审议通过。
第一百一十五条 单个项目一次性投入或分批投入的金额在 5 亿元以上，
但不超过公司最近一期经审计净资产 15%的投资项目，由董事会审议通过。
单个项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产 15%的投资项目为重大
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。
若公司连续 12 个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的 15%，
该超额部分的项目须提交股东大会审议通过。
第一百一十六条 公司的下列事项由董事会审议通过：
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（一）公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 0.5％以上的关联交易；
（二）公司提起、撤销或和解涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产 10％以上的诉讼、仲裁事项；
（三）投资损失超过 500 万元以上的投资企业清算；
（四）公司单笔超过 500 万元以上的资产核销；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应由股东大会审批的事项之
外的公司其他事项。
上述标准涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十七条 未达到本章程第一百一十三条至第一百一十六条标准
的事项，公司管理层有权审议决定。
第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限的规
定载入董事会议事规则。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
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该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式采取记名投票方式或举手表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、书信等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反国家法律、行政法规、部门规章或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
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第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘
书培训合格证书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、规则和公司章程；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、规则或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录；
（十）负责公司股东大会网络投票工作；
（十一）公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
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第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百三十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十五条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百三十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 公司设副总经理一至五名，任免程序参照总经理执行。在
公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 监事中应有股东代表和公司职工代表。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十五条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 公司章程关于董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换。
第一百四十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，应当予以撤换。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 公司章程关于董事辞职的规定同时适用于监事。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一名，
由监事会全体成员过半数选举产生。
监事长负责召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的监事共同推举一名监事代行其职。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百五十九条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表
决方式。每名监事有一票表决权。
监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。
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第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第八章 党委
第一百六十三条 公司设立党委：
（一）明确党委书记一名，其他党委委员若干，按规定设立纪律检查委员会。
（二）积极适应国有企业产权关系、组织架构、管理模式等发展变化，实现
党的组织全面覆盖。
（三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。符合条件
的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。
第一百六十四条 公司党委根据相关党内法规履行职责：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权。
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设。
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
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（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展。
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
第一百六十七条 前条所述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当：
（一）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（五）公司违反法律法规规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
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（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
股东大会决议将公积金转为公司股本时，按股东原有股份比例派送新股。法
定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百七十一条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金方式优先。
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
（四）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2）当年末资产负债率高于 70%。
（五）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分
配政策进行调整。
第一百七十二条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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公司召开股东大会审议中期分红的，中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。
第一百七十四条 公司可以对外担保，但公司章程规定的重大对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》相关条款规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百七十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资产和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。
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第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任
填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册
会计师协会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不
再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的应附有送达
回执，以挂号信回执上注明的收件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日期为送达日期。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以公告、传真、专人送达或
邮件方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以公告、传真、专人送达或
邮件方式进行。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公告和
其他需要披露信息的报刊。公司的境外信息披露应在香港或境内上市外资股主要
募集行为发生地的一份主要报纸上刊登公告，以及以中国证监会允许的其他方式
向境外投资者披露，披露的内容应与在境内披露的内容一致，原则上以境内披露
内容为准。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百九十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
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第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规
定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
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清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百○一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百○二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百○三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百○四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百○五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百○六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百○七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百○八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百○九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司
章程。
第二百一十条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百一十一条 董事会可依照公司章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与公司章程的规定相抵触。董事会拟定股东大会议事规则、董事会议事规则，
监事会拟定监事会议事规则，经股东大会批准后，列入公司章程附件。
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第二百一十二条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与公司章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百一十三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百一十四条 公司章程由公司董事会负责解释。公司章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
公司章程自发布之日起施行。
上海机电股份有限公司
二○二四年八月
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