上海机电股份有限公司
                             董事会议事规则


                                第一章 总则


       第一条   为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海机电股份有限公司章程》
的规定，制定本规则。
       第二条   公司设董事会，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。



                                第二章 董事


       第三条   公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。
    有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第四条   董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （三）不得挪用资金；
    （四）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    （五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人，或者以公司财产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （六）除公司章程规定或者股东大会批准，不得同本公司订立合同或者进行
交易；
    （七）未经股东大会批准，不得利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占
或者接受本应属于公司的商业机会；
    （八）未经股东大会批准，不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类
的营业或者直接或间接从事损害本公司利益的活动；
    （九）不得接受与公司交易有关的佣金；
    （十）未经股东大会批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；
    但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
    （1）法律有规定；
    （2）公众利益有要求；
    （3）该董事本身的合法利益有要求。
    （十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
                                   2
承担赔偿责任。
       第五条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、法规以及国家经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定
的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
    （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
    （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使，不得受他人操纵；
    （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
       第六条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第七条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在补选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第八条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有
效。
    其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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       第九条   任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
       第十条     未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
       第十一条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第十二条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    董事就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形之一的，应不
参与表决：
    （一）董事个人与公司的关联交易；
    （二）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会
议的董事；
    （三）按有关法律和公司章程规定应当回避的其他情形。
    未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事
代理表决。
       第十三条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程所规定
的披露。
       第十四条    独立董事按照相关法律、行政法规、部门规章及公司章程执行。




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                              第三章 董事会


    第十五条     董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。董
事会成员中独立董事三名。
   董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第十六条     董事会行使下列职权：
   （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
   （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十二）制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第十七条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
    第十八条     公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董
事会审议通过：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

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公司最近一期经审计总资产的10%以上；
   （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
   （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
上述标准涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十九条     公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过：
   （一）单笔担保额超过5000万元的业内担保；
   （二）所有业外担保，但公司连续12个月对同一企业担保的金额累计超过公
司最近一期经审计净资产25％的，应由董事会提交股东大会审批；
   上述担保行为若达到《公司章程》规定标准的事项，须经股东大会审议通过。
    第二十条     单个项目一次性投入或分批投入的金额在5亿元以上，但不超过
公司最近一期经审计净资产15%的投资项目，由董事会审议通过。
   单个项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产15%的投资项目为重大项
目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。
   若公司连续12个月累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%，该
超额部分的项目须提交股东大会审议通过。
    第二十一条     公司的下列事项由董事会审议通过：
   （一）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产0.5％以上的关联交易；
   （二）公司提起、撤销或和解涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期
经审计净资产10％以上的诉讼、仲裁事项；
   （三）投资损失超过500万元以上的投资企业清算；
   （四）公司单笔超过500万元以上的资产核销；
   （五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应由股东大会审批的事项之
外的公司其他事项。
   上述标准涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第二十二条     未达到公司章程规定标准的事项，公司管理层有权审议决定。
   公司董事会可在其审批权限范围内，将一定审批权限授权给公司管理层行使。
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    第二十三条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第二十四条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长代行其职，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事代行其职。
    第二十五条     董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
    第二十六条      代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
    第二十七条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十八条      董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。
    第二十九条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
    第三十条     董事会决议表决方式采取记名投票方式或举手表决方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、书信等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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    第三十一条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
    第三十二条   董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
    第三十三条   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第三十四条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反国家法律、行政法规、部门规章或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。



                       第四章 董事会专门委员会


    第三十五条   公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
的方案，并提交股东大会决议通过。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数（二分之一以上）并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第三十六条   各专门委员会的工作条例另行制订，董事会通过后实施。
    第三十七条    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。

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    第三十八条      各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。



                           第五章 董事会秘书


    第三十九条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
    第四十条     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培
训合格证书。
    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
    第四十一条     董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施；
    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
    （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、

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规章、规则和公司章程；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、规则或者公司章程时，应当提醒与会董事并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录；
    （十）负责公司股东大会网络投票工作；
    （十一）公司章程和证券交易所要求履行的其他职责。
    第四十二条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
    公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
    第四十三条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。


                               第六章 附则


    第四十四条      本议事规则经股东大会审议通过后生效。根据公司的发展情
况及相关法律的规定，董事会可适时对本规则进行修订，经股东大会审议通过后
执行。
    第四十五条     本议事规则经股东大会审议批准，列入《公司章程》附件。




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