上海同济科技实业股份有限公司
    2023 年年度股东大会
          会议资料




    二零二四年六月二十五日




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                          目       录

2023 年年度股东大会会议须知 ................................ 3
2023 年年度股东大会会议议程 ................................ 4
议案一 2023 年度董事会工作报告 ............................. 6
议案二 2023 年度监事会工作报告 ............................ 13
议案三 《2023 年年度报告》及其摘要 ........................ 17
议案四 2023 年度财务决算报告 .............................. 18
议案五 2024 年度财务预算报告 .............................. 20
议案六 2023 年度利润分配方案 .............................. 21
议案七 2023 年度投资计划 .................................. 22
议案八 关于申请担保额度的议案 ............................. 23
议案九 关于 2024 年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业常关联
交易预计的议案 ........................................... 28
议案十 关于 2024 年度与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司及其控
制企业日常关联交易预计的议案 .............................. 32
议案十一关于续聘财务及内部控制审计机构的议案 .............. 34
议案十二关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案 ........ 38
议案十三关于修订《关联交易管理办法》的议案 ................ 55
2023 年度独立董事述职报告 ................................. 68




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                 上海同济科技实业股份有限公司
                  2023 年年度股东大会会议须知
    为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作人员
外，谢绝录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状
态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
    四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
    五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在
册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
    六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
    七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理
人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
    八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管
理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入
会场。
    九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。
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                        上海同济科技实业股份有限公司
                        2023 年年度股东大会会议议程

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
会议时间：1、现场会议时间：2024 年 6 月 25 日下午 14:00
              2、网络投票时间：2024 年 6 月 25 日
              采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
              为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
              15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
              15:00。
会议地点：上海市彰武路 50 号同济君禧大酒店三楼多功能厅
主 持 人： 公司董事长余翔先生
出席人员：1、股东及授权代表。
              2、本公司董事、监事和高级管理人员。
              3、本公司聘请的律师。
              4、董事会邀请的其他人员。
议     程：
     一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份
总数
     二、宣读会议须知
     三、审议议案、听取报告
     1. 审议《2023 年度董事会工作报告》；
     2. 审议《2023 年度监事会工作报告》；
     3. 审议《2023 年年度报告》及其摘要；
     4. 审议《2023 年度财务决算报告》；
     5. 审议《2024 年度财务预算报告》；
     6. 审议《2023 年度利润分配方案》；
     7. 审议《2024 年度投资计划》；
     8. 审议《关于申请担保额度的议案》；
     9. 审议《关于 2024 年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业日常关联交

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易预计的议案》；
    10. 审议《关于 2024 年度与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制
企业日常关联交易预计的议案》
    11. 审议《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》；
    12. 审议《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》；
    13. 审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
    14. 听取《2023 年度独立董事述职报告》。
    四、股东发言及提问
    五、现场投票表决
    1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
    2、推选监票人。
    3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
    六、报告现场表决结果
    七、律师发表见证意见




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议案一
                   上海同济科技实业股份有限公司
                       2023 年度董事会工作报告


各位股东及股东代表：
    上海同济科技实业股份有限公司 2023 年董事会工作报告经第十届董事会第四次
会议审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。
    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司
制度的规定，严格执行股东大会各项决议，认真、勤勉、尽责地行使职权，充分发
挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司持续健康稳定发展，切实有效地维护
公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会 2023 年度工作情况和 2024 年度工作
计划报告如下：
    一、2023 年公司经营情况回顾
    2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是同济科技成立 30 周
年。报告期内，公司持续推动产教融合和科技创新，聚焦城乡建设主业、加快协同
发展、推进业务创新，全年实现营业收入 56.73 亿元，同比增长 43.88%，实现归属
上市公司股东净利润 3.81 亿元，同比增长 8.21%。
    （一）城乡建设主业持续发力
    作为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业，公司紧跟国家政策变化，围
绕全产业链综合服务、全过程解决方案、全方位价值提升，提升专业技术服务，助
力区域经济发展。
    1、工程咨询管理业务
    公司以专业化、标准化、规范化、智慧化的服务，为重大建设工程的安全、质
量保驾护航。
    监理业务方面，公司承接项目类型涵盖房建、铁路、城轨、高等级公路等，报
告期内合同金额超千万的代表性项目包括延榆高铁、深圳市第二眼科医院、徐民高
速单曹段工程等。



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    项目管理业务方面，公司坚守保障工程质量安全、为全社会提供高品质建筑的
初心，为松江大数据计算中心（二期）、西安太古里之安全智慧工地、某新能源汽
车高安全电池零部件制造定制化厂房等项目提供项目管理服务。
    造价咨询方面，公司从全过程咨询的高度，对建设工程全过程实施造价控制，
推动提升工程全过程的动态管理水平，从而增加建筑工程的建设效率。报告期内公
司承接了临港实验室临港园区、虹桥前湾北部研发中心等项目的造价咨询服务业
务。
    公司工程咨询管理业务范围进一步拓展，海外项目取得突破。公司承接了哈萨
克斯坦阿斯塔纳轻轨一号线工程、巴哈马国家体育场维修改造等项目，标志着公司
工程咨询和管理服务迈入了国际化发展的新阶段。
    2、绿色施工业务
    公司建设施工业务紧跟行业发展趋势，围绕城市更新、绿色建筑、智慧建设拓
展业务领域，开展数字化转型。
    报告期内，公司新签施工合同额 35.06 亿元，同比增长 97.64%。公司承建的杨
浦区定海社区 B3-1 地块（大桥街道 118 街坊）商品住宅项目作为杨浦区首批超低
能耗建筑示范项目，将通过运用超低能耗技术中的高效保温系统、气密性施工、无
热桥设计、高效热回收新风系统、再生能源系统等技术实现节能效果，助力绿色低
碳城区建设。
    3、环保运营业务
    公司以精细化管理为抓手，统一标准、流程，规范操作，创新数字化管理手
段，高质量做好环保业务。
    报告期内，公司运营的 19 家污水处理厂累计处理污水总量 1.25 亿吨，完成安
全生产的同时实现稳定达标排放。新中标赣湘合作产业园污水循环使用建设项目
（一期）运营采购项目，公司将充分发挥专业技术能力，为促进片区生态环境改
善、提升人民生活幸福指数和促进区域经济发展贡献力量。
    4、房产开发业务
    公司房产投资坚持深耕上海。报告期内，公司加强政策研究和市场研判，获得
青浦区西虹桥蟠东路西侧地块和青浦区朱家角镇阁游路北侧地块的国有建设用地使
用权。公司不断加强项目管控，防范开发风险，保障开发进度，实现开发预期。持



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续跟踪研判上海录润置业有限公司的破产重整机会，拟作为公司打造绿色低碳、自
主智能未来产业科技园的抓手。
    （二）落实发展战略，促进区校企协作共赢
    报告期内，结合公司发展战略，发挥区校企合作平台的优势，进一步落实“基
金+基地+研究院”发展策略，不断强化公司作为区校科技成果应用战略合作平台的
功能。
    “研究院”方面：公司投资新设同杨低碳公司，定位为创新发展、校企合作及
开展绿色低碳开发与研究业务的平台。报告期内，同杨低碳公司统筹公司研发力
量，依据公司业务需求，在数字化、低碳能源管理、工程技术更新等方面开展研究
并取得初步成效；在与同济大学合作共建“长三角可持续发展研究院”二期工程过
程中，集成公司各项研究成果，通过低碳建造、高效运维等技术，实现减碳及低碳
目标。
    “基金”方面：公司参与投资设立上海同杨私募投资基金合伙企业（有限合
伙），着眼于数字化、智能化、绿色低碳循环经济等新兴产业投资。该基金的设立
有利于深化区校科技成果应用战略平台的建设，为新业务开拓及现有业务提质升级
提供动力源泉，推动公司战略布局。
    “基地”方面：根据市场研判及发展需求，公司积极跟踪上海录润置业有限公
司破产重整，争取获得新江湾城街道 412 街坊 9 丘地块项目的开发权，目前上海录
润置业有限公司破产重整工作及工商变更登记已完成，录润置业成为公司全资控制
的子公司。未来将以该项目为抓手打造基于绿色低碳、自主智能的未来产业科技
园，助力杨浦科创带和上海全球科创中心建设，为推动区域经济发展贡献力量。
    报告期内，为深化落实同济大学和杨浦区新一轮全面战略合作，赋能企业高质
量发展，助力高校学科建设，更好地服务国家战略和区域经济社会可持续发展。
2023 年 7 月，公司分别与同济控股、杨浦滨江签署战略合作框架协议，在原创性成
果和关键技术的转化集成、园区建设、项目合作、产业发展等领域达成战略合作意
向。公司及子公司分别与同济大学环境科学与工程学院、城市污染控制国家研究中
心、经济与管理学院、土木工程学院、上海自主智能无人系统科学中心等在技术研
发、技术服务、人才培育等方面签订协议或开展合作，助力公司业务提质升级。
    2023 年公司与相关企业共同发起成立的“城乡建设与发展绿色低碳产业联
盟”，得到了杨浦区政府和同济大学的大力支持；联盟已汇聚 90 家成员，将在促

                                    8
进产业链上下游协作协同、推动产业集群化发展方面贡献力量，共同打造城乡建设
发展绿色低碳产业生态。
       （三）创新业务初见成效
    1、全咨产业链业务延伸
    2023 年，公司继续完善资质资信体系，新增工程设计建筑行业甲级资质，并获
得工程造价咨询 AAA 资信，实现向产业链的延伸，为工程咨询业务的发展提供了
有力保障。
    报告期内，公司策划咨询业务范围进一步拓展。承接了尤溪县乡村振兴综合发
展项目、上海市益善殡仪馆现状调查及建设策划研究前期咨询、黄石科技城绿色智
慧园区建设综合配套项目节能减碳方案及申报咨询等策划咨询项目；在开展城乡建
设服务的同时，公司积极跟踪客户需求，发掘应用场景，逐步拓展了职业培训、财
税咨询、能碳咨询、环境评估、数字化服务等新业务。其中控股子公司同培公司获
得了民办学校办学许可，组织开展多项职业技能培训。天佑财税品牌影响力不断扩
大。
    2、布局数字化智能化业务
    2023 年，在国家深入推进数字经济创新发展的大背景下，公司积极推进数字技
术和业务发展的深度融合，不断提高数字化水平和核心竞争力。
    公司收购了上海慧之建建设顾问有限公司，拓展 BIM 咨询及研发业务，开拓
了全新数字化商业模式，逐步形成以 BIM 为基础的业务数字化转型布局。
    公司自主研发的智慧工程管理系统、智慧水务系统、“碳智视界”智慧园区管
理系统等，通过标准化、数字化、智能化的管理手段，达到工作指引、过程管理、
安全预警、决策支持的效果，全面提升工作效率和服务水平。
    3、探索碳管理业务
    公司积极响应“双碳”行动号召，鼓励绿色低碳业务创新。
    公司全程参与长三角可持续发展研究院二期 8 号楼低碳改造项目，开展建筑光
储直柔系统、分布式储能等研究应用。利用高性能外围护结构、高效率冷热源热泵
机组、蓄冷蓄热技术、排风热回收系统、室内环境监测与新风联动等技术，结合建
筑形态及周边条件设计可再生能源系统降低能耗。




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    天佑咨询自主研发的“天佑智慧碳管理平台”，通过数智化技术的深度应用，
采用“平台+咨询”一体化的服务模式，为客户提供碳排放规划及方法论制定、碳
排放核算、能碳双控减排规划等全方位、一站式碳管理咨询服务。


    二、     董事会日常工作情况
    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法
律法规开展工作，董事按时出席会议并对议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义
务。董事会认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系
平台，深入推进内控体系建设。
    1、董事会会议召开情况
    报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，全体董事均亲自出席会议。董事会
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》
等的有关规定。董事会审议通过了包括定期报告、利润分配、高管聘任、日常关联
交易、股东回报规划、对外投资等相关议案，会议决议合法、有效。
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司董事会召集召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东会。股东
大会采用网络投票和现场表决相结合的方式召开。涉及关联交易事项的，关联股东
均回避表决；对于股东提出的问题，公司认真解答。公司聘请律师进行股东大会见
证，公司股东大会会议的召集、召开、表决程序及表决结果等均符合有关法律法规
的规定，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，不存在违法
违规行为。
    公司董事会严格按照股东大会授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯
彻执行股东大会的有关决议。
    3、董事会专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四
个专门委员会。报告期内，共召开 6 次审计委员会、2 次提名委员会、1 次薪酬与考
核委员会、1 次战略委员会会议，各专门委员会与公司经营层、外部审计机构、公
司内部审计部门等进行充分沟通，充分发挥专业职能作用，对公司定期报告、内部
控制、关联交易、高级管理人员提名、经营业绩考核等事项分别进行审议，为董事
会科学决策提供支撑。公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，

                                    10
认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立、客观地发表
意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉
公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断。
    4、公司治理情况
    根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，结合实际情况，公司修订董
事会各个委员会议事规则并制定《委托理财管理制度》，完善公司治理体系，有效
保障了公司的规范运行。
    公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及公司内部控制相关制
度，不断做好内控建设和内控自我评价工作，充分发挥审计的监督、服务和促进作
用，通过内控自查工作，加强各子公司合规意识及合规体系有序运作。
    5、强化公司投资者关系管理工作
    报告期内，公司持续加强投资者关系建设和维护；公司通过专门投资者邮箱、
热线电话、公司官网投资者交流平台、上证 e 互动等与投资者进行日常沟通；召开
了 2 次业绩说明会和 1 次媒体接待会，加强与中小股东及媒体机构的交流，认真听
取股东对公司战略及发展的建议和意见并给与回应。充分尊重股东权利，对于股东
自行召集股东大会、公开征集投票权、提出临时提案等事项，均依照相关规定履行
程序及披露，不存在限制部分股东权利或损害中小股东利益的情形。公司高度重视
投资者回报，连续 13 年利润分配额度超过当年归属于上市公司股东净利润的 30%。


    三、2024 年工作计划
    2024 年是新中国成立 75 周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，
也是公司上市三十周年。外部环境依然复杂严峻，公司董事会将继续勤勉尽责，团
结带领全体员工紧紧围绕公司发展战略，充分发挥核心竞争优势，增强综合竞争力，
推进各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
   1、 持续深化产业链协同，赋能高质量发展
   2024 年，公司将在党建引领下，在杨浦区委、区政府和同济大学的支持下，围
绕“城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业”的战略定位，聚焦全过程、全方
位、全产业链综合服务，持续强化产业链、业务链协同，扬长板、补短板，延伸全
过程咨询服务产业链。进一步支持数智赋能、决策咨询等板块发展，拓展绿色低碳
新业务，进一步壮大、夯实“数智”基础。坚持“基金+基地+研究院+产业联盟”

                                    11
的发展策略，推动“基地”落地，进一步发挥基金、研究院、产业联盟作用。以加
强投资和研发两个体系建设为抓手，进一步提升企业科技属性，赋能高质量发展。
   2、科学谋划，发挥董事会战略引领作用
   公司董事会将继续秉持对公司和全体股东负责的原则，继续加强对宏观经济和
行业发展趋势的研究，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
   一方面充分发挥董事会和专门委员会的专业指导和决策作用，以及独立董事参
与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提高董事会的战略引领力、科学决策力和风
险防范力，推进各项工作稳步进行，推动经营目标的达成和公司发展战略的实现；
另一方面进一步加强公司制度体系建设，持续完善提升公司治理体系和决策机制，
切实保障公司科学决策与规范运作。
   3、加强投资者关系维护，传导公司价值
   持续加强投资者关系维护管理，通过现场、电话、上证 E 互动平台、业绩说明
会等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通；尊重投资者权利，
平等对待所有股东；严格履行信息披露相关要求，持续优化公司信息披露内容，增
强信息披露的针对性和有效性；有效传导公司价值，努力提升公司市值，科学有效
回报股东。
   4、加强内控体系建设，推动公司高质量发展
   督促公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，推动内控体
系持续优化，不断提升规范运行水平；落实人才发展战略，优化人才发展环境，加
强人才队伍建设，强化正向激励作用；加强财务管控，建立全面有效的财务风控体
系，有效规避财务风险；提升投资管理效益，加强公司及各子公司投资行为全过程
管理，持续优化股权结构，提升投资管理效率和经营回报水平。


    以上报告，请各位股东审议。
                                        上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                           2024 年 6 月 25 日




                                   12
议案二

                上海同济科技实业股份有限公司
                    2023 年度监事会工作报告


各位股东及股东代表：
    2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事
规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险
监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监
事忠实履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司
重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了
监事的监督职权。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：


    一、监事会日常工作情况
    2023 年度，公司监事会共召开 5 次会议，会议的召集、召开、表决程序符
合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：
    1、2023 年 4 月 10 日，第十届监事会第四次会议审议通过了《2022 年度监
事会工作报告》《2022 年年度报告》及其摘要、《2022 年度利润分配预案》《关
于 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《2022 年内部控制评价报
告》《关于会计政策变更的议案》《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，
并对公司 2022 年年报出具书面审核意见。
    2、2023 年 4 月 28 日，第十届监事会第五次会议审议通过了《2023 年第一
季度报告》，并出具书面审核意见。
    3、2023 年 5 月 26 日，第十届监事会第六次会议审议通过了《关于不同意
召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请公司股东大会审议的议案》。
    4、2023 年 8 月 25 日，第十届监事会第七次会议审议通过了公司《2023 年
半年度报告》及其摘要，并出具书面审核意见。
    5、2023 年 10 月 30 日，第十届监事会第八次会议审议通过了公司《2023 年
第三季度报告》，并出具书面审核意见。


                                   13
    报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席
了历次董事会并出席股东大会会议，对公司依法运作情况、公司财务情况以及
公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司运作的规范。


    二、监事会对公司报告期内有关事项的监督意见
    报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等的有关规定，从维护上市公司利益和中小股东权益
角度出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、使
用闲置自有资金进行理财、股东回报规划、会计政策变更、股东提请召开临时
股东大会的事项等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
    1、监事会对公司依法运作情况的监督意见
    报告期内，监事依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大会、
董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况
以及 2023 年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督。监事
会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，
决策过程民主、透明，决议合法有效。公司董事、高级管理人员在 2023 年的工
作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，没有违反法律法规及《公
司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
    2、监事会对公司财务情况的监督意见
    2023 年度，监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务报告及相关文
件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。
    监事会认为：公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的年度、季度、
半年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。众
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
    3、监事会对内部控制自我评价报告的意见
    监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督审查，监事会认
为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成，公司内部控
制不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内


                                  14
部控制制度的建设及运行情况，公司监事会对董事会内部控制评价报告无异议。
    4、监事会对股东回报规划的意见
    监事会认为公司的未来三年股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发
展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。股东回报规
划充分重视股东合理投资回报并兼顾公司可持续发展需要，能够实现对投资者
的合理回报。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规
及公司章程的规定。
    5、监事会对股东提请召开临时股东大会事项的意见
    公司监事会对公司股东提交的《关于提请监事会召开临时股东大会的函》
进行了审议表决并披露。公司监事会尊重全体股东权利，同时认为公司股东应
当依照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、上海证券交易所
相关适用规则以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，依法合规行使股
东权利。监事会反对任何无理干扰公司正常运营的行为，坚决维护公司治理运
作规范，保障包括中小投资者在内的公司全体股东的合法权益。


    三、监事会 2024 年工作计划
    2024 年，监事会将继续根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关
规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，主要工作
计划如下：
    1、严格按照法律法规履行职责。
    监事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章制度的
要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会定期和临时
会议，做好各项议题的审议工作。同时进一步加强监事会内部建议、落实监督
机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权
利得到落实。
    2、加强监督检查，防范经营风险。
    加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依
法对公司的财务情况及资金管理进行监督检查；第二，进一步加强内部控制督
导工作，定期向公司了解掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目、资金运


                                    15
作情况的监督检查，保证资金的运用效率；第三，重点关注公司高风险领域，
对公司重大投资及关联交易等重要方面实施检查；第四，加强对贯彻《国有企
业领导人员廉洁从业若干规定》“三重一大”重大决策制度的执行监督。
    3、加强自身学习，提高业务水平。
    积极参加中国证监会、上海证券交易所等机构组织的有关公司治理、内部
控制、风险防范等监事会职能的培训，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识，
提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更
好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。


    请各位股东审议。


                                      上海同济科技实业股份有限公司监事会
                                                        2024 年 6 月 25 日




                                  16
议案三

                上海同济科技实业股份有限公司
                 《2023 年年度报告》及其摘要


各位股东及股东代表：
    公司《2023 年年度报告》及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关
要求编制完成，并经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第九次会议
审议通过，于 2024 年 4 月 27 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）履行了信息披露义务。


    请各位股东审议。


                                         上海同济科技实业股份有限公司
                                                     2024 年 6 月 25 日




                                  17
   议案四

                    上海同济科技实业股份有限公司
                          2023 年度财务决算报告


   各位股东及股东代表：
       公司 2023 年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
   并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年度主要财务数据如下（详见
   审计报告）：
                                                                     单位：元
                                          合并报表              母公司
总资产（2023 年 12 月 31 日）          9,218,237,237.42     4,791,337,901.64
负债总额（2023 年 12 月 31 日）        5,338,589,081.01     1,686,792,460.08
归属于母公司的所有者权益
                                       3,828,485,698.76     3,104,545,441.56
（2023 年 1-12 月）
营业收入（2023 年 1-12 月）            5,672,814,946.73        29,147,718.77
营业成本（2023 年 1-12 月）            5,101,290,841.68           770,021.39
营业利润（2023 年 1-12 月）              443,697,618.64       148,459,105.81
利润总额（2023 年 1-12 月）              444,141,601.20       148,455,740.01
归属于母公司所有者的净利润
                                        381,255,571.75        148,455,740.01
（2023 年 1-12 月）
经营活动现金流量金额                                  -
                                                               13,551,198.29
（2023 年 1-12 月）                    2,276,829,819.65
现金及现金等价物净增加额                              -
                                                           -1,470,331,133.83
（2023 年 1-12 月）                    2,224,771,403.15


       一、财务经济指标
       1、营业收入及成本：2023 年度实现营业收入 56.73 亿元，比上年同期增加
   17.30 亿元，增长 43.88%。营业成本 51.01 亿元，比上年同期增加 17.16 亿元，
   增长 50.71%。
       2、实现营业利润及利润总额：2023 年度实现营业利润 4.43 亿元，比上年
   同期增加 0.29 亿元，增长 7.12%。实现利润总额 4.44 亿元，比上年同期增加 0.14
   亿元，增长 3.28%。
                                       18
    3、净利润：2023 年实现归属于母公司所有者的净利润 3.81 亿元，比上年
增加 0.29 亿元，增长 8.21%。
    4、每股收益：0.61 元，比上年同期增长 8.93%。
    5、净资产收益率：10.23%，比上年同期增长 0.09 个百分点。


  二、资产负债及所有者权益
    1、资产状况：2023 年末公司总资产 92.18 亿元，比上年末减少 16.22 亿元，
下降 14.96%。
    2、负债状况：2023 年末负债总额 53.38 亿元，比上年末减少 19.02 亿元，
下降 26.27%。
    3、所有者权益状况：2023 年末归属于母公司的所有者权益 38.28 亿元，比
上年末增加 2.75 亿元，增长 7.74%。资产负债率 57.91%，比上年同期下降 8.88
个百分点。


    三、现金流量
    1、2023 年经营活动产生现金流量净额为-22.77 亿元，比上年同期减少
42.73 亿元，减少的主要原因为：本期新增房产开发项目资金支出增加。
    2、2023 年投资活动产生现金流量净额为 0.83 亿元，比上年同期减少 0.82
亿元，减少的主要原因为：本期投资支出增加、股权及资产处置收益减少。
    3、2023 年筹资活动产生现金流量净额为-0.31 亿元，比上年同期增加 5.98
亿元，变动的主要原因为：本期银行借款资金较上年同期增加。




    上述报告，提请本次股东大会审议。



                                     上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                         2024 年 6 月 25 日




                                    19
议案五

                 上海同济科技实业股份有限公司
                       2024 年度财务预算报告


各位股东及股东代表：
    结合公司 2024 年度经营计划，公司 2024 年度财务预算如下：
    一、2024 年度财务预算的基本假设
    1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
    2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
    3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
    4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
    5、公司正常持续经营。



    二、主要财务预算指标
    1、营业收入 41.5 亿元，其中：施工类 28 亿元，房产类 1.6 亿元，监理咨询
类 10.8 亿，环保类 4.5 亿，内部抵消等 3.4 亿。
    2、营业成本 35.6 亿元，税金及附加-0.7 亿，管理费用、销售费用、财务费
用、研发费用等 3.5 亿元。


    上述报告，提请本次股东大会审议。


                                       上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                         2024 年 6 月 25 日




                                     20
议案六

                  上海同济科技实业股份有限公司
                        2023 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2023 年度，母公司实现净利
润 148,455,740.01 元，加上以前年度未分配利润 1,865,074,996.73 元，减去 2023
年 现 金 股 利 106,209,457.72 元 ，2023 年 度 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为
1,907,321,279.02 元。
    拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派送现金红利
2.00 元(含税），截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本为 624,761,516 股，以此为基
数计算共计分配利润 124,952,303.20 元，占 2023 年度实现的归属于上市公司股
东净利润 381,255,571.75 元的比例为 32.77%，剩余利润结转至以后年度分配。
    在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例。本年度不再以资本公积金转增股本。


    上述利润分配预案，提请本次股东大会审议。




                                       上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                            2024 年 6 月 25 日




                                      21
议案七

                上海同济科技实业股份有限公司
                        2023 年度投资计划


各位股东及股东代表：
    为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司 2024 年度
经营计划，公司 2024 年度投资计划总额为 50 亿元。
    为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准签署额度的投资总额，
并给予如下授权：
    1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评
估和价格等各项事项。
    2、建议授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关
的全部和各项合同、协议及文件。
    公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行信息披露程序。
    本议案自本次股东大会通过之日起开始实施，至下一年度股东大会通过相
关议案之日终止。
    上述议案，提请本次股东大会审议。


                                    上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                      2024 年 6 月 25 日




                                   22
         议案八

                          上海同济科技实业股份有限公司
                              关于申请担保额度的议案


         各位股东及股东代表：


             一、担保情况说明
             为满足子公司日常运营和项目建设资金需要，提高公司融资决策效率，公
         司 2024 年 4 月 25 日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于申请担保
         额度的议案》，根据公司 2024 年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司预计
         2024 年度对公司及合并报表范围内子公司保证担保总量 23.43 亿元，其中：对
         合并报表范围内资产负债率不超过 70%的子公司提供担保额度不超过 18.43 亿
         元，对合并报表范围内资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 5 亿
         元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保
         函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式，提请本次股东大会
         审议。
             公司 2024 年度为子公司提供担保预计情况如下：
                                  被   担   保                      担保额度占
                                  方   最   近 截 至 目 前 本年预计 上市公司最              是否 是否
                         担保方持                                              担保预计有效
担保方     被担保方               一   期   资 担 保 余 额 担保额度 近一期经审              关联 有反
                         股比例                                                期
                                  产   负   债 （万元）    （万元） 计净资产比              担保 担保
                                  率                                例

对控股子公司的担保预计

1、资产负债率为 70%以上的控股子公司

                                                                             股东大会决议
                                                                             审议通过之日
                                                                             起至下一年度
                                                                             审议对外担保
           上海同济建
公司                        100%      87.12%           0    50000     13.06% 额 度 的 股 东 大 否   否
           设有限公司
                                                                             会决议通过之
                                                                             日止，具体担
                                                                             保期限以实际
                                                                             签署协议为准
2、资产负债率为 70%以下的控股子公司


                                                 23
         上海同济环
         境工程科技     100%     47.20%            0     30000    7.84%                  否    否
         有限公司

         肇庆市同济                                                     股东大会决议
         水务有限公     100%     67.27%    3,345.88       4000    1.04% 审 议 通 过 之 日 否   否
         司                                                             起至下一年度
公司或合                                                                审议对外担保
         平乡县瑞盈
并范围子                                                                额度的股东大
         环境科技有     100%     60.26%        300.00      300    0.08%                   否   否
公司                                                                    会决议通过之
         限公司
                                                                        日止，具体担
         上海同青置                                                     保期限以实际
                        100%     68.79%   10,064.00      50000   13.06% 签署协议为准 否        否
         业有限公司
         上海同杨淀
         昇置业有限     100%     62.95%            0    100000   26.12%                  否    否
         公司

          注：上述新增担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展
      期或续保。实际担保总额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同的约定
      为准。
          鉴于上述担保额度是基于公司目前的业务情况，对未来拟提供担保的具体
      对象及其对应新增担保额度进行的预计，为提高工作效率，优化办理流程，在
      担保实际发生时，授权公司经营层在股东大会审议批准的担保额度范围内，根
      据业务需要决定担保在公司合并报表范围内的子公司间进行调剂，包括截至目
      前其他已在合并报表范围内的控股子（孙）公司，以及通过新设立、收购等方
      式获取的直接或间接具有控股权的子公司。在调剂发生时，对于资产负债率大
      于 70%的担保对象，仅能从资产负债率大于 70%的担保对象处获得担保额度。
          本次担保额度有效期自本次股东大会审议通过之日起至下一年度审议对外
      担保额度的股东大会决议通过之日止。


          二、被担保人基本情况
          1、上海同济环境工程科技有限公司
          法定代表人：唐继承
          注册资金：10,918万
          经营范围：污水深度处理及净化；水处理工程设计及技术服务（依法须经
      批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
          关联关系：本公司的全资子公司

                                          24
    财务情况（单体报表）：
    2023年末资产总额 61,722.14万元，负债总额25,890.66万元，净资产
35,831.48万元；2023年度实现营业收入6,417.02万元，净利润-918.08万元。（以
上数据经过审计）
    截至2024年3月31日，资产总额 68,374.06万元，负债总额 32,272.07万元，
净资产36,101.99万元；2024年第一季度实现营业收入 978.40万元，净利润
270.51万元。（以上数据未经审计）
    2、肇庆市同济水务有限公司
    法定代表人：李峰
    注册资金：6,000万元
    主要业务：环保工程、工程技术开发
    关联关系：上海同济环境工程科技有限公司持有其70%股份，上海同济环
境工程科技有限公司的全资子公司持有其30%股份
    财务情况：
    2023年末资产总额 23,144.09万元，负债总额 15585.05万元，净资产7559.08
万元；2023年度实现营业收入 4331.75万元，净利润 149.18 万元。（以上数据经
过审计）
    截至2024年3月31日，资产总额23,281.57万元，负债总额15,661.05万元，净
资产7,620.52万元；2024年第一季度实现营业收入1,136.42万元，净利润61.44万
元。（以上数据未经审计）
    3、上海同济建设有限公司
    法定代表人：张晔
    注册资金：30,000万
    经营范围：各类工程建设活动；建设工程设计；房地产开发经营；建设工
程质量检测；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    关联关系：本公司的全资子公司
    财务情况：
    2023年末资产总额296,494.79元，负债总额261,878.56万元，净资产
34,616.23万元；2023年度实现营业收入242,592.27万元，净利润2,074.16万元。
                                   25
（以上数据经过审计）
    截至2024年3月31日，资产总额281,548.09万元，负债总额245,285.88万元，
净资产36,262.21万元；2024年第一季度实现营业收入70,597.52万元，净利润
1,645.97万元。（以上数据未经审计）
    4、上海同青置业有限公司
    法定代表人：张峰
    注册资金：68,000万
    主要业务：房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询等服务
    关联关系：公司全资子公司上海同济房地产有限公司持有其100%股权
    财务情况：
    2023年末资产总额199,729.98万元，负债总额133,012.79万元，净资产
66,717.19万元；2023年度实现营业收入0.05万元，净利润-1,282.81万元。（以上
数据经过审计）
    截至2024年3月31日，资产总额213,370.41万元，负债总额146,769.21万元，
净资产66,601.20万元；2024年第一季度实现营业收入0万元，净利润-115.99万
元。（以上数据未经审计）
    5、平乡县瑞盈环境科技有限公司
    法定代表人：邱进峰
    注册资金：7,000万
    主要业务：污水深度处理及净化；水处理工程设计及技术服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等
    关联关系：本公司的全资子公司
    财务情况：2023年末资产总额19,980.65万元，负债总额12,233.40万元，净
资产7,747.25万元；2023年度实现营业收入1,973.40万元，净利润422.39万元。
（以上数据经过审计）
    截至2024年3月31日，资产总额19,895.26万元，负债总额11,988.24万元，净
资产7,907.03万元；2024年第一季度实现营业收入484.47万元，净利润159.77万
元。（以上数据未经审计）
    6、上海同杨淀昇置业有限公司
    法定代表人：张峰
                                     26
    注册资金：66,000 万
    主要业务：房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询等服务
    关联关系：公司全资子公司上海同济房地产有限公司持有其100%股权
    财务情况：2023年末资产总额175,557.87万元，负债总额110,000.03万元，
净资产65,557.84万元；2023年度实现营业收入0万元，净利润-442.16万元。（以
上数据经过审计）
    截至2024年3月31日，资产总额174,767.86万元，负债总额110,015.21万元，
净资产64,752.65万元；2024年第一季度实现营业收入0.09万元，净利润-805.19
万元。（以上数据未经审计）



    三、担保协议的主要内容
    本次拟新增担保的相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权
公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限
等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协
议为准。


    四、担保的合理性和必要性
    本次担保系为满足公司及子公司日常经营需要的必要担保，有利于公司稳
健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担
保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本资料披露日，公司及控股子公司的对外担保总额 53,645.88 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 14.01%，全部为公司对合并报表范围内控股子公
司提供的担保，实际担保余额 13,709.88 万元；公司对控股股东和实际控制人及
其关联人提供的担保总额为 0 万元。截至本资料披露日，公司及控股子公司不
存在对合并报表范围外公司担保的情形，公司不存在对外担保逾期的情形。
    上述议案，请各位股东审议。
                                    上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                        2024 年 6 月 25 日
                                   27
  议案九

                         上海同济科技实业股份有限公司
    关于 2024 年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业
                            日常关联交易预计的议案


  各位股东及股东代表：
         根据公司与同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）及相关
  企业的日常性业务往来情况，公司2023年度与同济控股及相关企业日常关联交
  易的执行情况及2024年度日常关联交易预计情况如下：


         一、   2023 年度日常关联交易的预计和执行情况


关联交    按产品或劳务等                                    2023 年预计总    2023 年实际发生
                                       关联方
易类别      进一步划分                                      金额（万元）      金额（万元）

                           同济大学建筑设计研究院（集团）
          工程服务                                                   2,000
                           有限公司
          监理咨询服务     同济大学及其控制企业                      1,000
向关联                     同济大学建筑设计研究院（集团）
方销售                                                                200            170.70
                           有限公司
产品或
                           上海同济工程咨询有限公司                   100             67.70
提供劳    物业服务
  务                       上海迪顺酒店管理有限公司                    80             34.52
                           上海同济建筑室内设计工程有限公
                                                                       60              1.44
                           司
          房屋出租         上海同济工程咨询有限公司                   430            396.87
                           同济大学建筑设计研究院（集团）
向关联    设计及工程服务   有限公司                                  1,100           245.35
方购买
产品或    咨询服务         上海同济工程咨询有限公司                   200             47.90
劳务      装修工程设计服   上海同济建筑室内设计工程有限公
                                                                     6,000         4,229.44
          务               司
关联方
                           同济创新创业股份有限公司及其控
资金拆      借款及利息                                             100,000
                           制企业
  入
同股同
权资金    股东同比例借款   上海迪顺酒店管理有限公司                  3,100          3087.50
拆出
                           合计                                    114,270         8,281.42



                                            28
           2023 年度日常关联交易预计额为 114,270 万元，实际发生额为 8,281.42 万
    元，未超出预计金额。
           公司 2023 年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异较大的主要原
    因为：受行业政策及市场状况影响，相应减少工程服务交易及关联借款。


           二、2024年度与同济控股及相关企业日常关联交易预计金额和类别

            按产品或                                          2024 年预   2023 年实际
关联交易
            劳务等进                  关联方                  计总金额     发生金额
  类别
            一步划分                                          （万元）     （万元）
                       同济大学建筑设计研究院（集团）有限公
                                                                   200          170.70
                       司
向关联方
            物业服务   上海同济工程咨询有限公司                    100           67.70
销售产品
或提供劳               上海迪顺酒店管理有限公司                    100           34.52
    务                 上海同济建筑室内设计工程有限公司                           1.44
            房屋出租   上海同济工程咨询有限公司                    450          396.87
                       同济大学建筑设计研究院（集团）有限公
             设计及                                              3,100          245.35
                       司
向关联方   工程服务
                       上海同济工程咨询有限公司                    500           47.90
购买产品
            装修工程
或劳务                 上海同济建筑室内设计工程有限公司          8,000        4,229.44
            设计服务
              借款     同济创新创业控股有限公司及其控制企业   100,000
同股同权    股东同比
                       上海迪顺酒店管理有限公司                  3,100         3087.50
资金拆出    例借款
                            合计                              115,550         8,281.42


           三、关联方介绍和关联关系
           1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
           (1)同济创新创业控股有限公司
           法定代表人：高欣
           注册资本：66,282 万元
           主营业务：投资、资产管理
           住所：上海市杨浦区四平路 1239 号
           关联关系：本公司董事高欣担任其董事长
           (2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
           法定代表人：汤朔宁
           注册资本：6,000 万元

                                               29
    主营业务：设计、勘探、服务
    住所：上海市赤峰路 65 号
    关联关系：本公司持有其 30%股权，本公司董事、总经理骆君君担任其监
事。
       (3)上海同济建筑室内设计工程有限公司
    法定代表人：刘沛
    注册资本：5,000 万元
    主营业务：咨询服务、建筑工程设计
    住所：上海市宝山区长江南路 99 弄 6 号
    关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股 81.08%的子公
司，本公司持有其 18.92%股权，本公司监事夏洪超担任其董事。
    （4）上海同济工程咨询有限公司
    法定代表人：杨卫东
    注册资本：1,200 万
    主营业务：工程咨询，建设工程设计咨询，工程法律咨询，财务咨询，市
场信息咨询与调查等
    住所：上海市杨浦区四平路 1398 号 18 楼
    关联关系：本公司全资子公司上海同灏工程管理有限公司持有其 37%股份。
本公司董事高欣担任该公司董事长，本公司董事、总经理骆君君担任该公司董
事。
    (5) 上海迪顺酒店管理有限公司
    法定代表人：曾明根
    注册资本：10,000 万元
    主营业务：酒店经营管理，酒店投资，停车场库经营，商务咨询（不得从
事经纪），物业管理。
    注册地址：上海市杨浦区彰武路 50 号 301 室
    关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股 75%的子公司，
本公司持有其 25%股权。本公司监事夏洪超担任其董事。
       2、履约能力分析：
    上述关联方经营情况正常，资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成
                                    30
坏账的可能性。


    四、定价原则和定价依据
   公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场
价格作为定价依据租赁办公用房；设计咨询费参照行业收费标准；关联方资金
拆入参考同期银行借款利率进行；本公司向关联参股公司提供关联借款，该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。


    五、交易目的和交易对公司的影响
   本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要
组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。借入关联方资金是为
了满足公司业务发展需要，对参股的关联企业的借款是为了支持参股公司经营
发展的合理资金需求而提供的同比例借款，不会对公司经营产生重大影响。该
等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利
影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。



   以上议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事高欣、骆
君君回避了表决。
   关联股东高欣在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。
    上述议案，请各位股东审议。
                                     上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                       2024 年 6 月 25 日




                                 31
议案十

                  上海同济科技实业股份有限公司
 关于 2024 年度与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司
            及其控制企业日常关联交易预计的议案


各位股东及股东代表：
   根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第5号——交易与关联交易》，公司对2024年公司及控股子公司与上海杨
浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业的日常关联交易进行预计。


    一、2023 年度日常关联交易发生情况
    由于未获股东大会通过，2023 年，公司及控股子公司与上海杨浦滨江投资
开发（集团）有限公司及其控制企业未发生关联交易事项。
    二、2024 年度日常关联交易预计金额和类别
                    交易内容                               2024 年预计
   关联交易类别                         关联方
                      细分                                 金额（万元）
                    监理咨询    上海杨浦滨江投资开发（集
                                                                    800
  向关联方销售产      服务      团）有限公司及其控制企业
    品或提供劳务                上海杨浦滨江投资开发（集
                    工程服务                                     50,000
                                团）有限公司及其控制企业
                            合计                                 50,800


    三、关联方介绍和关联关系
    公司名称：上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司
    性质：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：官远发
    注册资本：550,000 万
    经营范围：实业投资，商务信息咨询，资产管理，智能化科技、物联网科
技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，数据处理，财务咨询，创业孵化器经营管理，电子商务（不得
从事金融业务），会展服务，广告设计、制作、代理、发布,物业管理，建筑材
                                   32
料加工、销售，园林绿化，国内贸易（除专项许可）。
    注册地址：上海市杨浦区宁国路 28 号 311-313 室
    主要股东：上海市杨浦区国有资产监督管理委员会持有其 100%股份
    关联关系：上海同杨实业有限公司持有本公司 23.38%股份，为本公司的控
股股东；上海杨浦滨江投资开发有限公司持有上海同杨实业有限公司 81%股份，
间接控股本公司。本公司董事长余翔担任上海同杨实业有限公司执行董事、总
经理，本公司董事官远发担任上海杨浦滨江投资开发有限公司董事长。
    履约能力分析：上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具
备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

    四、定价原则和定价依据
    公司与关联方之间的交易，遵循公平、公正、合理的原则，如国家有定价
的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
    五、交易目的和对公司的影响
    本次预计的与关联方的日常关联交易，是公司业务开展的需要，属于正常
的经营活动。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东的利益，尤其是
中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；对
公司独立性没有影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。


    以上议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。关联董事余翔、官
远发回避了表决。
    关联股东上海同杨实业有限公司、上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公
司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。
    上述议案，请各位股东审议。


                                     上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                         2024 年 6 月 25 日




                                   33
议案十一

                   上海同济科技实业股份有限公司
           关于续聘财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：
    公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内
部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
    一、机构信息
    1. 基本信息
    众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是 1985 年成立的上海社科院会计
师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会
计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢
1088 室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自 1993 年起从事证券服务业务，具
有丰富的证券服务业务经验。
    2. 人员信息
    众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2023 年末合
伙人人数为 65 人，注册会计师共 351 人，其中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师超过 150 人。
    3. 业务规模
    众华会计师事务所(特殊普通合伙)2023 年经审计的业务收入总额为人民币
58,278.95 万元，审计业务收入为人民币 45,825.20 万元，证券业务收入为人民币
15,981.91 万元。
    众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2023 年）上市公司审计客户数
量 70 家，审计收费总额为人民币 9,062.18 万元。众华会计师事务所(特殊普通
合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业
等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与同济科技
同行业客户共 4 家。
    4. 投资者保护能力
    按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业

                                   34
保险累计赔偿限额 20,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符
合相关规定。
    近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
    1) 山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
    因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特
殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带赔偿责任。截至
2023 年 12 月 31 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责
任。
    2) 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
    因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊
普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新 1 案中
判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在 40%范围内承
担连带赔偿责任。截至 2023 年 12 月 31 日，涉及众华会计师事务所（特殊普通
合伙）的赔偿已履行完毕。
    3) 上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
    因富控互动虚假陈述，截至 2023 年 12 月 31 日，有 3 名原告起诉富控互动
及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就
其中 1 案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请
求。
    4) 浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
    因尤夫股份虚假陈述，截至 2023 年 12 月 31 日，有 1 名原告起诉尤夫股份
及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
    5) 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
    因刚泰控股虚假陈述，截至 2023 年 12 月 31 日，有 158 名原告起诉刚泰控
股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
    5. 诚信记录
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚 1 次、行政监
管措施 4 次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22 名从业人员近三
年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）和行政监管措施 12 次（涉及 20
人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
                                   35
   二、项目成员信息
    1.人员信息
    项目合伙人: 戎凯宇，1992 年成为注册会计师、1993 年开始从事上市公司
审计、2000 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2012 年开始为
本公司提供审计服务；近三年签署 3 家上市公司审计报告。
    签字注册会计师: 杨洁，2021 年成为注册会计师、2008 年开始从事上市公
司审计、2005 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2007 年开始
为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署 1 家上市公司审计报告。
    项目质量复核人: 严臻，2003 年成为注册会计师、2003 年开始从事上市公
司审计、2000 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023 年开始
为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核 7 家上市公司审计报告。
    2.诚信记录
    上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为
受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分。
    3.独立性
    众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立
性要求的情形。



   三、审计收费
    1.审计费用定价原则
    审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专
业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服
务所需承担的责任等因素综合确定。
    2.审计费用同比变化情况
    2023年度财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元（含税），其中
财务审计费用100万元，内控审计费用30万元。
    拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务及内部控制
                                   36
审计机构，财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元（含税），其中财
务审计费用100万元，内控审计费用30万元。2024年度审计费用与2023年度持
平。
   该议案已经公司公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议、第十届董事会
第四次会议审议通过。
   请各位股东审议。


                                   上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                      2024 年 6 月 25 日




                                 37
议案十二

                上海同济科技实业股份有限公司

      关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案


各位股东及股东代表：

    为促进公司治理进一步完善，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修
订）《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)《上市公司章程指引》（2023 年修
订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。
    具体情况如下：
    一、《公司章程》修订内容如下：
                 修订前                                        修订后
     第二条    公司系按照《股份有限             第二条 公司系按照《股份有限公司
 公司规范意见》、《股票发行与交易管       规 范 意 见 》、《 股 票 发 行 与 交 易 管 理 条
 理条例》、《上海市股份有限公司暂行       例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等
 规定》等法规和其他有关规定成立的         法规和其他有关规定成立的股份有限公司
 股份有限公司（以下简称“公司”）。       （以下简称“公司”）。公司经上海市证券
 公司经上海市证券管理办公室[沪证办        管理办公室[沪证办(1993)100 号]和[沪
 (1993)100 号 ] 和 [ 沪 证 办 (1993)127   证办(1993)127 号]文件批准，以募集方
 号]文件批准，以募集方式设立；在上        式设立；在上海市市场监督管理局注册
 海市工商行政管理局注册登记，取得         登记，取得营业执照。统一社会信用代
 营业执照。统一社会信用代码：             码：91310000132224452D。
 91310000132224452D。
     第十二条      本章程所称其他高级         第十二条 本章程所称其他高级管理
 管理人员是指公司的副总经理、董事         人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
 会秘书及经董事会决议认定的高级管         财务负责人及经董事会决议认定的高级
 理人员。                                 管理人员。
     第十三条 公司的经营宗旨：                第十三条 公司的经营宗旨：
 依托同济大学的学科、人才和技术优             紧跟国家双碳战略步伐，坚持追求
 势，以工程咨询服务、科技园建设与         卓越、创造价值，依托同济大学的学
 运营、建筑工程管理、房地产开发、         科、人才和技术优势，打造城乡建设与
 环保工程投资建设与运营为核心业           发展领域价值提升综合服务企业，促进
 务，致力于成为城镇建设和运营全产         公司高质量发展。
 业链解决方案的提供商。
     第二十二条 公司根据经营和发展          第二十二条 公司根据经营和发展的需
                                     38
的需要，依照法律、法规的规定，经     要，依照法律、法规的规定，经股东大会
股东大会分别作出决议，可以采用下     分别作出决议，可以采用下列方式增加资
列方式增加资本:                      本:
    (一)公开发行股份；                 (一)公开发行股份；
    (二)非公开发行股份；               (二)非公开发行股份；
    (三)向现有股东派送红股；           (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增股本；             (四)以公积金转增股本；
    (五)法律、行政法规规定以及中       (五)法律、行政法规规定以及中国证
国证监会批准的其他方式。             券监督管理委员会（以下简称中国证监
                                     会）批准的其他方式。
     第二十四条     公司在下列情况     第二十四条     公司不得收购本公司股
下，可以依照法律、行政法规、部门     份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购本公司的          (一)减少公司注册资本；
股份:                                     (二)与持有本公司股份的其他公司合
    (一)减少公司注册资本；           并；
    (二)与持有本公司股份的其他公          ……
司合并；                                  (六)为维护公司价值及股东权益所必
    ……                             需。
    (六)为维护公司价值及股东权益          (七)法律、行政法规以及公司股票
所必需。                             上市地证券监督管理机构许可的其他情
     除上述情形外，公司不进行买卖    况。
本公司股份的活动。
    第二十五条    公司收购本公司股       第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行:        可以通过公开的集中交易方式，或者法
    (一)证券交易所集中竞价交易方     律、行政法规和中国证监会认可的其他
式；                                 方式进行。
    (二)要约方式；                       公司因本章程第二十四条第（三）
    (三)中国证监会认可的其他方       项、第（五）项、第（六）项规定的情形
式。                                 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
    公司因本章程第二十四条第         竞价交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中竞价交易方式进行。
    第三十条 公司董事、监事、高级        第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的    理人员、持有本公司 股份 5%以上的 股
股东，将其持有的本公司股票在买入     东，将其持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个   有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司     出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所有，本公司董事会将收回其所得收     所得收益归本公司所有，本公司董事会将
益。但是，证券公司因包销购入售后     收回其所得收益。但是，证券公司因购入
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出    包销售后剩余股票而 持有 5%以上股 份
该股票不受 6 个月时间限制。          的，以及有中国证监会规定的其他情形
    公司董事会不按照前款规定执行     的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执       前款所称董事、监事、高级管理人

                                39
行。公司董事会未在上述期限内执行      员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己      有股权性质的证券，包括其配偶、父
的名义直接向人民法院提起诉讼。        母、子女持有的及利用他人账户持有的
    公司董事会不按照第一款的规定      股票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连          公司董事会不按照本条第一款规定执
带责任。                              行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                                      行。公司董事会未在上述期限内执行的，
                                      股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                                      接向人民法院提起诉讼。
                                          公司董事会不按照本条第一款的规定
                                      执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                      任。
      第三十八条 公司股东承担下列义       第三十八条    公司股东承担下列义
务:                                   务:
    ……                                  ……
    (四)不得滥用股东权利损害公司          (四)不得滥用股东权利损害公司或者
或者其他股东的利益；不得滥用公司      其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
法人独立地位和股东有限责任损害公      地位和股东有限责任损害公司债权人的利
司债权人的利益；                      益；
    公司股东滥用股东权利给公司或          （五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承      应当承担的其他义务。
担赔偿责任。                              公司股东滥用股东权利给公司或者其
    公司股东滥用公司法人独立地位      他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
和股东有限责任，逃避债务，严重损      任。
害公司债权人利益的，应当对公司债          公司股东滥用公司法人独立地位和股
务承担连带责任。                      东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
    （五）法律、行政法规及本章程      权人利益的，应当对公司债务承担连带责
规定应当承担的其他义务。              任。
    第四十一条 股东大会是公司的权         第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权:             机构，依法行使下列职权:
    ……                                  ……
    (五)审议批准公司的年度财务预          (五)审议批准公司的年度报告、年度
算方案、决算方案；                    财务预算方案、决算方案；
    (十二)审议批准第四十一条规定          (十二)审议批准第四十二条规定的担
的担保事项；                          保事项；
    ……                                  ……
    第四十二条 公司下列对外担保行         第四十二条    公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。            为，须在董事会审议通过后，提交股东
      (一)本公司及本公司控股子公司    大会审议通过。
的对外担保总额，达到或超过最近一            (一)本公司及本公司控股子公司的
期经审计净资产的 50%以后提供的任何    对外担保总额，达到或超过最近一期经审
担保；                                计净资产的 50%以后提供的任何担保；
      (二)公司的对外担保总额，达到          (二)公司的对外担保总额，达到或
或超过最近一期经审计总资产的 30%以    超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

                                 40
后提供的任何担保；                   供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过 70%的担保       （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保；                     司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经           (四)为资产负债率超过 70%的担保对
审计净资产 10%的担保；               象提供的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联         (五)单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。                       计净资产 10%的担保；
                                           (六)对股东、实际控制人及其关联
                                     方提供的担保。
                                         董事会审议上述担保事项，除应当经
                                     全体董事的过半数审议通过外，还应当
                                     经出席董事会会议的三分之二以上董事
                                     审议通过。
                                         股东大会审议第（三）项担保，应当
                                     经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
                                     通过。
                                         违反本章程规定的股东大会、董事会
                                     对外担保审批权限或审议程序的，公司
                                     应当视情节轻重追究责任人的相应法律
                                     责任和经济责任。
    第五十条 监事会或股东决定自行        第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事       集股东大会的，须书面通知董事会，同时
会，同时向公司所在地中国证监会派     向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。                 在股东大会决议公告前，召集股东持
    在股东大会决议公告前，召集股     股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。                 监事会或召集股东应在发出股东大会
    召集股东应在发出股东大会通知     通知及股东大会决议公告时，向证券交易
及股东大会决议公告时，向证券交易     所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
    第五十四条 公司召开股东大会，        第五十四条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持     事会、监事会以及单独或者合并持有公司
有公司 3%以上股份的股东，有权向公    3%以上股份的股东，有权向公司提出提
司提出提案。                         案。
    单独或者合计持有公司 3%以上           单独或者合计持有公司 3%以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开 10    的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
日前提出临时提案并书面提交召集       出临时提案并书面提交召集人。召集人应
人。召集人应当在收到提案后 2 日内    当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
发出股东大会补充通知，公告临时提     通知，公告临时提案的内容。符合条件
案的内容。                           的股东提出临时提案的，发出提案通知
                                     至会议决议公告期间的持股比例不得低
                                     于 3%。




                                41
    第五十六条 股东大会的通知包括      第五十六条 股东大会的通知包括以
以下内容:                          下内容:
      (一)会议的时间、地点和会议期      (一)会议的时间、地点和会议期限；
限；                                    ……
    ……                                (五)会务常设联系人姓名，电话号
    (五)会务常设联系人姓名，电话 码；
号码。                                  (六)网络或其他方式的表决时间及
                                   表决程序。
    第五十七条    股东大会拟讨论董     第五十七条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的，股东大会通知 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
中将充分披露董事、监事候选人的详 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容:          包括以下内容:
    ……                               ……
    (四)是否受过中国证监会及其他       (四)是否受过中国证监会及其他有关
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。   部门的处罚和证券交易所惩戒。
    每位董事、监事候选人应当以单       除采取累积投票制选举董事、监事
项提案提出。                       外，每位董事、监事候选人应当以单项
                                   提案提出。
    第七十八条 下列事项由股东大会      第七十八条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过:                    特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资         (一)公司增加或者减少注册资本；
本；                                   (二)公司的分立、分拆、合并、解散
    (二)公司的分立、合并、解散和 和清算；
清算；                                 (三)本章程的修改；
    (三)本章程的修改；                 ……
    ……
    第七十九条 股东(包括股东代理       第七十九条 股东(包括股东代理人)
人)以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决 决权，每一股份享有一票表决权。
权。                                   ……
    ……                               公司持有的本公司股份没有表决权，
      公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权的股份总数。
会有表决权的股份总数。                 股东买入公司有表决权的股份违反
    董事会、独立董事和符合相关规 《证券法》第六十三条第一款、第二款
定条件的股东可以征集股东投票权。 规定的，该超过规定比例部分的股份在
征集股东投票权应当向被征集人充分 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行 使 表 决
披露具体投票意向等信息。禁止以有 权，且不计入出席股东大会有表决权的
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低       董事会、独立董事和持有百分之一以
持股比例限制。                     上有表决权股份的股东或者依照法律、
                                   行政法规或者中国证监会的规定设立的
                                   投资者保护机构可以公开征集股东投票
                                   权。征集股东投票权应当向被征集人充分

                                   42
                                             披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                             者变相有偿的方式征集股东投票权。除
                                             法定条件外，公司不得对征集投票权提
                                             出最低持股比例限制。
     第八十一条        公司应在保证股东           该条删除，后续序号顺延
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，扩大社
会公众股股东参与股东大会的比例。
     第八十三条        董事、监事候选人           第八十二条 董事、监事候选人名单
名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 以提案的方式提请股东大会表决。
决。                                              股东大会选举两名以上独立董事
     董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 的，应当实行累积投票制。
事、监事的简历和基本情况。                        前款所称累积投票制是指股东大会
                                             选举独立董事时,每一股份拥有与应选独
                                             立董事人数相同的表决权,股东拥有的表
                                             决权可以集中使用。
                                                  董事会应当向股东公告候选董事、监
                                             事的简历和基本情况。
     第八十四条        股东大会将对所有           第八十三条 除累积投票制外，股东
提案进行逐项表决，对同一事项有不 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
同提案的，将按提案提出的时间顺序 事项有不同提案的，将按提案提出的时间
进行表决。除因不可抗力等特殊原因 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 导致股东大会中止或不能作出决议外，股
外，股东大会将不会对提案进行搁置 东大会将不会对提案进行搁置或不予表
或不予表决。                                 决。
     第八十八条 股东大会对提案进行                第八十七条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
计票和监票。审议事项与股东有利害 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关系的，相关股东及代理人不得参加 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。                                      ……
     ……
     第九十条        出席股东大会的股             第八十九条 出席股东大会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下 应当对提交表决的提案发表以下意见之
意见之一：同意、反对或弃权。证券 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
登记结算机构作为内地与香港股票市 构作为内地与香港股票市场交易互联互通
场交易互联互通机制股票的名义持有 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
人，按照实际持有人意思表示进行申 意思表示进行申报的除外。
报的除外。                                        未填、错填、字迹无法辨认的表决
     未填、错填、字迹无法辨认的表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决票、未投的表决票均计为“废票”。 决权利，其所持股份数的表决结果应计
                                             为“弃权”。
     第一百零二条 董事由股东大会选                第一百零一条 董事由股东大会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
                                    43
东大会解除其职务。董事任期三年，     解除其职务。董事任期三年，任期届满可
任期届满可连选连任。                 连选连任。
    ……                                 ……
    由控股股东会同持股 3%以上股东        控股股东和其它单独或合并持有公
提出董事候选人。董事候选人经董事     司已发行股份 3%以上的股东可以提出董
会提名委员会审查后提请董事会审议     事候选人，公司董事会、监事会、单独
决定，并由股东大会选举产生。         或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
                                     股东可以提出独立董事候选人。董事候
                                     选人和独立董事候选人经董事会提名委
                                     员会审查后提请董事会审议决定，并由股
                                     东大会选举产生。
    第一百零六条    董事可以在任期       第一百零五条 董事可以在任期届满
届满以前提出辞职。董事辞职应向董     以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2   书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
日内披露有关情况。                   关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会       如因董事的辞职导致公司董事会低于
低于法定最低人数时，在改选出的董     法定最低人数时，在改选出的董事就任
事就任前，原董事仍应当依照法律、     前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
行政法规、部门规章和本章程规定，     部门规章和本章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。                         如因独立董事辞职导致公司董事会或
    ……                             其专门委员会中独立董事所占的比例不
                                     符合有关法律、法规、规范性文件或本
                                     章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
                                     业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
                                     履行职责至新任独立董事产生之日。公
                                     司应当自独立董事提出辞职之日起六十
                                     日内完成补选。
                                         除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                     职报告送达董事会时生效。
     第一百零七条 董事辞职生效或         第一百零六条 董事辞职生效或者任
者任期届满，应向董事会办妥所有移     期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
交手续，其对公司和股东承担的忠实     其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
义务，在任期结束后半年内仍然有       结束后半年内仍然有效。其对公司商业
效。                                 秘密及未公开信息的保密义务在其任期
                                     结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
                                     信息。
    第一百一十条  独立董事应按照         第一百零九条 公司董事会中设独立
法律、行政法规及部门规章的有关规     董事，独立董事人数不得少于董事会成
定执行。                             员的 1/3，其中至少 1 名会计专业人士。
                                     公司制定《独立董事制度》，对独立董事
                                     的任职资格、选举、职权范围及履职保
                                     障等进行规定。独立董事应按照法律、
                                     行政法规、中国证监会和证券交易所的
                                     有关规定执行。

                                44
    第一百一十三条    董事会行使下         第一百一十二条 董事会行使下列职
列职权:                              权:
      ……                                  ……
      (八)在股东大会授权范围内，决          (八)在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资     公司对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理财、     押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易等事项；                     易、对外捐赠等事项；
    ……                                  ……
    董事会设立审计委员会、战略委          董事会设立审计委员会、战略委员
员会、提名委员会、薪酬与考核等专     会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员
门委员会。专门委员会对董事会负       会。委员由董事会从董事中选举产生，其
责，依照本章程和董事会授权履行职     中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
责，提案应当提交董事会审议决定。     委员会中独立董事占多数并担任召集人，
委员由董事会从董事中选举产生，其     审计委员会的召集人为会计专业人士，
中审计委员会、提名委员会、薪酬与     审计委员会成员应当为不在公司担任高
考核委员会中独立董事占多数并担任     级管理人员的董事。专门委员会对董事
召集人，审计委员会的召集人为会计     会负责，依照本章程和董事会授权履行职
专业人士。                           责。董事会负责制定专门委员会工作制
                                     度，规范专门委员会的运作。各专门委
                                     员会主要职责如下：战略委员会主要负
                                     责对公司长期发展战略和重大投资决策进
                                     行研究并提出建议；审计委员会主要负责
                                     审核公司财务信息及其披露、监督及评估
                                     内外部审计工作和内部控制；提名委员会
                                     主要负责拟定董事、高级管理人员的选择
                                     标准和程序，对董事、高级管理人员人选
                                     及其任职资格进行遴选、审核，并向董事
                                     会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责
                                     制定董事、高级管理人员的考核标准并进
                                     行考核，制定、审查董事、高级管理人员
                                     的薪酬政策与方案。
     第一百一十六条 董事会应当确          第一百一十五条 董事会对外投资、
定其运用公司资产所作出的风险投资     收购出售资产、资产抵押、对外担保事
权限，建立严格的审查和决策程序；     项、委托理财、关联交易等的权限参照
重大投资项目应当组织有关专家、专     法律、行政法规、部门规章及上海证券
业人员进行评审，并报股东大会批       交易所上市规则规定的董事会权限执
准。                                 行，具体由董事会制定制度另行约定，
                                     但不得超过上述法律、法规规定的应由
                                     董事会审议决定的权限。
                                          公司董事会应当建立严格的审查和决
                                     策程序；重大投资项目应当组织有关专
                                     家、专业人员进行评审，并报股东大会批
                                     准。
   第一百二十条 董事会每年至少召         第一百一十九条 董事会每年至少召

                                45
开两次会议，由董事长召集，于会议     开两次会议，由董事长召集，于会议召开
召开 10 日前以书面通知全体董事和监   10 日前以书面、电子邮件或其他方式通
事。                                 知全体董事和监事。
     第一百二十二条   董事会召开临        第一百二十一条 董事会召开临时董
时董事会会议的通知方式为电话、传     事会会议的通知方式为书面、电子邮件
真、电子邮件；通知时限为 3 日。      或其他方式，通知时限为 3 日。情况紧
                                     急，需要尽快召开董事会临时会议的，
                                     可以随时通过电话、短信、电子邮件或
                                     者其他口头方式发出会议通知，但召集
                                     人应当在会议上作出说明。
    第一百二十六条    董事会决议表        第一百二十五条 董事会决议表决方
决方式为举手表决。                   式为举手表决并书面确认。
    董事会临时会议在保障董事充分          董事会临时会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用传真、电     意见的前提下，可以用通讯表决方式进
子邮件等方式进行并作出决议，并由     行并作出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
    第一百三十一条    本章程第一百        第一百三十条 本章程第一百条关于
零一条关于不得担任董事的情形同时     不得担任董事的情形同时适用于高级管理
适用于高级管理人员。本章程第一百     人员。本章程第一百零二条关于董事的
零三条关于董事的忠实义务和第一百     忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关
零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规     于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
定，同时适用于高级管理人员。         人员。
    第一百三十二条    在公司控股股        第一百三十一条 在公司控股股东、
东单位担任除董、监事以外其他行政     实际控制人单位担任除董事以外其他行
职务的人员，不得担任公司的高级管     政职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员。                             人员。
                                          公司高级管理人员仅在公司领薪，
                                     不由控股股东代发薪水。
    第一百三十四条 总经理对董事会        第一百三十三条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权:                  责，行使下列职权:
  ……                                 ……
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理     决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
人员；                                   (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖
    (八)本章程或董事会授予的其他职   惩，决定公司职工的聘用和解聘；
权。                                      (九)本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职
    非董事总经理列席董事会会议。     权。
                                         非董事总经理列席董事会会议。
    第一百三十八条    总经理可以在        第一百三十七条 总经理、副总经理
任期届满以前提出辞职。有关总经理     可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
辞职的具体程序和办法由总经理与公     理、副总经理辞职的具体程序和办法由
司之间的劳务合同规定。               总经理、副总经理与公司之间的劳务合
                                     同规定。
    第一百四十条 高级管理人员执行         第一百三十九条

                                46
公司职务时违反法律、行政法规、部         公司高级管理人员应当忠实履行职
门规章或本章程的规定，给公司造成 务，维护公司和全体股东的最大利益。公
损失的，应当承担赔偿责任。           司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
                                     背诚信义务，执行公司职务时违反法
                                     律、行政法规、部门规章或本章程的规
                                     定，给公司造成损失，给公司和社会公
                                     众股股东的利益造成损害的，应当依法承
                                     担赔偿责任。
     第一百四十一条     本章程第一百     第一百四十条 本章程第一百条关于
零一条关于不得担任董事的情形同时 不得担任董事的情形同时适用于监事。
适用于监事。                             董事、总经理和其他高级管理人员不
     董事、总经理和其他高级管理人 得兼任监事。
员不得兼任监事。
     第一百四十二条     由控股股东提     第一百四十一条 由控股股东提出非
出监事候选人，并由股东大会选举产 职工代表监事候选人，并由股东大会选
生。                                 举产生。
     第一百四十六条                      第一百四十五条
     监事应当保证公司披露的信息真        监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。                     准确、完整，并对定期报告签署书面确
                                     认意见。
     第一百五十七条                      第一百五十六条
     公司在每一会计年度结束之日起 4      公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所报 月内向中国证监会和证券交易所报送并
送年度财务会计报告，在每一会计年 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
国证监会派出机构和证券交易所报送 构和证券交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年         上述年度报告、中期报告按照有关
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 法律、行政法规及部门规章的规定进行编
个月内向中国证监会派出机构和证券 制。
交易所报送季度财务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
     第一百五十九条     公司当年税后     第一百五十八条     公司当年税后利
利润，按下列顺序分配：               润，按下列顺序分配：
     1、弥补上一年度亏损；               1、弥补上一年度亏损；
     2、提取 10%法定公积金；             2、提取 10%法定公积金；
     3、提取任意公积金；                 3、提取任意公积金；
     4、支付普通股股利。                 4、支付普通股股利。
     ……                                ……
     存在股东违规占用公司资金情况        存在股东违规占用公司资金情况的，
的，公司应当扣减该股东所分配的现 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
金红利，以偿还其占用的资金。         以偿还其占用的资金。
                                         公司持有的本公司股份不参与利润
                                 47
                                     分配。
    第一百六十一条      公司股东大        第一百六十条    公司股东大会对利
会对利润分配方案作出决议后，公司     润分配方案作出决议后，或公司董事会
董事会须在股东大会召开后 2 个月内    根据年度股东大会审议通过的下一年中
完成股利(或股份)的派发事项。         期分红条件和上限制定具体方案后，须
                                     在两个月内完成股利（或股份）的派发事
                                     项。
    第一百六十二条    公司利润分配        第一百六十一条 公司利润分配政策
政策为：                             为：
    （一）利润分配原则 公司重视对         （一）利润分配原则 公司重视对投
投资者的合理投资回报，并兼顾公司     资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的
未来的可持续发展，实行持续、稳定     可持续发展，实行持续、稳定的利润分配
的利润分配政策。                     政策。公司利润分配不得损害公司持续
    （二）利润分配的形式    公司可   经营能力。
以采取现金、股票或现金与股票相结         （二）利润分配的形式
合的方式分配股利，在公司盈利及满         公司可以采取现金、股票或现金与股
足正常经营和长期发展的条件下，公     票相结合的方式分配股利，在公司盈利及
司将优先采取现金方式分配股利；在     满足正常经营和长期发展的条件下，公司
满足现金分红条件时，原则上每年进     将优先采取现金方式分配股利；公司在经
行一次利润分配，有条件的情况下可     营情况良好，并且董事会认为公司股票价
以进行中期分红。                     格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
    （三）利润分配政策的决策机制     有利于公司全体股东整体利益时，可以在
公司利润分配预案由公司董事会结合     保证最低现金分红比例的条件下，提出股
公司章程、公司盈利情况、资金需求     票股利分配方案。
提出。分配预案经董事会审议通过后         （三）现金分红条件和比例
提交股东大会审议批准。公司利润分         公司现金股利政策目标为稳定增长股
配事项应充分听取独立董事和中小股     利。公司年度或半年度实现的可分配利
东的意见，中小股东可通过投资者咨     润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
询电话、网络平台等方式与公司进行     余的税后利润）为正值且现金流充沛，
沟通和交流。                         公司累积可供分配利润为正，审计机构对
    如果年度盈利但未提出现金分红     公司的该年度财务报告出具标准无保留意
预案的，董事会应详细说明原因、未     见的审计报告，在满足公司正常生产经营
用于分红的资金留存公司的用途和使     的资金需求情况下，公司最近三年以现金
用计划，经独立董事发表意见后提交     方式累计分配的利润不少于最近三年实现
股东大会审议。                       的年均可分配利润的 30%。具体年度分红
    （四）现金分红条件和比例 公司    比例由公司董事会根据中国证监会有关规
年度盈利且累计可分配利润为正，如     定和公司经营情况拟定，由公司股东大会
无重大投资计划或重大支出等事项发     审议决定。
生，在满足公司正常生产经营的资金         符合现金分红条件但公司董事会未做
需求情况下，公司最近三年以现金方     出现金利润分配预案的，应当在定期报告
式累计分配的利润不少于最近三年实     中披露未分红的原因和留存资金的具体用
现的年均可分配利润的 30%。具体年度   途。
分红比例由公司董事会根据中国证监          （四）当公司存在以下任一情形
会有关规定和公司经营情况拟定，由     的，可以不进行利润分配：

                                48
公司股东大会审议决定。                     1.最近一年审计报告为非无保留意
    （五）股票股利分配的条件           见或带有与持续经营相关的重大不确定
    公司在经营情况良好，并且董事       性段落的无保留意见；
会认为公司股票价格与公司股本规模           2. 最近一个会计年度经营性现金流
不匹配、发放股票股利有利于公司全       净额或期末现金及等价物余额为负。
体股东整体利益时，可以在保证最低           3.公司未来有重大投资计划或重大
现金分红比例的条件下，提出股票股       现金支出等事项（募集资金项目除外）。
利分配方案。                           重大投资计划或重大现金支出是指：
    （六）差异化的现金分红政策         （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
    。。。。。。                       收购资产或购买设备、原材料、建筑物
      （七）利润分配政策的调整和变     及归还借款本金和利息的累计支出达到
更      公司根据生产经营情况、战略规   或超过公司最近一期经审计总资产的
划、长期发展的需要以及外部经营环       30%，且超过 5,000 万元；（2）上述支出
境，调整或变更利润分配政策的，由       中累计自有资金支出大于公司最近一期
董事会提出调整或变更议案，独立董       经审计经营活动产生的净现金流的。
事发表审核意见，并提交股东大会审           （五）利润分配的时间间隔
议；其中对现金分红政策的调整或变           在满足现金分红条件情况下，公司将
更，应当依法满足公司章程规定的条       积极采取现金方式分配利润，原则上每年
件，经过详细论证后，履行相应的决       度进行一次现金分红；公司召开年度股
策程序，并经出席股东大会的股东所       东大会审议年度利润分配方案时，可审
持表决权的 2/3 以上通过；调整后的      议批准下一年中期现金分红的条件、比
利润分配政策应以股东权益保护为出       例上限、金额上限等。年度股东大会审
发点，不得违反证券监管机构的有关       议的下一年中期分红上限不应超过相应
规定。                                 期间归属于公司股东的净利润，董事会
                                       根据股东大会决议在符合利润分配的条
                                       件下制定具体的中期分红方案。
                                           （六）差异化的现金分红政策
                                           ……
                                           （七）利润分配方案的决策机制
                                           公司利润分配预案由公司董事会结合
                                       公司章程、公司盈利情况、资金需求提
                                       出。分配预案经董事会审议通过后提交股
                                       东大会审议批准。公司利润分配事项应充
                                       分听取独立董事和中小股东的意见，中小
                                       股东可通过投资者咨询电话、网络平台等
                                       方式与公司进行沟通和交流。
                                           独立董事认为现金分红具体方案可能
                                       损害公司或者中小股东权益的，有权发表
                                       独立意见。董事会对独立董事的意见未采
                                       纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                                       公告中披露独立董事的意见及未采纳的具
                                       体理由。监事会对董事会执行现金分红政
                                       策和股东回报规划以及是否履行相应决策
                                       程序和信息披露等情况进行监督。监事会

                                  49
                                    发现董事会存在未严格执行现金分红政策
                                    和股东回报规划、未严格履行相应决策程
                                    序或未能真实、准确、完整进行相应信息
                                    披露的，应当发表明确意见，并督促其及
                                    时改正。
                                        （八）利润分配政策的调整和变更
                                        公司根据生产经营情况、战略规划、
                                    长期发展的需要以及外部经营环境，调整
                                    或变更利润分配政策的，由董事会提出调
                                    整或变更议案，并提交股东大会审议；其
                                    中对现金分红政策的调整或变更，应当依
                                    法满足公司章程规定的条件，经过详细论
                                    证后，履行相应的决策程序，并经出席股
                                    东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
                                    过；调整后的利润分配政策应以股东权益
                                    保护为出发点，不得违反证券监管机构的
                                    有关规定。
      第一百六十五条   公司聘用取得     第一百六十四条      公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师    《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验    计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
证及其他相关的咨询服务等业务，聘    询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
期一年，可以续聘。
    第一百七十条 公司的通知以下列       第一百六十九条 公司的通知以下列
形式发出：                          形式发出：
    （一）以专人送出；                  （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；              （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；              （三）以电子邮件方式送出；
    （四）本章程规定的其他形式。        （四）以公告方式进行；
                                        （五）本章程规定的其他形式。
    第一百七十二条 公司召开股东大       第一百七十一条 公司召开股东大会
会的会议通知，以在《上海证券报》 的会议通知，以在上海证券交易所网站
上公告方式进行。                    和符合国务院证券监督管理机构规定条
                                    件的媒体上公告方式进行。
    第一百七十三条 公司召开董事会       第一百七十二条 公司召开董事会的
的会议通知，凡属正常例会，以书面 会议通知，以书面、电子邮件或其他方
通知方式进行；临时会议，以书面、 式进行。
电子邮件、电话或短信等方式进行。
    第一百七十四条 公司召开监事会       第一百七十三条 公司召开监事会的
的会议通知，凡属正常例会，以书面 会议通知，以书面、电子邮件或其他方
通知方式进行；临时会议，以书面、 式进行。
电子邮件、电话或短信等方式进行。
    第一百七十五条 公司通知以专人       第一百七十四条 公司通知以专人送
送出，由被送达人在送达回执上签名 出，由被送达人在送达回执上签名（或盖
（或盖章），被送达人签收日期为送达 章），被送达人签收日期为送达日期；公
                               50
日期；公司通知以邮件送出的，自交         司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
付邮局之日起第３个工作日为送达日         第３个工作日为送达日期；公司通知以
期；公司通知以公告方式送出的，第         电子邮件方式送出的，以公司有效发出
一次公告刊登日为送达日期。               电子邮件当日为送达日期；公司通知以
                                         公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
                                         达日期。
    第一百七十七条 公司指定《上海            第一百七十六条 公司指定上海证券
证券报》和上海证券交易所网站为刊         交易所网站和符合国务院证券监督管理
登公司公告及其他需要披露信息的报         机构规定条件的媒体为刊登公司公告及
刊和网站。                               其他需要披露信息的报刊和网站。
    第一百七十九条 公司合并，应当            第一百七十八条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资         合并各方签订合并协议，并编制资产负债
产负债表及财产清单。公司应当自作         表及财产清单。公司应当自作出合并决议
出合并决议之日起 10 日内通知债权         之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
人，并于 30 日内在《上海证券报》上       在符合国务院证券监督管理机构规定条
公告。债权人自接到通知书之日起 30        件的媒体上公告。债权人自接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起         之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
45 日内，可以要求公司清偿债务或者        之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
提供相应的担保。                         或者提供相应的担保。
    第一百八十一条 公司分立，其财            第一百八十条 公司分立，其财产作
产作相应的分割。                         相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表             公司分立，应当编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出分立决         产清单。公司应当自作出分立决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30      10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
日内在《上海证券报》上公告。             国务院证券监督管理机构规定条件的媒
                                         体上公告。
    第一百八十三条 公司需要减少注            第一百八十二条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财         资本时，必须编制资产负债表及财产清
产清单。                                 单。
    公司应当自作出减少注册资本决             公司应当自作出减少注册资本决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30      日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在《上海证券报》上公告。债权         符合国务院证券监督管理机构规定条件
人自接到通知书之日起 30 日内，未接       的媒体上公告。债权人自接到通知书之
到通知书的自公告之日起 45 日内，有       日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
权要求公司清偿债务或者提供相应的         日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
担保。                                   者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于             公司减资后的注册资本将不低于法定
法定的最低限额。                         的最低限额。
    第一百八十九条      清算组应当自         第一百八十八条      清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于       立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
60 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》 上 公   内在符合国务院证券监督管理机构规定
告。……                                 条件的媒体上公告。……
    第二百零一条     本章程以中文书          第二百零一条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程         其他任何语种或不同版本的章程与本章程
                                    51
 与本章程有歧义时，以在上海市浦东 有歧义时，以在上海市市场监督管理局
 新区工商行政管理局最近一次核准登 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
 记后的中文版章程为准。
   《公司章程》除上述修订外，删除第八十一条，章节序号按顺序调整，其
余内容保持不变。


    （二）、《股东大会议事规则》修订内容如下：
                修订前                                  修订后
      第五条   公司召开股东大会，应          第五条    公司召开股东大会，应当
 当聘请律师对以下问题出具法律意见       聘请律师对以下问题出具法律意见并公
 并公告：                               告：
     (一)会议的召集、召开程序是否           (一)会议的召集、召开程序是否符合
 符合法律、行政法规、本规则和《公       法律、行政法规、本规则和《公司章程》
 司章程》的规定；                       的规定；
     (二)出席会议人员的资格、召集           (二)出席会议人员的资格、召集人资
 人资格是否合法有效；                   格是否合法有效；
      (三)会议的表决程序、表决结果          (三)会议的表决程序、表决结果是否
 是否合法有效。                         合法有效；
                                            (四)应公司要求对其他有关问题出具
                                        的法律意见。
     第三十一条                         第三十一条
     ……                                    ……
     公司持有自己的股份没有表决              公司持有自己的股份没有表决权，且
 权，且该部分股份不计入出席股东大       该部分股份不计入出席股东大会有表决权
 会有表决权的股份总数。                 的股份总数。
     公司董事会、独立董事和符合相            股东买入公司有表决权的股份违反
 关规定条件的股东可以公开征集股东       《证券法》第六十三条第一款、第二款
 投票权。征集股东投票权应当向被征       规定的，该超过规定比例部分的股份在
 集人充分披露具体投票意向等信息。       买入后的三十六个月内不得行使表决
 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集       权，且不计入出席股东大会有表决权的
 股东投票权。公司不得对征集投票权       股份总数。
 提出最低持股比例限制。                      公司董事会、独立董事和持有百分
                                        之一以上有表决权股份的股东或者依照
                                        法律、行政法规或者中国证监会的规定
                                        设立的投资者保护机构可以公开征集股
                                        东投票权。征集股东投票权应当向被征集
                                        人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                                        有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                        权。公司不得对征集投票权提出最低持股
                                        比例限制。
     第三十五条                              第三十五条
     ……                                    ……
                                   52
     未填、错填、字迹无法辨认的表             未填、错填、字迹无法辨认的表决
决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 “ 废 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
票”。                                    决权利，其所持股份数的表决结果应计
                                          为“弃权”。
     第四十五条      本规则所称公告或         第四十五条    本规则所称公告或通
通知，是指在《上海证券报》上刊登 知，是指在上海证券交易所网站和符合
有关信息披露内容。公告或通知篇幅 国务院证券监督管理机构规定条件的媒
较长的，公司可在《上海证券报》上 体上登载有关信息披露内容。
对有关内容作摘要性披露，但全文应              本规则所称的股东大会补充通知应当
当同时在证券交易所的网站上公布。          在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
     本规则所称的股东大会补充通知
应当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。


  （三）、《董事会议事规则》修订内容如下：
              修订前                                    修订后
    第八条 会议通知                         第八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会              召开董事会定期会议和临时会议，董
议，董事会秘书应当分别提前十日和        事会秘书应当分别提前十日和三日将书面
三日将书面会议通知，通过直接送          会议通知，通过直接送达、电子邮件或者
达、传真、电子邮件或者其他方式，        其他方式，提交全体董事和监事以及总经
提交全体董事和监事以及总经理。非        理。非直接送达的，还应当通过电话进行
直接送达的，还应当通过电话进行确        确认并做相应记录。
认并做相应记录。                            情况紧急，需要尽快召开董事会临时
    情况紧急，需要尽快召开董事会        会议的，可以随时通过电话、短信、电子
临时会议的，可以随时通过电话、短        邮件或者其他口头方式发出会议通知，但
信、电子邮件或者其他口头方式发出        召集人应当在会议上做出说明。
会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
    第十一条 会议的召开                     第十一条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事            董事会会议应当有过半数的董事出席
出席方可举行。有关董事拒不出席或        方可举行。
者怠于出席会议导致无法满足会议召            监事可以列席董事会会议；总经理和
开的最低人数要求时，董事长和董事        董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
会秘书应当及时向监管部门报告。          持人认为有必要的，可以通知其他有关人
    监事可以列席董事会会议；总经        员列席董事会会议。
理和董事会秘书应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条 亲自出席和委托出席             第十二条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会            董事原则上应当亲自出席董事会会
会议。因故不能出席会议的，应当事        议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
先审阅会议材料，形成明确的意见，        会议材料，形成明确的意见，书面委托其
                                   53
书面委托其他董事代为出席。                   他董事代为出席。
     委托书应当载明：                            委托书应当载明：
     ……                                        ……
     受托董事应当向会议主持人提交                受托董事应当向会议主持人提交书面
书面委托书，说明受托出席的情况。             委托书，说明受托出席的情况。
                                                 董事一年内亲自出席董事会会议次数
                                             少于当年董事会会议次数三分之二的，
                                             监事会应当对其履职情况进行审议，就
                                             其是否勤勉尽责作出决议并公告。董事
                                             连续两次未能亲自出席，也不委托其他
                                             董事出席董事会会议，视为不能履行职
                                             责，董事会应当建议股东大会予以撤
                                             换。本规则所称亲自出席，包括董事本
                                             人现场出席和以视频会议、电话会议等
                                             其他方式出席董事会会议。
     第十五条 会议审议程序                       第十五条 会议审议程序
     会议主持人应当逐一提请出席董                会议主持人应当逐一提请出席董事会
事会会议的董事对各项提案发表明确 会议的董事对各项提案发表明确的意见。
的意见。                                         对于根据规定需要董事会专门委员会
     对于根据规定需要独立董事事前 或独立董事专门会议事前审议的提案，
认可的提案，会议主持人应当在讨论 会议主持人应当在讨论有关提案前，请
有关提案前，指定一名独立董事宣读 专门委员会主任委员及独立董事阐述审
独立董事达成的书面认可意见。                 核意见。
     ……                                        ……
     第十九条 决议的形成                         第十九条 决议的形成
     ……                                        ……
     董事会根据《公司章程》的规                  董事会根据《公司章程》的规定，在
定，在其权限范围内对担保事项作出 其权限范围内对担保事项及财务资助事
决 议 ， 除 公 司 全 体 董 事 过 半 数 同 意 项作出决议，除公司全体董事过半数同
外，还必须经出席会议的三分之二以 意外，还必须经出席会议的三分之二以上
上董事的同意。                               董事的同意。
     不同决议在内容和含义上出现矛                不同决议在内容和含义上出现矛盾
盾的，以时间上后形成的决议为准。             的，以时间上后形成的决议为准。


  提请股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。

  以上内容，请各位股东审议。



                                     上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                       2024 年 6 月 25 日




                                    54
议案十三

                上海同济科技实业股份有限公司

           关于修订《关联交易管理办法》的议案


各位股东及股东代表：
    为进一步提高公司治理水平，规范关联交易管理，健全内部管理机制，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规
和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，对《关联
交易管理办法》进行修订。



    请各位股东审议。

                                   上海同济科技实业股份有限公司董事会
                                                      2024 年 6 月 25 日




附件：上海同济科技实业股份有限公司关联交易管理办法（股东大会审议稿）




                                  55
                     上海同济科技实业股份有限公司

                           关联交易管理办法

                           （股东大会审议稿）


                            第一章        总   则

    第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）与关联人之间的交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他有关法律、法规，制订本办法。
    第二条 适用范围：本办法适用于上市公司及合并范围内子公司（以下简称
“控股子公司”）。
    第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
    (一)   平等、自愿、等价、有偿的原则；
    (二)   公平、公正、公开的原则；
    (三)   对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
    (四)   在关联交易审议过程中，关联股东和关联董事应当回避表决；
    (五)   处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股
东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。



                       第二章    关联人与关联关系
    第四条 本办法所称公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    (一)   直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
    (二)   由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
                                     56
    (三)   由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
    (四)   持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
    (五)   中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
    公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
    (一)   直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    (二)   公司董事、监事及高级管理人员；
    (三)   第五条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
    (四)   本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    (五)   中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 根据与公司签署的协议或作出安排，在协议或者安排生效后的 12
个月内或过去 12 个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
    第八条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对
公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。


                        第三章       关联方报备


    第九条 公司董事会办公室负责公司关联方名单及关联关系信息的收集，并
及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或更新公司关联方名单及


                                  57
关联关系信息。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室。
    第十一条 关联自然人应及时向公司董事会办公室报告本人及关系密切的
家庭成员的姓名、身份证号码、与上市公司存在的关联关系说明等关联方信息，
信息发生变更时应及时通报公司。
    关联法人应向公司申报法人名称、全国统一社会信用代码、与上市公司存
在的关联关系说明等关联方信息，信息发生变更时应及时通报公司董事会办公
室。
    上述关联关系信息通报内容要求随上海证券交易所网站填报要求进行变更。



                 第四章       关联交易与关联交易价格


    第十二条 本办法所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转
移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
    (一)   购买或者出售资产；
    (二)   对外投资（含委托理财等）；
    (三)   提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；
    (四)   提供担保；
    (五)   租入或者租出资产；
    (六)   委托或者受托管理资产和业务；
    (七)   赠与或者受赠资产；
    (八)   债权、债务重组；
    (九)   签订许可使用协议；
    (十)   转让或者受让研究与开发项目；
    (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    (十二) 购买原材料、燃料、动力；
    (十三) 销售产品、商品；
    (十四) 提供或者接受劳务；

                                   58
   (十五) 委托或者受托销售；
   (十六) 存贷款业务；
   (十七) 与关联人共同投资；
   (十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
   (十九) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
   第十三条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联
交易价格。
   第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
   (一)      如该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；
   (二)      如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
   (三)      除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收
费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
   (四)      如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联
人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
   (五)      既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合
理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
   第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
   （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
   （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
   （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；


                                    59
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评
估各方交易结果的情况。
    第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。



                     第五章    关联交易的决策权限


    第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法
定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
    第十八条 公司关联交易的决策权限如下：
    (一)     公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超
过 30 万元的，由总经理办公会审查批准后实施；
    (二)     公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的，经董事会审议批准后实施。
    (三)     公司与关联法人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过
公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，由总经理办公会审查批
准后实施。
    (四)     公司与关联法人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由
总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。
    (五)     公司与关联人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）达到 3000
万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，由董事会
向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。
    交易金额达到上述第（五）项规定标准的，若交易标的为股权，公司应当
聘请具有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止

                                    60
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
    与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。
    第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交董事会
审议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
    第二十条     公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到本办法第十八条第（五）项规定标准应当提交股东大会审议
的，可免于按照本办法第十八条相关规定进行审计或者评估。
    第二十一条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用本办法第十八条的规定。
    公司与关联方共同出资设立公司达到股东大会的审议标准，所有出资方均
以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以
向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
    第二十二条     公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适
用本办法第十八条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的子公司的最近一期末全部净资产
为交易金额，适用本办法第十八条的规定。
    第二十三条     公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第


                                   61
十八条的规定。
   第二十四条    公司不得为董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
   第二十五条    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十八条的规定。
   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
   第二十六条    公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，适用本规则第十八条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
   第二十七条    公司与关联人进行第十二条第（十二）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
   (一)   对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额、提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   (二)   已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事


                                 62
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    (三)   各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。实际执行中超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十八条    公司拟审议达到董事会审议标准的关联交易的，应当事前
提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
    独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发
现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情
况向股东大会报告。
    第二十九条    控股子公司发生关联交易达到本办法第十八条规定的标准，
应及时向公司报告，由公司履行决策程序后进行相关交易。控股子公司应每月
定期向公司财务管理部报告所有关联交易及其进展情况。上述工作的第一责任
人为各控股子公司总经理。



                     第六章   关联交易的回避措施


    第三十条     公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一
方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第三十一条    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

                                  63
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
   第三十二条     关联董事的回避措施为：
   (一)   董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须
向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列
席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
   (二)   如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交
与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应
予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接
提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
   (三)   董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得
被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会
议事规则的规定表决；
   (四)   如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨
论和表决，但应当向股东大会作出说明。
   第三十三条    不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理办公会
批准的关联交易事项，存在利害关系的总经理办公会成员应当回避；如因回避
事项导致总经理办公会无法进行表决的，提交董事会审议。
   第三十四条    上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；


                                 64
   （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
   第三十五条      关联股东的回避措施为：
   (一)    关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
   (二)    当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行
临时审议和表决，决定其是否应当回避；
   (三)    股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表
决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东
大会议事规则的规定表决；
   (四)    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，
同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
   第三十六条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
   公司审计委员会指导审计部门每半年检查一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
   公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所
对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计，公司应当
就专项审计结果做出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司
董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。
   第三十七条        公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资


                                  65
源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或减少损失。



                     第七章   关联交易的信息披露


    第三十八条    公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等
事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第三十九条    公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有
关规定执行并提交相关文件。
    第四十条     公司关联交易发布的临时公告应当包括交易对方、交易标的、
交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
    第四十一条    公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
    (一)   公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    (二)   关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
    (三)   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (四)   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (五)   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    (六)   一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
    (七)   公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（持股 5%以上股东
除外）提供产品和服务；
    (八)   关联交易定价为国家规定；

                                   66
   (九)   上海证券交易所认定的其他情况。



                          第八章        附 则


   第四十二条    本办法未明确的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国
家有关规定和《公司章程》的规定执行。
   第四十三条    本办法经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解
释。




                                   67
              上海同济科技实业股份有限公司
                 2023年度独立董事述职报告
                             （夏立军）

   本人作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，
在2023年工作中，勤勉尽责地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利，及
时了解公司生产经营情况,全面关注公司发展状况,对公司董事会审议的相关事
项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力。本人个人工作履历、专
业背景及兼职情况如下：
   夏立军，男，1976年生，博士，会计学教授，注册会计师。上海交通大学
安泰经济与管理学院教授、博士生导师。2011-2023年期间曾任上海交通大学安
泰经济与管理学院会计系主任。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、
全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国审计
学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长等职务。入选教
育部长江学者特聘教授、财政部会计名家培养工程等人才计划。上海巴财信息
科技有限公司执行董事，兼任同济科技、振华重工（600320）、惠泰医疗（
688617）、盛泰集团（605138）、瑞科生物-B（HK2179）独立董事，东方证券
（600958）独立监事。
   作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事2023年度履职概况
   （一）董事会、股东大会出席情况




                                   68
    2023年度，本人积极出席公司董事会和股东大会，作为公司独立董事，本
人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相
关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

 独立董事    本年应参加   亲自出     以通讯方式     委托出    缺席     是否连续两次 出席股东大
   姓名      董事会次数   席次数     参加次数       席次数    次数   未亲自参加会议 会的次数

  夏立军           11      11           10              0       0         否             1



    （二）董事会专门委员会履职情况
    本人作为第十届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，
2023年度履职期间，参加六次审计委员会会议和一次薪酬与考核委员会会议，
对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态
度，对公司定期报告、关联交易、内部控制、聘任会计师事务所、高管薪酬等
事项进行了审议，切实履行了独立董事职责，为董事会高效决策提供有力支持，
为公司发展提供专业建议。
                          报告期内           应参加
     专门委员会                                              参加次数     委托出席次数
                          召开次数           会议次数
薪酬与考核委员会             1                  1               1              0
审计委员会                   6                  6               6              0



    （三）现场工作及公司配合情况
    报告期内，本人高度关注公司发展情况，通过参加公司董事会、专门委员
会会议、股东大会、公司三十周年研讨会，以现场会议、视频会议、通讯会议
等多种方式，与公司董事、管理层等进行深入交流，把握公司生产经营及规范
运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，关注公司重大事项进展情况，并
运用专业知识和经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发
挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对
公司主要信息的知情权，对本人关注的问题予以迅速的落实或改进，为本人履
职提供了必备的条件和必要的支持。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况




                                          69
   报告期内，本人与公司内部审计机构及聘任的会计师事务所进行沟通，听
取内部审计工作汇报，指导内控体系建设及完善；就年审计划、关注重点等事
项进行了探讨和交流，保障审计结果客观公正，维护了公司及中小股东利益。
   （五）与中小股东沟通交流情况
   作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极
出席股东大会、公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业
绩说明会，与投资者就相关问题进行沟通交流。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对公司2023年度内的董事会决议
进行了表决，并对公司关联交易、续聘2023年度审计机构等事项发表了事前认
可和独立意见；对公司利润分配、使用闲置自有资金购买理财产品、会计政策
变更、股东回报规划、高级管理人员薪酬情况、内部控制评价等事项发表了独
立意见。具体情况如下：
   （一）关联交易情况
   本人对公司2023年度日常关联交易预计进行审慎核查并发表意见，认为上
述日常关联交易预计是依据2022年度执行情况和2023年度发展计划做出的；关
联交易根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》
的规定；实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，
也不影响公司的独立性。公司董事会、股东大会审议关联交易议案时，关联董
事及关联股东回避了表决，表决程序合法有效。
   （二）对外担保及关联方资金占用情况
   根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况，公司与
关联方之间的关联交易均严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等的有关规定，履行了必须的审核程序，不存在违法违规的情形。
   公司根据经营计划需要，2023年申请担保额度6.4亿元。公司为合并报表范
围内的子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确
定的，符合公司经营实际和整体发展战略；被担保企业经营状况稳定，具备履
                                  70
约能力，担保风险在公司可控范围内；担保决策程序符合相关法律法规和公司
章程的规定，实际担保发生额在审批权限内，不存在损害上市公司及股东利益
的行为。
   （三）年度利润分配情况
   为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司结合实际情
况制定了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税
)，本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意
见并同意提交股东大会审议。公司在股东大会审议通过后2个月内实施了分配，
符合公司章程的规定。
   （四）财务信息披露及内部控制的执行情况
   报告期内，通过与审计机构的沟通交流、对公司经营情况的了解及对定期
报告的审核，本人认为公司所披露的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，公司依据《企业内部控制
基本规范》《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营情况，继续深化
和完善内部控制体系建设，健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执
行和监督力度。本人出席公司审计委员会、董事会，与内部审计机构沟通并认
真审核内部控制相关议案，认为：公司出具的内部控制评价报告比较客观地反
映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证
监会及上海证券交易所的相关要求，不存在重大及重要缺陷。
   （五）高级管理人员提名及董事、高级管理人员薪酬情况
   报告期内，本人对财务负责人的任职资格进行审核，认为公司高级管理人
员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职
资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
   本人听取了高级管理人员的年度工作汇报，并对高级管理人员等企业负责
人的薪酬执行情况进行了审核，要求及督促公司高级管理人员勤勉尽责保障公
司及股东利益，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。公司高级管
理人员等企业负责人薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》
《公司章程》等有关法律法规和规章制度及公司薪酬制度的相关规定。
   （六）聘任会计师事务所的情况
                                  71
   本人通过与年审审计机构的沟通交流，认为众华会计师事务所（特殊普通
合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，其在公司2022年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法
规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员工作认真负
责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机
构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的
质量，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本人同意关于
续聘财务及内部控制审计机构的议案，并同意提交股东大会审议。


    四、总体评价和建议
   2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，
及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，
积极建言献策，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够
保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股
股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的
合法权益。
   2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括开展各专门
委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续
坚持维护股东、特别是中小股东权益，促进公司治理水平不断提高，推动公司
高质量发展。




                                                     独立董事：夏立军
                                                        2024年6月25日




                                 72
                上海同济科技实业股份有限公司
                    2023年度独立董事述职报告
                                  （潘鸿）

   本人作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，
在2023年工作中，勤勉尽责地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利，及
时了解公司生产经营情况,积极调研公司各个项目，全面关注公司发展状况,对
公司董事会审议的相关事项进行监督并发表公正、客观的独立意见,充分发挥独
立董事作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人
2023年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   作为公司的独立董事，本人拥有相关领域专业经验及能力。本人个人工作
履历、专业背景及兼职情况如下：
   潘鸿，男，1969年生，上海交通大学企业管理专业博士、上海交通大学管
理系统与工程博士后。曾任复旦大学、上海交通大学、华东师大客座教授。现
任上海石滴投资管理中心(有限合伙)创始合伙人，同济科技独立董事。
   作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事2023年度履职概况
   （一）董事会、股东大会出席情况
   2023年度，本人积极出席公司董事会和股东大会，作为公司独立董事，本
人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相
关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

 独立董事   本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席     是否连续两次 出席股东大
   姓名     董事会次数   席次数   参加次数     席次数   次数   未亲自参加会议 会的次数

 潘鸿          11         11         10          0       0          否            2



   （二）董事会专门委员会履职情况
                                      73
    本人作为第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及战
略委员会委员，2023年履职期间，参加2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委
员会会议及1次战略委员会会议，对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职
过程中，我本着勤勉、尽责的态度，对公司高管薪酬、高管提名、委员会议事
规则等事项进行了审议，切实履行了独立董事职责，为董事会高效决策提供有
力支持，为公司发展提供专业建议。
                       报告期内     应参加
     专门委员会                                参加次数    委托出席次数
                       召开次数     会议次数
薪酬与考核委员会          1             1         1             0
提名委员会                2             2         2             0
战略委员会                1             1         1



    （三）现场考察及公司配合情况
    报告期内，本人高度关注公司发展情况，利用参加董事会、股东大会及项
目考察机会到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报，与相关负
责人等沟通公司设立孵化基金等重大投资事项，并与其他董监事分别到同济环
境高要城区污水处理厂、同济环境长沙污泥处置项目、同济天佑公司光谷空轨
旅游专线项目等开展深度调研，深入了解公司运营流程、运用的专利技术等情
况，并与公司项目所在地政府及企业进行交流，推动政企合作和企企合作。本
人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情
权，与本人进行积极的沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项
    报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对公司2023年度的董事会决议进
行了表决，并对公司关联交易、续聘2023年度审计机构等事项发表了事前认可
和独立意见；对公司利润分配、使用闲置自有资金购买理财产品、会计政策变
更、股东回报规划、高级管理人员薪酬情况、内部控制评价等事项发表了独立
意见。具体情况如下：
    （一）关联交易情况


                                   74
   本人对公司2023年度日常关联交易预计进行审慎核查并发表意见，认为上
述日常关联交易预计是依据2022年度执行情况和2023年度发展计划做出的；关
联交易根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》
的规定；实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，
也不影响公司的独立性。公司董事会、股东大会审议关联交易议案时，关联董
事及关联股东回避了表决，表决程序合法有效。
   （二）对外担保及关联方资金占用情况
   根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况，公司与
关联方之间的关联交易均严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等的有关规定，履行了必须的审核程序，不存在违法违规的情形。
   公司根据经营计划需要，2023年申请担保额度6.4亿元。公司为合并报表范
围内的子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确
定的，符合公司经营实际和整体发展战略；被担保企业经营状况稳定，具备履
约能力，担保风险在公司可控范围内；担保决策程序符合相关法律法规和公司
章程的规定，实际担保发生额在审批权限内，不存在损害上市公司及股东利益
的行为。
   （三）年度利润分配情况
   为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司结合实际情
况制定了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税
)，本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意
见并同意提交股东大会审议。公司在股东大会审议通过后2个月内实施了分配，
符合公司章程的规定。
   （四）财务信息披露及内部控制的执行情况
   报告期内，通过对公司经营情况的了解及对定期报告的审核，本人认为公
司所披露的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。2023年，公司依据《企业内部控制基本规范》《上市公司
内部控制指引》等规定，结合实际经营情况，继续深化和完善内部控制体系建
设，健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。
                                 75
   （五）高级管理人员提名及董事、高级管理人员薪酬情况
   报告期内，本人对财务负责人的任职资格进行审核，认为公司高级管理人
员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职
资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
   作为薪酬与考核委员会主任委员，本人听取了高级管理人员的年度工作汇
报，并对高级管理人员等主要负责人的薪酬执行情况进行了审核，要求及督促
公司高级管理人员勤勉尽责保障公司及股东利益，切实履行了独立董事的责任
和义务。公司高级管理人员等主要负责人薪酬的决策程序、确定依据和实际支
付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度及公司薪酬制
度的相关规定。
   （六）聘任会计师事务所的情况
   报告期内，本人通过审查财务报告及听取审计委员会交流，认为众华会计
师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独
立性、专业胜任能力、投资者保护能力，其在公司2022年度审计工作中，严格
遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，
审计人员工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反
映了公司的财务状况和经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2023年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障
上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东
利益。本人同意关于续聘财务及内部控制审计机构的议案，并同意提交股东大
会审议。


    四、总体评价和建议
   2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，
及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，
积极建言献策，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够
保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股


                                  76
股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的
合法权益。
   2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括开展各专门
委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续
坚持维护股东、特别是中小股东权益，促进公司治理水平不断提高，推动公司
高质量发展。




                                                      独立董事：潘鸿
                                                       2024年6月25日




                                 77
              上海同济科技实业股份有限公司
                 2023年度独立董事述职报告
                             （丁德应）

   本人作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，
在2023年工作中，勤勉尽责地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利，及
时了解公司生产经营情况,全面关注公司发展状况,对公司董事会审议的相关事
项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
   作为公司的独立董事，本人拥有相关领域专业资质及能力。本人个人工作
履历、专业背景及兼职情况如下：
   丁德应，男，1977年生，华东政法大学本科、复旦大学EMBA在读，现任
上海君伦律师事务所主任、党支部书记。兼任上海市律师协会理事，上海市律
师协会规划与规则委员会主任，上海市律师协会静安律师工作委员会主任，上
海律协证券业务研究委员会副主任，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市经济和信息化委员会法律
顾问、上海市人民政府台湾事务办公室法律顾问、中共上海市静安区委区政府
法律顾问，政协上海市静安区委员，上海市静安区青联副主席，华东政法大学、
上海财经大学兼职教授、硕士研究生导师，兼任同济科技、天元航材（营口）
科技股份有限公司（IPO阶段）、永祺（中国）车业股份有限公司（IPO阶段）
独立董事。
   作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事2023年度履职概况
   （一）董事会、股东大会出席情况



                                   78
    2023年度，本人积极出席公司董事会，作为公司独立董事，本人以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行
专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

  独立董事   本年应参加   亲自出     以通讯方式   委托出     缺席       是否连续两次
    姓名     董事会次数   席次数       参加次数   席次数     次数     未亲自参加会议

 丁德应           11        11          10           0        0            否



    （二）董事会专门委员会履职情况
    本人作为第十届董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，2023年履
职期间，参加2次提名委员会会议、6次审计委员会会议，对相关事项进行了认
真的审议和表决。在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，对公司高管提名、
定期报告、关联交易、内部控制、聘任会计师事务所、委员会议事规则等事项
进行了审议，切实履行了独立董事职责，为董事会高效决策提供有力支持，为
公司发展提供专业建议。
                          报告期内        应参加
     专门委员会                                            参加次数       委托出席次数
                          召开次数        会议次数
提名委员会                   2                2               2                 0
审计委员会                   6                6               6



    （三）现场工作及公司配合情况
    报告期内，本人高度关注公司发展情况，利用参加董事会、专门委员会会
议、公司三十周年发展研讨会等，通过现场会议、视频会议、通讯会议等方式，
认真听取公司经营管理层的汇报，关注重大投资事项，多次提供专业的法律意
见及风险防范建议。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有
与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，为本人履职提供了必备的
条件和充分的支持。


    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及聘任的会计师事务所进行沟通，听
取内部审计工作汇报，指导内控体系建设及完善；就年审计划、关注重点等事
项进行了探讨和交流，保障审计结果客观公正，维护了公司及中小股东利益。

                                         79
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对公司2023年度的董事会决议进
行了表决，并对公司关联交易、续聘2023年度审计机构等事项发表了事前认可
和独立意见；对公司利润分配、使用闲置自有资金购买理财产品、会计政策变
更、股东回报规划、内部控制评价等事项发表了独立意见。具体情况如下：
   （一）关联交易情况
   本人对公司2023年度日常关联交易预计进行审慎核查并发表意见，认为上
述日常关联交易预计是依据2022年度执行情况和2023年度发展计划做出的；关
联交易根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》
的规定；实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，
也不影响公司的独立性。公司董事会、股东大会审议关联交易议案时，关联董
事及关联股东回避了表决，表决程序合法有效。
   （二）对外担保及关联方资金占用情况
   根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况，公司与
关联方之间的关联交易均严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等的有关规定，履行了必须的审核程序，不存在违法违规的情形。
   公司根据经营计划需要，2023年申请担保额度6.4亿元。公司为合并报表范
围内的子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确
定的，符合公司经营实际和整体发展战略；被担保企业经营状况稳定，具备履
约能力，担保风险在公司可控范围内；担保决策程序符合相关法律法规和公司
章程的规定，实际担保发生额在审批权限内，不存在损害上市公司及股东利益
的行为。
   （三）年度利润分配情况
   为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司结合实际情
况制定了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税
)，本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意


                                 80
见并同意提交股东大会审议。公司在股东大会审议通过后2个月内实施了分配，
符合公司章程的规定。
   （四）财务信息披露及内部控制的执行情况
   报告期内，通过对公司经营情况的了解及对定期报告的审核，本人认为公
司所披露的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。2023年，公司依据《企业内部控制基本规范》《上市公司
内部控制指引》等规定，结合实际经营情况，继续深化和完善内部控制体系建
设，健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。本人出
席公司审计委员会、董事会，与内部审计机构沟通并认真审核内部控制相关议
案，认为：公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制
体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会及上海证券交易所
的相关要求，不存在重大及重要缺陷。
   （五）高级管理人员提名情况
   报告期内，本人作为提名委员会主任委员，对公司财务负责人的任职资格
进行了审核，认为公司高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》
等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
   （六）聘任会计师事务所的情况
   本人通过与年审审计机构的沟通交流，认为众华会计师事务所（特殊普通
合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，其在公司2022年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法
规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员工作认真负
责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机
构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的
质量，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本人同意关于
续聘财务及内部控制审计机构的议案，并同意提交股东大会审议。


    四、总体评价和建议


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   2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，
及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，
积极建言献策，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够
保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股
股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的
合法权益。
   2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括开展各专门
委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续
坚持维护股东、特别是中小股东权益，促进公司治理水平不断提高，推动公司
高质量发展。




                                                    独立董事：丁德应
                                                       2024年6月25日




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