中炬高新 2024 年第一次临时股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2024 年 6 月 21 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904
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中炬高新 2024 年第一次临时股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会计票员、监票员；
三、审议《关于变更部分回购股份用途、减少公司注册资本暨修订<公
司章程>的议案》；
四、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
五、董事会秘书宣读表决结果；
六、会议结束。
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中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于变更部分回购股份用途、减少公司注册资本暨
修订《公司章程》的议案
各位股东：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：本次激励计划）及相关议案已
获公司 2023 年年度股东大会审议通过，且本次激励计划已确定拟授予股权
激励的股份数量。现就部分回购股份的用途变更及减少公司注册资本等事
项，提请各位股东审议如下：
一、用于股权激励的已回购股份情况概述
公司于 2021 年 4 月 1 日召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《中炬高新关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有
资金不低于人民币 3 亿元(含)，且不超过人民币 6 亿元（含），以不超过人
民币 60 元/股（含）的价格回购公司股份，回购期限自股东大会审议通过
上述回购股份方案之日起 12 个月内。上述回购事项亦经公司 2020 年年度
股东大会审议通过。公司于 2021 年 7 月 16 日完成该次回购，已实际回购
公司股份 14,388,000 股，占公司总股本的 1.81%，回购最高价格 46.20 元/
股，回购最低价格 38.24 元/股，回购均价 41.694 元/股，使用资金总额
599,793,457.79 元（不含交易税费），将用于后期实施股权激励。
二、回购股份的使用情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监
事会第十一次会议，会议审议通过了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）及摘要》及相关议案，上述激励计划并经公司 2023 年年度股东大会审
议通过。现公司以 2024 年 6 月 4 日为授予日，授予 255 名激励对象 1223.4422
万股限制性股票，经实施上述激励计划授予后，公司剩余未授予的回购股
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份数量为 215.3578 万股。
三、本次注销回购股份的原因及数量
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号—回购股份》及公司 2021 年审议通过的回购方案，如
公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施股权激励用途，则公司回购的
股份需依法予以注销。
公司对剩余未完成授予的 215.3578 万股回购股份的 3 年持有期即将届
满，前述已回购股份无法按原回购方案规定的用途用于实施股权激励，故
公司拟将剩余未授予的 215.3578 万股回购股份的用途变更为“用于注销并
减少公司注册资本”，即公司将回购专用证券账户中的 215.3578 万股股份将
予以注销，并相应减少注册资本，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
四、注销已回购股份后公司股份变动情况
本 次 注 销 已 回 购 股 份 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 785,375,950 股 变 更 为
783,222,372 股，其中回购专用证券账户用于股权激励 12,234,422 股，用于
出售 4,062,462 股。股本结构变动情况如下：
本次注销前 本次注销后
股份类别 拟注销股份
数量 占比% 数量 占比%
有限售股份 0 0 0 0 0
无限售股份 785,375,950 100 2,153,578 783,222,372 100
其中：回购专 16,296,884
18,450,462 2.35 2,153,578 2.08
用证券账户 注1
总股本 785,375,950 100 2,153,578 783,222,372 100
注 1 ：回购专用证券账户的 16,296,884 股中用于股权激励 12,234,422 股，在实施
股权激励后上述 12,234,422 股转为有限售股份。
五、调整公司注册资本暨修订《公司章程》
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，公司根据现行有效的法律
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法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第 六 条 公司 注 册 资本 为 人民 币 第六条 公司注册资本为人民币
785,375,950 元。 783,222,372 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
785,375,950 股，公司的股本结构为：普 783,222,372 股，公司的股本结构为：普
通股 785,375,950 股。 通股 783,222,372 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
六、审议程序
本次变更部分回购股份用途、减少公司注册资本暨修订《公司章程》
的议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议，并经出席大会股东所持表决权的 2/3 以上同意后生效。公司将在
股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理回购股份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024 年 6 月 21 日
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