证券代码：600872           证券简称：中炬高新      公告编号：2024-068



          中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
   关于无偿受让广东厨邦食品有限公司少数股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ●中炬高新全资孙公司阳西美味鲜近日与朗天慧德签订了《股权
转让合同》，阳西美味鲜无偿受让朗天慧德持有的厨邦公司 20%股权。
    ●该股权变更登记事项已于 2024 年 12 月 5 日办理完成。
    ●本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

一、本次交易概述
    2024 年 12 月 4 日，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以
下简称：公司、本公司、中炬高新）全资孙公司阳西美味鲜食品有限
公司（以下简称：阳西美味鲜）与北京朗天慧德企业管理有限公司（曾
用名：北京朗天慧德投资管理有限公司、曲水朗天慧德企业管理有限
公司，以下简称：朗天慧德）签订了《股权转让合同》，朗天慧德同
意将其持有的本公司控股孙公司广东厨邦食品有限公司（以下简称：
厨邦公司）20%的股权无偿转让给阳西美味鲜，双方并于 2024 年 12
月 5 日办理了股权变更登记手续。
    本次股权转让完成后，厨邦公司注册资本总额仍为人民币 10,000
万元，其中美味鲜公司持有厨邦公司 80%的股权，阳西美味鲜持有厨
邦公司 20%的股权，朗天慧德不再持有厨邦公司股权，厨邦公司成为
本公司的全资孙公司。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，
本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不涉及关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
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重组。

二、交易双方的基本情况
    （一）朗天慧德的基本情况
    1、名称：北京朗天慧德企业管理有限公司
    2、成立时间：2011 年 12 月 19 日
    3、法定代表人：李磊
    4、注册资本：人民币 2,000 万元
    5、统一社会信用代码：9111010858773490XY
    6、注册地：北京市密云区滨河路 46 号文锦大厦北楼二层 220 室
-1348（集群注册）
    7、经营范围：主要从事企业管理咨询等业务。
    （二）阳西美味鲜的基本情况
    1、名称：阳西美味鲜食品有限公司
    2、成立时间：2016 年 03 月 16 日
    3、法定代表人：余向阳
    4、注册资本：人民币 10,000 万元
    5、统一社会信用代码：91441721MA4UMKGN6E
    6、注册地：广东省阳江市阳西县厨邦西路 1 号（住所申报）
    7、经营范围：主要从事食品生产等业务。

三、交易标的基本情况
   （一）交易标的概况
    1、交易类别
    本次交易类别为购买股权，即阳西美味鲜无偿受让朗天慧德所持
厨邦公司 20%的股权。
    2、交易标的权属状况说明
    厨邦公司股权权属清晰，不存在股权被查封、冻结等司法措施而
妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；
不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。

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    3、相关资产运营情况说明
    厨邦公司主要生产调味品，目前整体资产运营情况良好。
    4、交易标的资信状况
    厨邦公司资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
    5、交易标的其他股东的基本情况
    本次股权转让前，本公司全资子公司美味鲜公司持有厨邦公司
80%的股份，朗天慧德持有厨邦公司 20%的股份。
  （二）交易标的主要财务信息
    1、基本情况
    （1）标的名称：广东厨邦食品有限公司
    （2）成立时间：2012 年 04 月 09 日
    （3）法定代表人：余向阳
    （4）注册资本：人民币 10,000 万元
    （5）统一社会信用代码：91441721594013668F
    （6）注册地：广东省阳江市阳西县厨邦大道 1 号
    （7）经营范围：主要从事食品生产等业务。
    2、交易标的厨邦公司最近一年又一期主要财务数据：

                     2023年12月31日       2024年9月30日（未经审计）
总资产（万元）              197,302.97                        232,224.21

总负债（万元）               28,019.95                         31,181.25

净资产（万元）              169,283.02                        201,042.96

                        2023年            2024年1-9月（未经审计）
营业收入（万元）            239,900.88                        178,898.17

净利润（万元）               19,686.05                         31,658.75

扣非净利润（万元）           19,882.71                         31,635.81

    3、厨邦公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。



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四、交易标的定价依据
    本次交易定价基于双方协商一致确定。朗天慧德确认，阳西美味
鲜无偿受让朗天慧德在厨邦公司持有 20%的股权，无需向朗天慧德支
付股权转让价款。本公司、本公司全资孙公司阳西美味鲜无需为本次
无偿受让股权向朗天慧德承担任何义务，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。

五、《股权转让合同》的主要内容及股权变更登记情况
    1、标的及取得方式
    朗天慧德同意将其持有厨邦公司 20%的股权（对应出资额人民币
2,000 万元）无偿转让给本公司全资孙公司阳西美味鲜，阳西美味鲜
同意受让该股权。
    2、股权变更登记
    朗天慧德与阳西美味鲜已于 2024 年 12 月 5 日共同办理厨邦公司
的股权变更登记手续。本次股权转让后，阳西美味鲜委派胡锋担任厨
邦公司董事，李磊不再担任厨邦公司董事。
    3、交割事项和费用负担
    （1）朗天慧德自签订《股权转让合同》之日始，其在厨邦公司
原享有的股东权利和应承担的义务消灭。自股权变更登记手续办理完
毕之日起，阳西美味鲜即成为厨邦公司的股东，按出资比例及厨邦公
司章程规定分享厨邦公司的利润与分担亏损。
    （2）本次股权转让有关税务等费用，由朗天慧德与阳西美味鲜
按照法律规定各自承担。

六、交易目的及对公司的影响
    通过本次受让厨邦公司少数股权，厨邦公司即成为公司的全资孙
公司，有利于公司统筹管理，进一步提升管理决策效率，持续推进内
部资源整合，促进公司高质量发展，符合公司战略发展规划。健康食
品产业的全部投资均来自中炬高新，更有利于产业的统一布局，聚焦
公司新的战略目标，为健康食品主业的持续健康增长奠定了坚实的基

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础。
    厨邦公司 2021-2023 年经审计的平均净利润为 19,092.93 万元，
中炬高新 2021-2023 年经审计扣除非经常性损益后的平均归母净利润
为 59,931.05 万元，厨邦公司 20%股权对应的平均少数股东损益为
3,783.52 万元，对公司净利润的平均贡献率为 6.31%。本次少数股权
受让完成后，厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东，能
有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率，为全体股东创造更大
的价值。

七、其他事项说明
    据公司近日获悉，公司前任董事长熊炜、副总经理张卫华等人违
背对公司的忠实义务，伙同他人利用职务上的便利，导致上市公司以
明显不公平的条件提供资产从而遭受重大损失。本次无偿受让厨邦公
司 20%股权属于公司对自身利益维护的举措。对于中炬高新其他利益
受损事项，本公司将依据法律法规规定继续维护自身合法权益，并根
据相关进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资
风险。


    特此公告。


                    中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
                                        2024 年 12 月 6 日




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