东方电气股份有限公司独立董事
     关于董事会十届三十三次会议相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《东方电气股
份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）等相关规定，作为东方电气股份
有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独
立、客观的立场，对公司董事会十届三十三次会议审议的有关议案进行了认真
审阅，发表如下意见：
    一、关于回购注销部分限制性股票的议案
   根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
《激励计划（草案修订稿）》或本激励计划）及相关法律法规的规定，首次授
予的激励对象中75人因离职、退休、组织调动等原因而不再具备激励对象资格，
董事会审议决定回购注销上述75名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计102.1006万股。
   本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响
《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在
损害公司及股东利益的情形。
    二、关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售条件
成就的议案
   1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且
未发生《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情形。
   2、本激励计划首次授予第三个限售期将于2024年1月6日届满且相应解除限
售条件已经成就，本次可解除限售的673名激励对象均符合解除限售资格条件，
其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案
修订稿）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予第三期解除限售条件的
673 名激励对象所获授的 787.7563 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司
为其办理相应的解除限售手续。
    三、关于聘任孙国君为公司高级副总裁的议案
    经审核孙国君先生的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我们认
为孙国君先生具备担任公司高级管理人员的资质和能力；未发现有《公司法》
规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，任职资格合法合规。其聘任程序遵循了公平、公正、公
开的原则，符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
其他股东利益的情况。同意聘任孙国君先生为公司高级副总裁。
    四、关于控股股东提名孙国君为董事候选人的议案
    我们认为董事会候选人孙国君的提名、审议、表决程序符合《公司法》、
公司《章程》的规定。经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料，我们认为
其符合《公司法》、公司《章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格
和能力。不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证
监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意本次董事候选人的提名，并提
交股东大会审议。


    独立董事（签署）：刘登清、黄峰、马永强




                                                       2024 年 1 月 5 日