吉林亚泰（集团）股份有限公司


   2024 年第七次临时股东大会

       会   议   文   件
         吉林亚泰（集团）股份有限公司
          2024 年第七次临时股东大会
                 议          程       表

时 间：现场会议时间为 2024 年 10 月 30 日下午 15:00；

          网络投票时间为通过交易系统投票平台的投票时

          间为股东大会召开当日的交易时间段，即

          9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

          票平台的投票时间为股东大会召开当日的

          9:15-15:00。

  序号                       内     容

         宣布现场会议参加人数及会议有效性，介绍出席
   1
         大会的董事、监事及高级管理人员和来宾
   2     关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
         关于为亚泰集团长春建材有限公司在吉林九台农
   3     村商业银行股份有限公司申请的借款提供担保的
         议案
   4     股东发言
   5     对以上议案进行表决
   6     休会 5 分钟，计票
   7     宣布现场表决结果


                              1
     待网络投票结果产生后，统计和宣布本次股东大
8
     会现场投票和网络投票合并后的表决结果
9    律师宣读股东大会见证意见
10   宣布闭会




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亚泰集团 2024 年第七次临时股东大会

会议文件之一




   关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案


       一、回购方案的主要内容
       （一）公司本次回购股份的目的
    为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可
持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价
值的认可，公司拟回购公司股份并用于依法注销减少注册资
本。
    公司于2024年10月12日披露了《关于回购股份实施结果
暨股份变动的公告》（临2024-103号），公司前次实际回购
总金额未达到该次回购方案计划金额下限，本次回购股份拟
用于对前次回购差额部分进行补足。
       （二）拟回购股份的种类
    拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）
股票。
       （三）拟回购股份的方式
    拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司
股份。
       （四）拟回购股份的期限


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     本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购
股份方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如
因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回
购期提前届满：
     1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限
额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
     2.如果在回购期限，回购资金使用金额达到最低限额，
则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日
起提前届满；
     3.如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    （五）拟回购股份的价格
    本次回购股份的价格为不超过人民币 2.20 元/股，该回
购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日
公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司管理层在回
购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
    （六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的
比例、用途
    本次回购的资金总额不低于人民币 2,700 万元且不超过
人民币 3,000 万元。按回购资金总额下限 2,700 万元、回购
股份价格上限 2.20 元/股进行测算，预计回购股份数量为
1,227.27 万股，约占公司总股本的比例为 0.38%。按回购资


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   金总额上限 3,000 万元、回购股份价格上限 2.20 元/股进行
   测算，预计回购股份数量为 1,363.64 万股，约占公司总股
   本的比例 0.42%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本
   比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情
   况为准。
             （七）拟回购股份的资金来源
             本次回购的资金来源为公司自有资金或符合相关法律、
   法规规定的自筹资金。
             （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
             以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人
   民币2,700万元且不超过人民币3,000万元，回购价格上限
   2.20元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册
   资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
                                                  回购后                    回购后
  股份类别            本次回购前
                                          （按回购金额下限计算）    （按回购金额上限计算）
                股份数量(股)    比例(%)   股份数量(股)    比例(%)   股份数量(股)    比例(%)
无限售条件流
                3,248,913,588      100    3,236,640,861     100     3,235,277,225    100
通股份
有限售条件流
                     0             0            0            0           0            0
通股份
总股本          3,248,913,588      100    3,236,640,861     100     3,235,277,225    100

             以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权
   结构实际变动情况以后续实施情况为准。
             （九）本次回购股份对公司及维持上市地位等可能产生
   的影响的分析
             截至2024年6月30日，公司总资产为4,507,522万元，归
   属于上市公司股东的所有者权益为484,810万元。本次回购
   股份资金总额上限为3,000万元，分别占公司总资产、归属
   于上市公司股东的所有者权益的比例为0.07%、0.62%，占比
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均较小。根据公司经营情况，本次回购股份不会对公司的日
常经营产生重大影响。
    本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，
回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司
的上市地位。
    （十）公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会作
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本
次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，
及其在回购期间是否存在增持计划的说明
    根据公司2024年7月1日披露的股份增持计划公告（公告
编号：临2024-051号），长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司（以下简称“长发集团”）在董事会做出回购股份
决议前6个月内存在增持公司股份的行为。长发集团上述增
持行为属于已披露的增持计划下的正常增持，与本次回购方
案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
    除长发集团由于实施增持计划而增持公司股份外，公司
控股股东、实际控制人、董监高在董事会作出回购股份决议
前6个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次
回购方案的利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
如上述各方后续有增持股份计划，公司将严格遵守相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
    （十一）公司向董监高、实控人、持股5%以上的股东问
询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况



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    经问询，公司控股股东、实际控制人长春市人民政府国
有资产监督管理委员会、持股5%以上的股东长发集团及公司
全体董监高在未来3个月、未来6个月无减持股份计划，若相
关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履
行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购的股份将在回购完成后全部予以注销。公司将
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购
股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本等事宜，并及
时履行信息披露义务。
    （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司
将根据相关规定，在股东大会作出回购股份注销的决议后，
就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序
及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
    （十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具
体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
    为顺利实施本次回购股份方案，董事会提请股东大会授
权董事会及其授权人士具体办理本次回购相关事宜，授权内
容及范围包括但不限于：
    1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，
制定本次回购股份的具体方案。
    2. 办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据
实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。


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    3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条
件发生变化，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相
关事项进行相应调整，或根据公司实际情况及股价表现等综
合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。
    4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、
签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、
协议等。
    5.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理
《公司章程》修改及注册资本变更事宜。
    6.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理
其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案
之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    二、回购方案的不确定性风险
   （一）本次回购需经公司股东大会以特别决议审议通过，
存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
   （二）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，可能导致本次回购存在回购方案无法实施的风险。
   （三）本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，回
购股份方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提
前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
   （四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大
变化，或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，可能


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存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
   （五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可
能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定
调整回购相应条款的风险。
   三、其他事项
   公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，
予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
   此议案提请各位股东审议。




                               二 O 二四年十月三十日




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亚泰集团 2024 年第七次临时股东大会

会议文件之二




关于为亚泰集团长春建材有限公司在吉林九台农村
商业银行股份有限公司申请的借款提供担保的议案


    根据所属子公司经营需要，同意公司、吉林大药房药业
股份有限公司、亚泰集团长春新型建筑产业化有限公司为吉
林省信用融资担保投资集团有限公司对亚泰集团长春建材
有限公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行
申请的流动资金借款 29,900 万元提供的连带责任保证提供
反担保。
    此议案提请各位股东审议。




                                二 O 二四年十月三十日




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