证券代码：600884       证券简称：杉杉股份       公告编号：临 2024-038

                    宁波杉杉股份有限公司
         关于以集中竞价交易方式回购股份方案
                      暨回购报告书的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   重要内容提示：
      为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护宁波杉杉股份有限
公司（下称“（本）公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可
和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营
情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的
的回购方案。本次回购方案主要内容如下：
     1、拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，
所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
     2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 4
亿元（含）。
     3、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
     4、回购价格区间：不超过人民币 16.60 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
     5、回购资金来源：自有或自筹资金。
      相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个
月不存在减持公司股份的计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可
交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持，以
及因公司落实已披露的限制性股票回购注销而引起的相关持股变动除外），若未
来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
      相关风险提示：
     1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，

                                    1
可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
    2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，
或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
    3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变
动公告的 12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能
存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。
    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
    5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策
予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注
意投资风险。




   为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增
强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及
价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以
维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。
   一、回购方案的审议及实施程序
   2024 年 6 月 6 日，公司第十一届董事会第十次会议以 11 票同意，0 票反对，
0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的议案》。
   根据《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，
回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提
交公司股东大会审议。
   截至 2024 年 6 月 6 日收盘，公司股票收盘价格为 9.38 元/股，符合《上海
证券交易所自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》第二条第




                                    2
二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”“连续 20 个交易日
内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”的条件。
   公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》和《公司章程》等
相关规定。


   二、回购方案的主要内容

   （一）公司本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及
公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司
长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中
竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。

   （二）拟回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

   （三）拟回购股份的方式

    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

   （四）回购期限

    1、本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。如
果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
    （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法
律法规为准）：
    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，

                                   3
    回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

           （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

           本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）。
    在回购价格上限人民币16.60元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最
    高回购金额人民币4亿元测算，预计回购股份数量约为24,096,385股，占公司目
    前已发行总股本（2,258,223,223股）的比例为1.07%；按本次最低回购金额人民
    币2亿元测算，预计回购股份数量约为12,048,193股，占公司目前已发行总股本
    的比例为0.53%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量
    及金额为准。
                    拟回购数量          占公司总股本   拟回购资金总额
    回购用途                                                                 回购实施期限
                      （股）            的比例（%）      （万元）
   为维护公司                                                             自公司董事会审议通
                    12,048,193~
   价值及股东                            0.53~1.07       20,000~40,000    过本次回购方案之日
                     24,096,385
   权益-出售                                                                起不超过 3 个月
           （六）本次回购的价格

           本次回购股份的价格为不超过人民币16.60元/股（含）。本次回购价格区间
    上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具
    体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
           若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
    细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券
    交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
           （七）资金来源
           本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），为
    公司自有或自筹资金。

           （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

           若按照本次回购金额下限人民币 2 亿元和上限人民币 4 亿元，回购价格上限
    人民币 16.60 元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本
    及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购
    注销后公司股权结构的变动情况如下：
                   本次回购前              按回购金额上限回购注销后      按回购金额下限回购注销后
股份性质                        占比
              数量（股）                    数量（股）      占比（%）     数量（股）    占比（%）
                                （%）

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有限售条
               500,986,731        22.18      500,986,731        22.42      500,986,731            22.30
件股份
无限售条
             1,757,236,492        77.82    1,733,140,107        77.58    1,745,188,299            77.70
件股份
  总计       2,258,223,223           100   2,234,126,838       100.00    2,246,175,030        100.00
           实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。公司本次回
    购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，
    并在披露回购结果暨股份变动公告 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完
    成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

           （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

    力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

           截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币496.25亿元，归属于
    上市公司股东的净资产为人民币227.65亿元，货币资金为人民币56.15亿元。公
    司账上货币资金充足，假设此次回购资金按上限人民币4亿元全部使用完毕，以
    2024年3月31日为测算基准日，回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东
    的净资产、货币资金的比重分别为0.81%、1.76%、7.12%，占比均较低。
           根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发
    展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购
    完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上
    市的条件，不会影响公司的上市地位。

           （十）上市公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是

    否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市

    场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

           公 司 分 别 于 2023 年 8 月 30 日 和 2024 年 3 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
    （www.sse.com.cn）披露了《宁波杉杉股份有限公司关于部分董事、高级管理人
    员增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2023-064）《宁波杉杉股份有限公司
    关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》 公
    告编号：临2024-011）。截至2024年2月29日收盘，8名增持计划主体通过上海证
    券交易所系统的集中竞价交易方式已累计增持公司A股股份1,826,200股，占公司
    总股本的比例为0.08%，累计增持金额2,093.74万元，其中公司董事长郑驹先生


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增持公司A股股份1,810,000股，增持金额合计2,072.87万元。本次增持计划已实
施完毕。（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
    除上述因落实已披露的增持计划而引起的相关持股变动外，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司
股票的情况。相关主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场
操纵的情况。
    根据公司2024年4月24日召开的第十一届董事会第八次会议相关决定，公司
将于回购注销部分限制性股票通知债权人期限到期后，对相关限制性股票办理回
购注销手续，其中包括董事兼高管李凤凤女士和朱志勇先生分别所持的11.25万
股和7.35万股限制性股票。（具体注销实施时间以公司届时在上海证券交易所网
站发布的公告为准）
    截至董事会审议股份回购决议日，除因落实已披露的限制性股票回购注销而
引起的相关持股变动外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间
不存在增减持公司股份的其他计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发
行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持
除外），若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

   （十一）上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个

月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

    2024年6月6日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%
以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东均回复：截至董事
会审议股份回购决议日，其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划（因
公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交
换公司债券持有人选择换股导致被动减持，以及因公司落实已披露的限制性股票
回购注销而引起的相关持股变动除外）；若未来拟实施股份减持计划，将按照相
关规定及时履行信息披露义务。

   （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

   公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞
价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告 3 年内完成出售，若公司未

                                   6
能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司
届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

   （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

   本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。
若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通
知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

   （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

   为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
   1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
   2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
   3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
   4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
   5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
   上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。


   三、回购方案的不确定性风险
   1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可
能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。




                                  7
   2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公
司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，
或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
   3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动
公告的 12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存
在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。
   4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程
中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
   5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予
以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意
投资风险。


   四、回购事项的其他说明
   （一）回购账户
   根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
   持有人名称：宁波杉杉股份有限公司回购专用证券账户
   证券账户号码：B885436653
   该账户仅用于回购公司股份。
   （二）后续信息披露安排
    公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行
信息披露义务。


   特此公告。


                                             宁波杉杉股份有限公司董事会
                                                        2024 年 6 月 6 日




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