南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
南京化纤股份有限公司
2023 年年度股东大会资料
(二 O 二四年六月十九日)
股票简称：南京化纤
股票代码：600889
公司办公地址：南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼
邮 编：210019
电 话：025-84208005
传 真：025-57518852
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目录
公司 2023 年年度股东大会议程 .............................................................. 1
议案一 公司 2023 年度财务决算和 2024 年度预算 ........................... 3
议案二 公司 2023 年度报告全文及摘要 ............................................. 10
议案三 公司 2023 年度董事会工作报告 ............................................. 11
议案四 公司 2023 年度监事会工作报告 ............................................. 25
议案五 公司 2023 年度独立董事述职报告 ......................................... 32
议案六 关于确认公司 2023 年度董事报酬的议案 ............................. 33
议案七 关于确认公司 2023 年度监事报酬的议案 ............................. 34
议案八 公司 2023 年度利润分配预案.................................................. 35
议案九 关于公司未弥补亏损达到实收资本总额的三分之一的议案
...................................................................................................................... 36
议案十 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ................................ 40
议案十一 关于公司 2024 年度对子公司担保的议案......................... 45
议案十二 公司独立董事管理办法 ......................................................... 54
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南京化纤股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票
和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 19 日至 2024 年 6
月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议时间：2024 年 6 月 19 日上午 09：30
会议地点：南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号
楼公司 307 会议室
会议主持人：董事长陈建军先生
一、 宣布会议开始
二、 宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
三、 报告并审议议案
非累积投票议案
1 公司 2023 年度财务决算和 2024 年度预算
2 公司 2023 年度报告全文及摘要
1
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3 公司 2023 年度董事会工作报告
4 公司 2023 年度监事会工作报告
5 公司 2023 年度独立董事述职报告
6 关于确认公司 2023 年度董事报酬的议案
7 关于确认公司 2023 年度监事报酬的议案
8 公司 2023 年度利润分配预案
9 关于公司未弥补亏损达到实收资本总额的三分之一的
议案
10 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
11 关于公司 2024 年度对子公司担保的议案
12 公司独立董事管理办法
四、 集中回答股东提问
五、 议案表决
六、 与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、 宣布现场表决结果
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布现场会议结束
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议案一
公司 2023 年度财务决算和 2024 年度预算
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司 2023 年度财务决算报告已经天
职国际事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计并出具了无保
留意见的审计报告。我受董事会委托，现将 2023 年度财务
决算和 2024 年财务预算汇报如下，请予以审议。
一、2023 度财务决算报告
（一） 公司生产经营利润情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 增减
一、营业收入 47,403.69 51,989.06 -8.82%
其中：粘胶纤维 33,129.26 34,873.60 -5.00%
PET 发泡材料 2,778.09 9,146.35 -69.63%
及轻木
减：营业成本 52,519.66 53,553.71 -1.93%
其中：粘胶纤维 40,491.86 41,639.85 -2.76%
PET 发泡材料 3,740.15 8,177.57 -54.26%
及轻木
减：营业税金及附加 904.91 865.54 4.55%
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销售费用 660.74 528.91 24.93%
管理费用 10,551.26 11,630.67 -9.28%
研发费用 1,047.04 1,714.26 -38.92%
财务费用 540.22 446.98 20.86%
加：其他收益 331.72 620.98 -46.58%
投资收益 31.70 258.42 -87.73%
公允价值变动收益 0.00 775.54
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损 -283.58 78.89 不适用
失以“－”号填列）
资产减值损失（损 -7,729.80 -3,259.54 不适用
失以“－”号填列）
资产处置收益（损 -96.93 226.26 -142.84%
失以“-”号填列）
二、营业利润 -26,567.04 -18,050.45 不适用
加：营业外收入 1,056.59 598.07 76.67%
减：营业外支出 5.29 1,206.52 -99.56%
三、利润总额 -25,515.74 -18,658.90 不适用
四、净利润 -22,746.43 -18,914.07 不适用
报告期营业收入 47,403.69 万元，同比减少 8.82%：销
售毛利率-10.79%，比上年毛利率-3.01%，减少 7.78 个百
分点；营业利润-26,567.04 万元，比上年-18,050.45 万元减
少利润 8,516.59 万元,主要原因是:
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（1）粘胶纤维产品毛利-7,362.60 万元，比去年同期-
6,766.25 万元减少 596.35 万元,毛利率同比减少了 2.82 个
百分点，其中：销售数量同比减少 0.09%增利 6.26 万元；
销售单价同比下降 4.91%减利 1,712.08 万元；销售单位成
本同比下降 2.67%增利 1,109.47 万元。
（2）PET 产品毛利-962.06 万元，比去年同期 968.78
万元减少 1,930.84 万元，毛利率同比减少了 45.22 个百分
点，其中：销售数量同比减少 66.15%减利 640.82 万元；销
售单价同比下降 10.28%减利 318.17 万元；销售单位成本同
比增加 35.11%减利 971.85 万元。
（3）资产减值损失 7,729.80 万元，比上年资产减值损
失 3,259.54 万元增加了 4,470.26 万元，主要原因是:
本年度计提了无形资产减值准备 1,637.80 万元，比上
年增加 809.26 万元，计提了存货跌价准备 1,764.56 万元比
上年增加 699.98 万元，计提固定资产减值准备 3,764.55 万
元 比 上 年 增 加 2,412.70 万 元 ， 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备
523.01 万元比上年增加 523.01 万元。
（4）公允价值变动收益 0 万元比上年公允价值变动收
益 775.54 万元减少了 775.54 万元，主要原因是：上年度
确认了上海越科业绩补偿款 766.81 万元，确认了理财产品
产生的公允价值变动收益 8.73 万元。
（5）投资收益 31.70 万元比上年投资收益 258.42 万
元减少了 226.72 万元,主要是：理财收益 19.32 万元比上年
363.19 万元减少 343.87 万元，上期处置长期股权投资确认
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投资收益为-116.18 万元。
（6）其它收益 331.72 万元比上年其它收益 620.98 万
元减少了 289.26 万元，是取得的政府补助减少。
（7）资产处置收益-96.93 万元比上年资产处置收益
226.26 万元减少了 323.19 万元，主要是处置废旧设备收益
减少。
（二） 公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况
单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 增减 情况说明
资产总额 158,972.93 192,375.44 -17.36%
货币资金 3,753.68 7,967.06 -52.89%
PET 发泡材料营
应收账款 1,608.46 4,980.32 -67.70%
收减少
应收款项 应收票据和应收
291.02 543.61 -46.46%
融资 款项融资重分类
生物基预付蒸汽
预付款项 895.16 590.67 51.55%
款
其他应收
619.02 667.52 -7.27%
款
存货 13,811.54 11,298.43 22.24%
固定资产
65,197.53 75,103.88 -13.19%
净额
在建工程 55,430.00 51,344.22 7.96%
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计提减值准备
无形资产 3,158.87 5,120.80 -38.31%
1637.8 万元
商誉
负债合计 68,510.21 79,120.10 -13.41%
金羚生物基借入
短期借款 3,865.47 987.12 291.59%
短期借款
应付票据 911.91 690.92 31.99%
应付账款 12,205.28 12,002.21 1.69%
相应合同逐步履
合同负债 452.32 1,850.39 -75.56%
行
上海越科对赌期
其他应付
9,712.88 19,906.61 -51.21% 结束，对赌协议
款
履行完毕
长期借款 21,346.85 19,513.73 9.39%
所有者权
90,462.72 113,255.34 -20.12%
益合计
其中：
36,634.60 36,634.60 0.00%
股本
资本
53,907.76 53,752.55 0.29%
公积
盈余
24,339.07 24,339.07 0.00%
公积
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未分配
-29,503.83 -11,009.52 不适用
利润
（三） 公司现金流量情况
单位：万元
项目 本年数 上年数 增减
经营活动产生的现金流量净额 -17,047.89 -7,802.49 不适用
其中：销售商品提供劳务收到
56,245.54 48,470.92 16.04%
的现金
投资活动产生的现金流量净额 3,048.49 825.70 269.20%
筹资活动产生的现金流量净额 11,929.28 4,417.91 170.02%
（四） 财务成果情况
1、资产负债率 43.10%，比上年同期 41.13%增加 1.97
个百分点。
2、应收账款周转率 14.39 次比上年同期 14.36 次增加
0.03 次，主要原因是应收账款减少了。
3、存货周转率 4.18 次，比上年同期 3.84 次，增加 0.34
次。
4、销售毛利率-10.79%，比上年毛利率-3.01%，减少
7.78 个百分点。主要原因是本年粘胶短纤停工损失中的人工
成本计入了营业成本，上年计入的是管理费用。PET 销售价
格下降，售价和成本倒挂导致毛利率为负。
5、加权平均净资产收益率-19.21%，比上年同期-15.51%
减少了 3.70 个百分点。
6、每股净资产 2.38 元，比上年同期 2.87 元减少 0.49
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元，主要原因是本年度亏损，未分配利润减少。
二、2024 年财务预算报告
根据公司 2023 年生产经营情况，结合公司的实际经营
情况和发展前景，预计 2024 年度经营情况如下：
1、营业收入：80,000 万元；
2、营业成本: 65,000 万元；
3、期间费用：14,000 万元。
《公司 2023 年度财务决算和 2024 年度预算》已经公
司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第五次会
议审议通过。
以上提请股东大会审议。
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议案二
公司 2023 年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司《2023 年年度报告》全文及摘要
已 于 2024 年 3 月 29 日 分 别 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》公开披露，具体内容
请查阅。
公司《2023 年年度报告》全文及摘要已经公司董事会审
计委员会全体同意和公司第十一届董事会第七次会议、第十
一届监事会第五次会议审议通过。
以上提请股东大会审议。
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议案三
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章
程》的规定，依法履行董事会职责，严格执行股东大会各项
决议，恪尽职守、积极有效地落实各项决议，全力推动公司
治理水平的提升和各项业务的发展。现将公司董事会 2023
年度的工作情况报告如下：
一、2023 年度公司的经营与发展情况回顾
2023 年，面对复杂严峻的外部环境，公司紧密围绕年度
绩效考核目标及重点工作任务，竭力克服各种困难，积极应
对多重挑战，坚持“2+X”战略发展模式，强化目标管理，
重点抓执行落实，努力推进公司各块面工作向前发展。现将
全年主要经营情况总结如下：
(一) 全力推进莱赛尔项目，打通生产工艺全流程
2023 年，公司将莱赛尔项目试车工作作为重中之重。一
是强化组织落实，明确责任分工，成立项目调试领导小组，
明确班子成员责任分工和关键环节时间节点，围绕开车做到
人员到位、材料到位、工器具到位；二是加强与项目总承包
方沟通频率与力度，持续督促承包商完善备品备件到位、完
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善操作规程、工艺设备消缺和调试、开车方案制定与实施、
聘请外部专家团队等关键事项；三是总结试车经验，查漏消
缺，并形成优化措施；四是针对当前莱赛尔国内市场的市场
趋势，在节能降耗、差异化产品开发、技术合作等方面采取
有力措施；五是做好对莱赛尔纤维市场机遇与挑战的分析和
研判，为投产后生产安排提供决策信息支持；六是结合项目
工艺特点，对项目进行全面风险识别和隐患排查，制定安全
生产应急演练预案等。2024 年 1 月 3 日公司成功打通生产
工艺全流程。后续，公司将进一步加快推进该项目全面达产
达标。
在强链补链方面，公司立足于莱赛尔纤维产业，以绿色
高质量发展为核心，战略布局增量和新兴市场，通过技术创
新、研发新品、开拓应用领域等方面，完善并强化产业链。
公司围绕莱赛尔纤维抗原纤化、阻燃型、抗菌型等项目进行
研发和立项，充分发挥新材料研究院的研发优势，及时转化
科研成果。此外公司成立项目组，积极开展莱赛尔纤维原料
适应性研究。公司原料适应性项目已完成小试条件下替代浆
粕的优选和验证，并制定了所选原料对应的大生产替代方案。
（二） 巩固提高粘胶短纤质量，优化提升产品差别化率
公司加强对粘胶短纤生产系统成本和质量的控制，加强
设备运行维护保养和生产过程控制，梳理并完善自动化控制
系统，提高生产稳定性。公司实施最新质量标准，粘胶短纤
一等品率（一等品及以上）超 90%，月产销率保持在 100%
以上。同时公司积极保证生产的稳定性，通过技术改造等不
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断提升生产效率。工厂通过调整闪蒸和脱气系统，提升了废
气回收效率，促进制酸系统产酸量提高，酸耗较上年明显下
降，将各项消耗指标控制在较好水平，保障了粘胶短纤业务
收入的稳定性和可控性。
在开展强链补链工作方面，公司着力发展功能性、差别
化粘胶纤维产品，通过研发超短、抗菌、阻燃、高白等粘胶
纤维，满足细分市场需求，为客户提供更多产品组合，提升
服务质量。其中，超短纤维素纤维项目（含长丝束产品）正
稳步推进，已经完成生产设备调试、客户开发工作，并形成
小批量销售。
（三） 深入拓展 PET 结构芯材在风电和非风电市场的
应用
2023 年，南京化纤全面接管上海越科，从风险控制、市
场拓展、生产研发等方面采取一系列措施，助力上海越科平
稳发展。公司成立投标小组，建立信息沟通机制，对风电客
户实施分级专项管理。公司建立降本增效专题会机制，从技
术、原材料、工艺、管理等多维度出台降本增效管理措施。
公司在维护拓展风电领域客户的同时，也顺应行业发展趋势，
培育非风电领域等新兴业务，例如船舶、光伏、新能源汽车
及冷链、轨道交通、建筑家居等领域。目前，部分领域研发
成果及市场开拓进展符合预期，已吸引部分上下游客户、同
业认可及合作。公司将根据细分市场规模、行业竞争格局、
竞品材料等信息作统筹规划，联合上下游客户、同业、投资
机构等通力协作，成立新材料产业创新联合体，发挥资源整
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合优势，促进技术成果化、成果项目化、项目产业化、产业
效益化。
(四) 全面开展创一流专项行动，提升企业质效
为全面贯彻落实南京市国资委《创建一流示范企业专项
行动方案》（宁国资委企〔2022〕121 号）文件精神，公司
将“创一流行动”纳入各责任部门的年度重点工作，全面推
进落实；定期开展成效评估、对标对表、查漏补缺工作，不
断提升改革质效。报告期内，公司已完成改革事项 18 项，
其余重点改革事项也已进入收尾阶段。
(五) 风险防控工作
一是落实主体责任，全方位做好安全风险防范工作。1、
按照“一清单五制度”的要求开展安全隐患排查整改工作，
截止 2023 年年底共排查出安全隐患 2,202 条，且全部完成
整改；2、实施八大特种作业实行监护人持证上岗制度，目前
全公司获得特种作业监护资格 531 人次，特种作业监护人员
的专业能力明显提升；3、实行工会安全监督员挂牌上岗制度，
共聘用工会安全监督员 96 名，实现各部门、各班组全覆盖，
进一步提升全员安全意识；4、不断完善安全管理机制，共发
布《管理体系运行考核暂行管理制度》等 6 项制度；5、积极
组织公司级安全培训 6 次，开展各类消防灭火模拟演练、人
员落水救护、受限空间事故演练、人员触电演练等应急演练
48 次，通过实战，提高了职工“四会”能力；二是持续强化
合同履约和全面风险管理体系建设。1、积极采取法律手段维
护公司合法权益，2023 年已收回上海越科全部业绩对赌补
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偿。对相关股东就上海越科资产贬损提起诉讼，请求法院判
决相关股东赔偿资产贬值损失，目前案件在审理中；2、完善
了公司《法律事务工作管理办法》《合同管理制度》，为公司
法律管理及合同管理行为提供了制度标准。
(六) 持续加大科技创新投入，提升公司技术驱动力
2023 年，公司继续加大对莱赛尔纤维与 PET 结构芯材
研发力度。初步搭建了 PET 结构芯材、莱赛尔纤维产业化开
发路径，并建立产业化工作机制和制定《产业化应用开发项
目管理及激励办法》，目前 PET 结构芯材在约 33 项产业化
开发项目在开展；纤维差异化应用产业化项目 4 项；公司聚
焦新材料领域，积极与高校及科研院所进行交流互动，开展
产学研合作，报告期内主要与南京工业大学等高校及科研院
所就项目研发、人才培养、资源共享等方面开展深度合作。
报告期内公司参与制定标准共 4 项，其中国家标准 1 项、行
业标准 2 项、团体标准 1 项。2023 年公司引进博士 1 人、
硕士 4 人、本科 2 人，聘请特聘专家 1 人。形成了学位层次
搭配相对合理，内外技术人员相互结合的人才团队。2023 年
公司与南京工业大学合作共建的研究生工作站获批省级研
究生工作站，江苏越科被认定为“盐城市工业设计中心”。
（七) 推动数字化转型工作，提升公司运营效率
一是完成公司“十四五”数字化转型战略规划和数字化转
型三年行动计划（2023-2025）的制定和发布，为公司数字
化转型确定了方向；二是完成江苏越科两化融合体系评审，
江苏越科及金羚生物基三星级企业上云认证，成为新工投资
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集团发布数字化转型三年行动计划后首家完成此项任务的
企业；三是加快推进生物基 MES 项目建设，目前已完成项
目蓝图规划、系统搭建、基础数据导入，进入系统上线测试
阶段，项目二期的需求调研工作已基本结束；江苏越科智能
车间项目已完成项目立项工作；工业互联网平台进入合同签
订和施工前期准备阶段；全新 OA 系统完成系统部署和设置、
基础数据收集、详细需求调研确认、各项流程模块测试等工
作，并正式上线运行。
二、董事会日常工作情况
（一） 董事会会议召开情况
2023 年，公司董事会共召开了 9 次会议，会议的召集
与召开程序、出席会议人员、会议表决程序等均符合相关法
律法规的规定。会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
十届 20230206 1.审议《聘任杜国祥先生为公司副总经理的
二十六次 议案》；
2.审议《关于聘任居波先生为公司董事会秘
书的的议案》；
3.审议《关于聘任陈波先生为公司总经理助
理的议案》；
4.审议《关于居波先生不再担任公司总经理
助理的议案》
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十届 20230328 1.审议《关于无形资产、存货、固定资产计
二十七次 提资产减值准备的议案》；
2.审议《公司 2022 年度财务决算和 2023
年度预算工作报告》；
3.审议《公司 2022 年度报告全文及摘要》；
4.审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；
5.审议《公司 2022 年度内部控制评价报
告》；
6.审议《2023 年南京化纤风险管理工作计
划》；
7.审议《公司 2022 年度社会责任报告》；
8.审议《2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》；
9.审议《公司 2022 年度利润分配预案》；
10.审议《关于使用公司闲置自有资金购买
理财产品的议案》；
11.审议《关于续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审
计机构和内控审计机构的议案》；
12.审议《关于 2023 年度公司为子公司提
供担保的议案》的议案；
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13.审议《关于公司董事会换届选举的议
案》；
14.审议修订《南京化纤股份有限公司全面
凤险管理手册》的议案；
15.审议修订《南京化纤股份有限公司内部
审计制度》的议案；
16.审议修订《内部控制评价制度》的议案；
17.审议修订《南京化纤股份有限公司内部
控制检查监督制度》的议案；
18.审议修订《南京化纤股份有限公司内幕
信息及知情人管理制度（修订）》的议案；
19.审议修订《南京化纤股份有限公司信息
披露事务管理制度》的议案；
20.审议修订《南京化纤股份有限公司内部
信息传递管理制度》的议案；
21.审议修订《南京化纤股对外投资管理办
法》的议案；
22.审议《南京化纤股份有限公司十四五数
字化转型战略规划》的议案；
23.审议《关于召开公司 2022 年度股东大
会的提案》
18
南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
十届 20230425 1.审议《公司 2023 年第一季度报告》；
二十八次 2.审议关于修订《南京化纤股份有限公司章
程》的议案；
3.审议《南京化纤股份有限公司合同管理制
度》；
4.审议《南京化纤股份有限公司法律事务管
理办法》；
5.审议《南京化纤股份有限公司资金管理办
法》；
6.审议《南京化纤股份有限公司对外担保管
理办法》
十一届 20230616 1.审议《关于选举公司第十一届董事会董事
一次 长的议案》；
2.审议《关于选举公司第十一届董事会各专
门委员会的议案》；
3.审议《关于聘任公司总经理的议案》；
4.审议《关于聘任公司其他高级管理人员和
董事会秘书的议案》；
5.审议《关于聘任公司证券事务代表的议
案》
十一届 20230816 1.审议《公司 2023 年半年度报告全文及摘
19
南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
二次 要》
十一届 20230905 1.审议《关于向紫金信托有限责任公司申请
三次 信托贷款暨关联交易的议案》；
2.审议《关于召开公司 2023 年第一次临
时股东大会的提案》
十一届 20231024 1.审议《公司 2023 年第三季度报告》；
四次 2.审议《南京化纤股份有限公司投资者关系
管理制度》
十一届 20231101 1.审议《关于全资子公司土地收储的议案》
五次
十一届 20231207 1.审议《关于确认公司 2022 年度高级管理
六次 人员薪酬的议案》；
2.审议《关于公司向银行申请授信额度的议
案》
（二） 董事会召集股东大会情况
2023 年，董事会共召集了 1 次年度股东大会、1 次临
时股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、
表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。公司董事会严
格按照相关规定，严格在股东大会授权范围内进行决策，认
真履行董事会应尽职责，逐项落实股东大会决议的相关内容。
（三） 董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。报告期内，共召
开了 10 次董事会专业委员会会议，各委员会均能依照各自
工作细则的相关要求，在职责范围内就审议事项提供专业性
地意见及建议，供董事会决策参考。
（四） 独立董事履职情况
2023 年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》
及《公司章程》等的相关规定，遵循客观、公正、独立、诚
信的原则，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对有关需要独立董事发表事前认
可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。
（五） 信息披露工作情况
2023 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真
实、准确、完整、及时地完成了定期报告及各类重大事项等
临时公告的对外披露，切实履行了信息披露工作，确保投资
者及时了解公司各类重大事项，最大程度保护投资者利益。
三、公司 2024 年度的工作计划
2024 年公司将围绕以下工作持续推动战略目标落地：
（一） 全力推进年产 4 万吨莱赛尔工程项目达产达标
在成功打通生产工艺全流程的基础上，进一步加快推进
该项目全面达产达标。一是进一步优化全流程的工艺控制，
提升设备运营效率；二是提高备品备件到位率，完善操作规
程；三是做好项目安全风险隐患辨识和控制工作；四是做好
莱赛尔的市场推广工作，积极拓展产品市场，参与行业展会，
维护客户关系，储备订单；五是充分发挥新材料研究院的研
21
南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
发优势，及时转化科研成果，提质、降本、增效。
（二） 双向发力，进一步巩固 PET 结构芯材风电市场
份额，全方位拓展非风电市场
一是抓住风电市场招投标的黄金时段，加大重点客户开
发力度，保证投标参与度和中标率，稳定风电市场份额；二
是全年持续跟踪风电市场情况，预测产品需求变化，并做好
应对措施规划；三是在稳定风电市场份额的同时，依托公司
产业化应用开发体系和机制，充分发挥新材料产业创新联合
体产学研优势，通过增强研发投入和成果转化速率，在非风
电领域持续发力，全方位拓展和壮大非风电市场；四是通过
稳定生产工艺，提高优等品率，降低等外品率；五是通过上
线 MES 系统，打造智慧车间，提升生产标准化和智能化水
平。
（三） 粘胶短纤产业进一步提升差别化率，实现提质增
效
一是加强对粘胶短纤生产系统成本和质量的控制，不断
提升产品质量和服务；二是通过技术改造等保证生产的稳定
性并不断提升生产效率，确保粘胶短纤一等品率（一等品及
以上）超 90%；三是开展强链补链工作，发挥产线灵活的优
势，着力发展功能性、差别化粘胶纤维产品，通过开发超短、
抗菌、阻燃、高白等粘胶纤维，满足细分市场需求，为客户
提供更多产品组合，提升服务质量。
（四） 做强江苏羚越新材料科技有限公司，提升市场营
销能力
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
一是强化江苏羚越新材料科技有限公司的团队建设，提
升公司独立运营能力；二是加大公司主营业务相关联的业务
拓展能力提升，尤其是提升公司主营产品莱赛尔纤维、PET
结构芯材的市场占有率。
（五） 推动科研与业务深度融合，推动研发项目产业化
公司将从以下几个方面推动科研与业务深度融合：一是
进一步推进研发项目：重点围绕莱赛尔纤维生产工艺优化、
莱赛尔纤维原料适应性研究、阻燃型莱赛尔纤维产品、抗菌
莱赛尔纤维技术等项目进行研发；二是推动产业化项目落地：
在 2023 年产业化项目预研和立项的基础上，快速推动项目
从概念到小试到产业化，逐步构建产业化应用开发合作链，
发挥新材料产业创新联合体作用，打造 PET 结构芯材产业共
性技术平台。
（六） 以项目带动，加快数字化转型
加快公司数字化转型，提升整体运营效率。一是完成南
京金羚生物基纤维有限公司 MES 项目一期项目验收，推进
二期项目实施；二是完成 OA 系统二期系统实施；三是完成
南京金羚生物基纤维有限公司两化融合贯标体系认证；四是
完成江苏越科新材料有限公司 MES+WMS 项目前期调研和
立项考察工作。
此报告已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。
以上提请股东大会审议。
南京化纤股份有限公司
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
议案四
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023 年度，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，本着务实
的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认
真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经
营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面
进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的
保障。现将公司 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会组成及工作概述
（一） 监事会组成
公司第十一届监事会由 3 名监事组成，分别为：周维（监
事会主席）、张家梁及罗红玉（职工代表监事）。报告期内，
公司进行了监事会换届工作，公司于 2023 年 3 月 28 日召
开第十届监事会第十五次会议、2023 年 6 月 8 日召开 2022
年度股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举》的议
案。公司于 2023 年 6 月 16 日召开第十一届监事会第一次
会议，审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议
案》，同意选举周维先生为公司第十一届监事会主席，任期自
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
本次监事会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止。
公司监事会选举工作符合法律、法规和有关规范性文件的要
求。
（二） 监事会工作概述
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》
等规定，认真履行了监督职能。监事会成员均参加了历次监
事会会议，审议各项议案；列席股东大会，接受股东及股东
代表的质询；对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事
项进行核查，对公司的经营管理、财务状况、董事及高级管
理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护
公司及全体股东权益。
（三） 监事会召开情况
会议届次 召开时间 议题
1.审议《关于无形资产、存货、固定资产计提资
产减值准备的议案》；
2.审议《公司 2022 年度财务决算和 2023 年度预
算工作报告》；
十届
20230327 3.审议《公司 2022 年度报告全文及摘要》；
十五次
4.审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；
5.审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》及
《公司 2022 年度风险评估报告》；
6.审议《关于使用公司闲置自有资金购买理财产
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
品的议案》；
7.审议《关于 2023 年度公司为子公司提供担保的
议案》；
8.审议《关于公司监事会换届选举》；
9.审议《公司 2022 年度报告全文》
十届
20230425 1.审议《公司 2023 年第一季度报告全文及正文》
十六次
十一届 1.审议《关于选举公司第十一届监事会主席的议
20230616
一次 案》
十一届
20230816 1.审议《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》
二次
十一届 1.审议《关于向紫金信托有限责任公司申请信托
20230905
三次 贷款暨关联交易的议案》
十一届
20231024 1.审议《公司 2023 年第三季度报告》
四次
报告期，公司共召开了 6 次监事会会议，现场会议 1 次，
通讯表决 5 次。在审议议案时，各位监事充分发表意见，对
各项议案都投了赞成票。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
（一） 公司依法运作概况
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定，本着为全体股东负责的态度，恪尽职守，
勤勉尽责，通过出席股东大会、列席董事会和开展独立问询、
检查等方式，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事
项、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司董事、经理
履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查
和监督。
监事会认为：公司董事会能按照《公司法》《证券法》《公
司章程》及其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合
有关规定；董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，
没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步
完善。公司董事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、
完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露
的事项。
（二） 公司财务情况
报告期内监事会对公司财务状况及内控制度执行情况
进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关
文件进行了审阅。监事会认为报告期内报告期内公司没有出
现公司资产被非法侵占的情况，财务制度健全，财务运作规
范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整的反
映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告
期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、
公正的。
（三） 公司内部控制规范情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内
部管理制度的建设与执行情况进行了监督。监事会认为：董
事会编制的《公司 2022 年度内部控制评价报告》公司 2022
年度风险评估报告》的形式、内容符合《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的
一般规定》的规定和要求，对目前公司内部控制工作的执行
情况评价较为客观、真实。
（四） 公司关联交易情况
报告期内，根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《上市公司信息披
露管理办法》等有关法规制度要求，监事会审阅了《关于向
紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，
重点关注关联交易的公允性和合理性，披露信息的及时性、
准确性和完整性，保障广大股东的合法权益和知情权。
监事会认为：根据审阅提供的相关资料，该议案决策程
序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易事项符合
公司经营发展需要，公告比较客观、合理，未见有通过关联
交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。
（五） 内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司落实《南京化纤内幕信息及知情人管理
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
制度》的有关要求，执行了公司内幕信息管理和内幕信息保
密工作。监事会认为：公司认真履行了相关制度要求，及时
关注和汇总与公司相关的重要信息，在敏感期前向内幕知情
人明确告知相关保密义务。报告期内未发现内幕交易以及被
监管部门要求整改的情形。
（六） 关于对公司计提资产减值准备的意见
经审核，监事会认为：公司董事会审议 2022 年度计提
资产减值准备的决议程序合法合规，依据充分；公司按照《企
业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准备，符合公司
的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，
同意本次计提资产减值准备。
（七） 关于使用闲置资金购买理财产品的意见
公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置募集
资金投资于低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效
率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，
也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
三、公司监事会 2024 年度工作计划
2024 年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》
《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，恪尽职守，落实
工作，促进公司规范运作，切实维护公司股东和中小投资者
的利益。
谨从法规履行监事会监督职责持续完善监事会工作机
制和工作内容，在公司治理体系统一管理下，加强与董事会、
管理层的工作沟通，合规合法对董事会、高级管理人员进行
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
监督，进一步促进规范决策和合法经营等活动。
按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建
立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点
关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定期检查财务
工作，及时提出整改意见和合理化建议；完成各种专项审核、
检查和监督评价活动。
注重研究强化监事会业务水平，积极参加上交所等机构
组织的有关专业培训，拓宽专业知识，提高业务水平；选择
合适的监督面进行细致分析研究，并向公司提出相关的建议
与意见；严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更
好地发挥监事会的监督职能；进一步强化思想建设，加强职
业道德培养，恪尽职守，维护公司和股东利益。
此报告已经公司第十一届监事会第五次会议审议通过。
以上提请股东大会审议。
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
议案五
公司 2023 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司《公司 2023 年度独立董事述职
报告(戴克勤)》公司 2023 年度独立董事述职报告(石红梅)》
以及《公司 2023 年度独立董事述职报告(张军)》已于 2024
年 3 月 29 日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和《上海证券报》公开披露，具体内容请查阅。
以上提请股东大会审议。
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议案六
关于确认公司 2023 年度董事报酬的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2023 年度薪酬考核方案，公司董事 2023 年
度在南京化纤领取报酬情况如下：
姓名 职位 2023 年度报酬（含税）
陈建军 董事长 56.92 万元
谌聪明 董事 54.48 万元
钟书高 董事 0元
李琰 董事 0元
戴克勤 独立董事 9 万元
张军 独立董事 9 万元
石红梅 独立董事 9 万元
本议案提交公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议及第十一届董事会第七次会议审议，因涉及全体董
事报酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
以上提请股东大会审议。
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
议案七
关于确认公司 2023 年度监事报酬的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2023 年度薪酬考核方案，现对公司监事 2023
年度在南京化纤领取报酬情况披露如下：
姓名 职位 2023 年度报酬（含税）
周维 监事会主席 0元
张家梁 监事 31.23 万元
罗红玉 职工代表监事 27.58 万元
本议案提交公司第十一届监事会第五次会议审议，因涉
及全体监事报酬，全体监事回避表决，直接提交股东大会审
议。
以上提请股东大会审议。
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议案八
公司 2023 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
基于公司 2023 年度经营情况，本年度拟不进行利润分
配，也不以资本公积金转增股本。
《公司 2023 年度利润分配预案》已经公司第十一届董
事会第七次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过。
以上提请股东大会审议。
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
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议案九
关于公司未弥补亏损达到实收资本总额的三分之一的议案
各位股东、股东代表：
一、情况概述
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2023 年审计报告，南京化纤股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为-2.95 亿
元，实收资本为 3.66 亿元，未弥补亏损达到实收资本总额三
分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的
相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一
时，需提交公司股东大会审议。2024 年 3 月 27 日，南京化
纤股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届七次董
事会会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于
公司未弥补亏损达到实收资本总额的三分之一的议案》，本
议案需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
粘胶短纤市场行情持续低迷，浆粕、化工料及煤炭价格
偏高，公司粘胶短纤业务经营亏损，是公司亏损的主要原因。
公司控股子公司上海越科新材料股份有限公司（以下简称“上
海越科”）未能得到风电行业大批量订单，销量出现明显的下
跌，同时售价继续下降；在非风电行业的销量有较大的增长，
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
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但低于预期，导致经营亏损。
由于经营亏损，全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公
司（以下简称“江苏金羚”）的固定资产和上海越科的无形资
产、固定资产公允价值以及存货存在减值迹象，公司根据评
估情况计提了相应的资产减值。
三、应对措施
针对公司目前的经营状况，公司董事会、经营层将密切
关注政策及市场变化，落实“2+X”的十四五发展战略，积极
改善公司经营和财务状况，弥补前期亏损，实现对投资者的
回报。具体措施包括：
（一） 全力推进年产 4 万吨莱赛尔工程项目达产达标。
在成功打通生产工艺全流程的基础上，进一步加快推进
该项目全面达产达标。一是进一步优化全流程的工艺控制，
提升设备运营效率；二是提高备品备件到位率，完善操作规
程；三是做好项目安全风险隐患辨识和控制工作；四是做好
莱赛尔的市场推广工作，积极拓展产品市场，参与行业展会，
维护客户关系，储备订单；五是充分发挥新材料研究院的研
发优势，及时转化科研成果，提质、降本、增效。
（二） 双向发力，进一步巩固 PET 结构芯材风电市场
份额，全方位拓展非风电市场。
一是抓住风电市场招投标的黄金时段，加大重点客户开
发力度，保证投标参与度和中标率，稳定风电市场份额；二
是全年持续跟踪风电市场情况，预测产品需求变化，并做好
应对措施规划；三是在稳定风电市场份额的同时，依托公司
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
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产业化应用开发体系和机制，充分发挥新材料产业创新联合
体产学研优势，通过增强研发投入和成果转化速率，在非风
电领域持续发力，全方位拓展和壮大非风电市场；四是通过
稳定生产工艺，提高优等品率，降低等外品率；五是通过上
线 MES 系统，打造智慧车间，提升生产标准化和智能化水
平。
（三） 粘胶短纤产业进一步提升差别化率，实现提质增
效。
一是加强对粘胶短纤生产系统成本和质量的控制，不断
提升产品质量和服务；二是通过技术改造等保证生产的稳定
性并不断提升生产效率，确保粘胶短纤一等品率（一等品及
以上）超 90%；三是开展强链补链工作，发挥产线灵活的优
势，着力发展功能性、差别化粘胶纤维产品，通过开发超短、
抗菌、阻燃、高白等粘胶纤维，满足细分市场需求，为客户
提供更多产品组合，提升服务质量。
（四） 做强江苏羚越新材料科技有限公司，提升市场营
销能力。
一是强化江苏羚越新材料科技有限公司的团队建设，提
升公司独立运营能力；二是加大公司主营业务相关联的业务
拓展能力提升，尤其是提升公司主营产品莱赛尔纤维、PET
结构芯材的市场占有率。
（五） 推动科研与业务深度融合，推动研发项目产业化。
公司将从以下几个方面推动科研与业务深度融合：一是
进一步推进研发项目：重点围绕莱赛尔纤维生产工艺优化、
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莱赛尔纤维原料适应性研究、阻燃型莱赛尔纤维产品、抗菌
莱赛尔纤维技术等项目进行研发；二是推动产业化项目落地：
在 2023 年产业化项目预研和立项的基础上，快速推动项目
从概念到小试到产业化，逐步构建产业化应用开发合作链，
发挥新材料产业创新联合体作用，打造 PET 结构芯材产业共
性技术平台。
（六） 以项目带动，加快数字化转型。
加快公司数字化转型，提升整体运营效率。一是完成南
京金羚生物基纤维有限公司 MES 项目一期项目验收，推进
二期项目实施；二是完成 OA 系统二期系统实施；三是完成
南京金羚生物基纤维有限公司两化融合贯标体系认证；四是
完成江苏越科新材料有限公司 MES+WMS 项目前期调研和
立项考察工作。
此议案已经公司第十一届董事会第七次会议及第十一
届监事会第五次会议审议通过。
以上提请股东大会审议。
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议案十
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于
审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、
法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型
综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀
区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为
特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国
首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业
审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务
资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家
实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美
国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
业务。
截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注
册会计师 1061 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师 347 人。
天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审
计业务收入 25.18 亿元,证券业务收入 12.03 亿元。2022 年
度上市公司审计客户 248 家，主要行业（证监会门类行业，
下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电
力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业等，审计收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上
市公司审计客户 152 家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足
额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保
险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以
及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022
年度、2023 年度及 2024 年初至本公告日止，下同），天职
国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的
情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 0 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 1 次和纪律处分
0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 8 次，
涉及人员 24 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基
本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：郑斐，2014 年成为注
册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在
本所执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
上市公司审计报告 5 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
签字注册会计师 2：朱乐，2023 年成为注册会计师，
2018 年开始从事上市公司审计，2023 年开始在天职国际执
业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005 年成为注册会计
师，2002 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在天职国
际执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上
市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告不少于
20 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、
工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别
工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024 年
度审计费用共计 80 万元（其中：年报审计费用 60 万元；内
控审计费用 20 万元）。
二、续任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司审计委员会通过与天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计项目负责人的沟通及对天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）相关资质进行审查，认为天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）具备为公司服务的资质要求，能够
胜任审计工作，向董事会提议续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务会计报告和内部控
制审计单位。公司第十一届董事会审计委员会第三次会议通
过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意
公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度财务报告审计单位及内部控制审计单位。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第十一届董事会第七次会议通过了《关于续聘天职
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务
审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司聘用天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告
审计单位及内部控制审计单位，并将相关议案提交公司股东
大会审议。
（三）生效日期
自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上提请股东大会审议。
南京化纤股份有限公司
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
议案十一
关于公司 2024 年度对子公司担保的议案
各位股东、股东代表：
一、 担保情况概述
（一）基本担保情况
为满足公司 2024 年度经营发展需要，根据子公司日常
生产经营及业务发展、资本性投入等对资金的需求情况，公
司及控股子公司上海越科拟为合并范围内子公司向金融机
构申请融资授信额度提供担保，担保额度合计最高为 68,800
万元。涉及被担保的子公司包括:江苏金羚、金羚生物基、江
苏羚越及江苏越科。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需
履行的决策程序
2024 年 3 月 27 日，公司召开第十一届董事会第七次
会议审议通过了《关于 2024 年度公司为子公司提供担保的
议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。在上述额度
范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权
公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担
保事宜并签署相关法律文件，不再另行召开董事会和股东大
会审议。授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，
担保额度可循环使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一） 担保预计基本情况
担
担保额 是 是
保
被 担 保 被担保方 本 次 度占上 否 否
担 截至目 预
担 方 持 最近一期 新 增 市公司 关 有
保 前担保 计
保 股 比 资产负债 担 保 最近一 联 反
方 余额 有
方 例 率 额度 期净资 担 担
效
产比例 保 保
期
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
南 江
京 苏
化 金
纤 羚 100% 174.73% 7200 0 7.96% 以 是 —
股 纤 万 协
份 维 议
有 素 为
限 纤 准
公 维
司 股
份
有
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料
限
公
司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
南 南
京 京
化 金
纤 羚 100% 25.40% 45000 9700 60.47% 以 是 —
股 生 万元 万元 协
份 物 议
有 基 为
限 纤 准
公 维
司 有
限
公
司
南 江
京 苏
化 羚
纤 越 100% 27.62% 4000 2000 6.63% 以 是 —
股 新 万元 协
份 材 议
有 料 为
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料
限 科 准
公 技
司 有
限
公
司
上 江
海 苏
越 越 100% 56.53% 900 0 0.99% 以 是 -
科 科 协
新 新 议
材 材 为
料 料 准
股 有
份 限
有 公
限 司
公
司
二、被担保人基本情况
（一） 江苏金羚纤维素纤维有限公司
注册地址：盐城市大丰区王港闸南首
法定代表人：李翔
注册资本：40,000 万元整
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料
成立时间：2002 年 9 月 13 日
经营范围：差别化粘胶短纤维制造；浆粕、纸张生产销
售及相关技术咨询服务；浆粕、造纸技术开发及研究；棉短
绒销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；内河港口经
营（按许可证核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：系公司间接出资 100%的一家有限责任公
司。
截至 2023 年 12 月 31 日，江苏金羚总资产 34,320.44
万元，净资产-25,646.03 万元；负债总额 59,966.47 万元，
其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 59,807.98 万元；
资产负债率为 174.73%；2023 年度营业收入 37299.47 万
元，净利润-13,234.09 万元。
（二） 南京金羚生物基纤维有限公司
注册地址：江苏省南京市六合区瓜埠镇郁庄路 2 号
法定代表人：康国培
注册资本：84006.23 万元
成立时间：2004 年 4 月 23 日
主营业务为：天然水收集与分配；货物进出口；技术进
出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术
研发；物业管理；机械设备租赁;装卸搬运；国内货物运输代
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
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理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
与公司关系：系公司直接出资 100%的一家有限责任公
司。
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 金 羚 生 物 基 总 资 产
104,956.98 万 元 ， 净 资 产 78,295.14 万 元 ； 负 债 总 额
26,661.84 万元，其中银行贷款总额 20,288.83 万元，流动
负债总额 9,003.38 万元；资产负债率为 25.40%；2023 年
度营业收入 179.99 万元，净利润-3,990.92 万元。
（三） 江苏羚越新材料科技有限公司
注册地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智
园9幢
法定代表人：李翔
注册资本：2,000 万元整
成立时间：2022 年 9 月 22 日
主营业务为：一般项目：新材料技术研究；生物基材料
销售；包装材料及制品销售；针纺织品及原料销售；货物进
出口；技术进出口：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品销售；服装
辅料销售；纺织专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销
售；耐火材料销售；化工产品销售；（不含许可类化工产品）；
建筑材料销售；机械零件；零部件销售（除依法需经批准的
项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
料
与公司关系：系公司直接出资 100%的一家有限责任公
司。
截至 2023 年 12 月 31 日，江苏羚越总资产 2,917.39
万元，净资产 2,111.57 万元；负债总额 805.82 万元，其中
银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 805.82 万元；资产负
债率为 27.62%；2023 年度营业收入 7828.79 万元，净利
润 105.58 万元。
（四） 江苏越科新材料有限公司
注册地址：东台沿海经济开发区迎宾路 75 号
法定代表人：谌聪明
注册资本：20,000 万元整
成立时间：2011 年 3 月 16 日
主营业务为：一般项目：高强度高模量泡沫板研发、生
产、销售，非金属制品精密模具设计、制造（除塑料制品、
橡胶制品）、销售，树脂基复合材料制品设计、加工（不含化
工工艺）、销售，机电设备研发、生产、销售（具体生产项目
按照企业投资项目备案通知书所列项目生产），高分子材料、
复合材料、塑料制品、耐火材料、五金交电（除电动三轮车、
汽车）、建材研发、销售，机械设备安装，自营和代理各类商
品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：系公司间接出资 56.78%的一家有限责任
公司。
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截至 2023 年 12 月 31 日，江苏越科总资产 18,182.52
万元，净资产 7,903.44 万元；负债总额 10,279.08 万元，
其中银行贷款总额 4900.00 万元，流动负债总额 8,591.44
万元；资产负债率为 56.53%；2023 年度营业收入 3,102.07
万元，净利润-7,555.16 万元。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未签订具体担保协议。上述担保尚需银行
或相关机关审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司
对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可
控。本次担保有利于满足公司下属子公司的业务开展和资金
周转，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益
的情形。
五、董事会意见
第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
2024 年度对子公司担保的议案》，并提交公司 2023 年度股
东大会审议。公司董事会认为：江苏金羚、金羚生物基、江
苏羚越系本公司之全资子公司，江苏越科系本公司控股子公
司，公司为全资子公司提供授信担保以及上海越科为其全资
子公司提供授信担保是为保证金羚生物基、江苏羚越、江苏
金羚及江苏越科正常的流动资金周转，满足生产经营资金需
求，提高运营效率。本次担保是在被担保人的盈利能力、偿
债能力和风险等各方面综合分析的基础上做出的决定，符合
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南京化纤股份有限公司 2023 年年度股东大会资
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相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益
的情形，担保风险在可控范围内。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公司 2023 年度报告披露日，公司及上海越科已实
际为子公司提供的担保余额为 57,100 万元，占公司 2023 年
度经审计净资产的 63.12%。除公司为合并范围内子公司提
供担保外，公司及各子公司不存在其他对外担保情况。公司
及各子公司不存在对外逾期担保的情况。
以上提请股东大会审议。
南京化纤股份有限公司
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料
议案十二
公司独立董事管理办法
各位股东、股东代表：
为规范南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
维护公司和股东的合法权益，规范独立董事行为，提高公司
独立董事工作效率和科学决策水平，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独
立董事管理办法》以及《南京化纤股份有限公司章程》等有
关规定，制定本办法。
南京化纤股份有限公司《公司独立董事管理办法》已于
2024 年 3 月 29 日 分 别 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》公开披露，具体内容
请查阅。
《公司独立董事管理办法》已经公司第十一届董事会第
七次会议审议通过。
以上提请股东大会审议。
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