南京化纤股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会资料




                                   股票代码：600889

                                   2024 年 7 月 15 日




南京化纤股份有限公司                     地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 幢

Nanjing Chemical Fibre CO., LTD.         电话：025-57518728   传真：025-57518852

邮箱：info@viscosefibre.com              网址：www.viscosefibre.com
                                                        目录



2024 年第一次临时股东大会议程 .................................................. 1



关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的
议案 .......................................................................................................... 3
                      2024 年第一次临时股东大会议程

     投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 15 日至 2024 年 7 月 15 日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


     会议时间：2024 年 7 月 15 日上午 09：30


     会议地点：南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼公司 307 会议室

     会议主持人：董事长陈建军先生

     宣布会议开始

     宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

     报告并审议议案

 非累积投票议案
 1       关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案

     集中回答股东提问

     议案表决

     与会代表休息（工作人员统计投票结果）

     宣布现场表决结果

     律师宣读法律意见书
                                       1
宣布现场会议结束




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      关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的

                                  议案

各位股东、股东代表：

    一、关联交易概述

    为补充生产经营流动资金，公司拟作为借款主体，以公司建筑面积为

3,953.51 ㎡的办公楼、全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司（以下简称“金羚

生物基”）有独立权证的 73.22 亩闲置土地及附属建筑物、全资子公司江苏金羚

纤维素纤维有限公司（以下简称“江苏金羚”）有独立权证的 538.67 亩闲置土地为

抵押向紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）申请办理第三方信托贷

款人民币 15,000 万元，贷款期限为 24 个月，贷款年利率为 2.905%，由南京新工

投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）向紫金信托提供该笔信托
资金；

    公司于 2024 年 6 月 28 日召开第十一届董事会第九次会议，审议了《关于

向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联董事钟书高对

该议案进行了回避表决，以 6 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权通过上述

议案。公司于 2024 年 6 月 28 日召开第十一届监事会第七次会议，审议了《关

于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联监事周维对

该议案进行了回避表决，以 2 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权通过上述

议案。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组；

    过去 12 个月内，至本次关联交易为止，除本次交易及已披露的日常关联交

易外，公司与同一关联人发生关联交易金额为 8,000 万元。2023 年 9 月 8 日，

公司董事会审议《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议

                                      3
案》，公司以金羚生物基的 137 亩闲置土地及地上房屋建筑物为抵押向紫金信托

申请办理第三方信托贷款人民币 8,000 万元，贷款期限为 24 个月，贷款年利率

为 3.22%，由新工投资集团向紫金信托提供该笔信托资金。该事项经公司 2023 年

度第一次临时股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    新工投资集团为公司控股股东，持有公司 35.41%股权。新工投资集团为公司

关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

    名称：南京新工投资集团有限责任公司

    统一社会信用代码：91320100671347443B


    成立时间：2008 年 4 月 29 日


    注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号

    法定代表人：王雪根

    注册资本：458,487.93 万人民币

    主营业务：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权
投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；

企业管理咨询；物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经

营活动)

    实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会

    新工投资集团不属于失信被执行人

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    （三）关联方财务情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，新工投资集团经审计的资产总额为 8,383,558 万

元，负债总额为 4,435,210 万元，净资产为 3,948,348 万元，2023 年度净利润为

209,902 万元。

    三、信托公司基本情况

    名称：紫金信托有限责任公司

    统一社会信用代码：91320100134922668M


    成立时间：1992 年 9 月 25 日


    注册地址：南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 30 层

    法定代表人：高晓俊

    注册资本：32.71 亿元


    主营业务：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；

5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投

资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问

等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、

资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、

租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业

拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。


    主要股东：南京紫金投资集团有限责任公司 50.67% ；三井住友信托银行股

份有限公司 20.00%；江苏宁沪高速公路股份有限公司 20.00%；南京新工投资集


                                     5
团有限责任公司 5.50% ；三胞集团有限公司 3.83%。

    四、信托贷款协议主要内容

    贷款人：紫金信托有限责任公司

    借款人：南京化纤股份有限公司

    贷款类型：信托贷款

    贷款用途：补充流动资金

    贷款金额：15,000 万人民币


    贷款期限：24 个月


    贷款年利率：2.905%


    抵押物：公司建筑面积为 3,953.51 ㎡的办公楼、全资子公司金羚生物基有独

立权证的 73.22 亩闲置土地及附属建筑物、全资子公司江苏金羚有独立权证的

538.67 亩闲置土地。

    截至目前尚未签署相关合同，协议的主要内容以正式合同为准。

    五、关联交易对上市公司的影响

    本次申请信托贷款是用于补充公司日常运营所需流动资金，有助于增强公司
流动资金周转，为公司经营活动提供资金保障。本次信托贷款不会损害公司及全
体股东利益，对公司业务独立性不产生影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司独立董事事前审议了《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关

联交易的议案》，以 3 票同意、0 票回避、0 票反对、0 票弃权通过上述议案并同

意提交董事会审议。


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    公司于 2024 年 6 月 28 日召开第十一届董事会第九次会议，会议审议了《关

于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联董事钟书高

对该议案进行了回避表决，以 6 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权通过上

述议案。

    公司于 2024 年 6 月 28 日召开第十一届监事会第七次会议，会议审议了《关

于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联监事周维对

该议案进行了回避表决，以 2 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权通过上述

议案。

    此项交易需经股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。

    以上提请股东大会审议。




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