南京化纤股份有限公司董事会

     关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                第十一条、第四十三条规定的说明


     南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产置换、发
行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京

工艺”）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。


     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条

规定进行了审慎分析，认为：


     一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定


     经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行
审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：


     1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。


     2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。


     3、本次交易置入资产及置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中

华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督
管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。


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本次交易所涉及置入资产及置出资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形。


       4、本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份，江苏和谐科技股份有
限公司（以下简称“和谐股份”）持有的南京工艺 4.71%股份尚未解除质
押、冻结，和谐股份承诺将在本次交易置入资产交割前或上市公司要求的

更早时间解除上述股份质押、冻结，上述股份质押、冻结全部解除后，拟
购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买
资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法。


       5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


       6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。


       7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


       二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定


       经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进

行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：


       1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够采取
有效措施避免同业竞争。
                                   2
    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告。


    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


    4、上市公司发行股份所购买的资产为南京工艺 100%股份，和谐股份
持有的南京工艺 4.71%股份尚未解除质押、冻结，和谐股份承诺将在本次
交易置入资产交割前或上市公司要求的更早时间解除上述股份质押、冻结，
上述股份质押、冻结全部解除后，拟购买资产为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。


    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。


    特此说明。




                                         南京化纤股份有限公司董事会

                                                  2024 年 11 月 16 日




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