南京化纤股份有限公司独立董事

  关于第十一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟以资产置换、发行股份及支
付现金的方式购买南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、
南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工基金”）、南
京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）、南京艺工新合壹号企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合壹号”）、南京艺工诚敬壹号企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬壹号”）、南京艺工新合贰号企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新合贰号”）、南京艺工诚敬贰号企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚敬贰号”）、上海亨升投资管理有限公司（以
下简称“亨升投资”）、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称“和谐股份”）、
南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称“南京高发”）、南京埃斯顿自动化
股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）、南京大桥机器有限公司（以下简称“大
桥机器”）、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽浩投资”）、上
海渝华电话工程有限公司（以下简称“上海渝华”，前述交易对方以下合称“交
易对方”）合计持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）
100%股份（以下简称“置入资产”），同时拟向包括新工集团在内的不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》 上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》
以及《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为
公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，在认真审阅议案及其附属文件，以
及在对有关情况进行了解并听取公司董事会和经营层有关人员意见的基础上，基
于独立、审慎判断，现就第十一届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如
下：

    1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关


                                    1
法律、法规、规范性文件的规定。公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交
易的各项条件。

    2、本次提交公司第十一届董事会第十四次会议审议的《关于公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
相关议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重
组，预计不构成重组上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的
交易对方中新工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，本次交易构成
关联交易。本次交易的相关事项已经第十一届董事会第三次独立董事会议事前审
议，并已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在审议相关议
案时已回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法
有效。

    4、公司就本次交易编制的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易
对方新工集团、置出资产承接主体南京轻纺产业（集团）有限公司签订的附条件
生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》、公司与新工基金签订的附条件生
效的《发行股份购买资产协议》、公司分别与机电集团、新合壹号、诚敬壹号、
新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽
浩投资、上海渝华签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
公司与新工集团签订的《附条件生效的股份认购协议》，符合《中华人民共和国
民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，本次交易具备可操作性。

    5、截至公司第十一届董事会第十四次会议召开之日，置入资产和置出资产
的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以资产评估机构出具的评估报告并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，届时由交易各方另行协商确
定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司


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及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    6、本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。

    7、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财
务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。

    8、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股
东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需经有权监管机构批准、核准或同意注
册后方可正式实施。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《南京化纤股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字




   戴克勤             张 军              石红梅




                                                       年    月    日