南京化纤股份有限公司董事会

      关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

    第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

    南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）正在筹
划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以

下简称“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称“本次
交易”）。

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注

册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；


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    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。

    因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的
规定。

    特此说明。




                                      南京化纤股份有限公司董事会

                                                2024 年 11 月 16 日




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