南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所
南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
预案
项目 交易对方
重大资产置换 南京新工投资集团有限责任公司
南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企
业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有
发行股份及支付 限合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺
现金购买资产 工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公
司、江苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南
京埃斯顿自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资
合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司
募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十一月
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不
转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉
及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董
事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关
资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因
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素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案简要介绍.................................................................................... 9
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................. 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 16
七、待补充披露的信息提示.................................................................................. 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 19
二、标的公司有关风险.......................................................................................... 20
三、其他风险.......................................................................................................... 22
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 23
二、本次交易具体方案.......................................................................................... 25
三、本次交易的性质.............................................................................................. 27
四、标的资产预估值和定价情况.......................................................................... 28
五、本次交易已履行及需履行的程序.................................................................. 28
六、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 29
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 43
4
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一、基本信息.......................................................................................................... 43
二、前十大股东持股情况...................................................................................... 43
三、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 44
四、最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 45
五、主要财务数据和财务指标.............................................................................. 45
六、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 46
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响.................................................. 47
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况...................................... 47
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 48
一、重大资产置换交易对方.................................................................................. 48
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方...................................................... 48
三、募集配套资金交易对方.................................................................................. 66
第四章 拟置出资产基本情况 ................................................................................... 68
一、基本情况.......................................................................................................... 68
二、债务转移情况.................................................................................................. 70
三、人员安置情况.................................................................................................. 70
四、主要财务数据.................................................................................................. 71
第五章 拟置入资产基本情况 ................................................................................... 72
一、基本情况.......................................................................................................... 72
二、股权结构及产权控制关系.............................................................................. 72
三、主营业务发展情况.......................................................................................... 73
四、主要财务数据.................................................................................................. 77
第六章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................... 78
第七章 发行股份的情况 ........................................................................................... 79
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...................................................... 79
二、募集配套资金具体方案.................................................................................. 82
第八章 风险因素 ....................................................................................................... 85
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 85
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二、标的公司相关风险.......................................................................................... 86
三、其他风险.......................................................................................................... 88
第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 89
一、公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明 ................................................. 89
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 90
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 91
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 91
五、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明................................ 92
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...................................................................................................... 92
第十章 独立董事专门会议审核意见 ....................................................................... 94
第十一章 声明与承诺 ............................................................................................... 96
上市公司全体董事声明.......................................................................................... 96
上市公司全体监事声明.......................................................................................... 98
上市公司全体高级管理人员声明.......................................................................... 99
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案、重 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
指
组预案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的《南
重组报告书 指 京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
南京化纤、公司、
指 南京化纤股份有限公司
上市公司
南京工艺、标的公
指 南京工艺装备制造股份有限公司
司
本次交易、本次重 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京
指
组 工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
本 次重大 资产置 上市公司拟将其持有的全部资产、负债与南京新工投资集团有限
指
换 责任公司持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%
本 次发行 股份及
股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工基金等其
支 付现金 购买资 指
余 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工
产
艺 47.02%股份
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行
本 次募集 配套资 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
指
金 股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入
指 南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
资产、拟购买资产
置出资产、拟置出
指 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
资产
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团 指 南京纺织工贸实业（集团）有限公司
南京纺织产业（集团）有限公司（已注销，其所持南京化纤股份
纺织集团 指
将由轻纺集团承继，相关手续正在办理中）
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
新工产投 指 南京新工新兴产业投资管理有限公司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
新工基金 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团 指 南京机电产业（集团）有限公司
新合壹号 指 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬壹号 指 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
新合贰号 指 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬贰号 指 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亨升投资 指 上海亨升投资管理有限公司
和谐股份 指 江苏和谐科技股份有限公司
南京高发 指 南京高速齿轮产业发展有限公司
埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
大桥机器 指 南京大桥机器有限公司
巽浩投资 指 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
上海渝华 指 上海渝华电话工程有限公司
金羚公司 指 南京金羚生物基纤维有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 发行注 册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《 自律监 管指引 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
指
第 6 号》 组》
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相
关风险。
公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重
大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京
交易方案简介
工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的
资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财
务数据、评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、资产评估
交易价格 机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格
将以公司聘请的符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国
有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，
由交易各方协商确定
拟置出资产 上市公司截至评估基准日的全部资产及负债
名称 南京工艺 100%股份
主营业务 南京工艺主要从事滚动功能部件的研发、生产和销售
拟置
所属行业 C34 通用设备制造业
入资
符合板块定位 □是 □否 不适用
产
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 否
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》
交易
第十二条规定的 是 □否
性质
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
□是 □否（截至本预案签署日，拟置入资产的审计、评估工作
本次交易有无业绩补偿 尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组
承诺 办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承
诺）
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
□是 □否（截至本预案签署日，拟置入资产的审计、评估工作
本次交易有无减值补偿 尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组
承诺 办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承
诺）
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的
符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产
评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以
披露。
（三）本次交易支付方式
1、重大资产置换
上市公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方新工集团持
有的等值置入资产进行置换。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为交易对方合计持有的南京工艺 100%股份。拟置
入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股
份及支付现金方式购买。
支付方式 向交易
序 交易标的名称及 可转 对方支
交易对方 现金
号 权益比例 股份对价 债对 其他 付的总
对价
价 对价
本次交易中新工
南京工艺 52.98%股 集团、新工基金
1 新工集团 标的资
份 获得的具体对价
产的最
将在标的资产审
- - - 终交易
计、评估工作完
价格尚
南京工艺 13.87%股 成后，由交易双
2 新工基金 未确定
份 方协商确定，并
在重组报告书中
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支付方式 向交易
序 交易标的名称及 可转 对方支
交易对方 现金
号 权益比例 股份对价 债对 其他 付的总
对价
价 对价
予以披露。
3 机电集团 南京工艺 2.40%股份
4 新合壹号 南京工艺 2.73%股份
5 诚敬壹号 南京工艺 2.26%股份
6 新合贰号 南京工艺 1.13%股份 本次交易中交易对方获
7 诚敬贰号 南京工艺 1.08%股份 得的具体对价将在标的
8 亨升投资 南京工艺 6.50%股份 资产审计、评估工作完
9 和谐股份 南京工艺 4.71%股份 成后，由交易各方协商
10 南京高发 南京工艺 4.21%股份 确定，并在重组报告书
11 埃斯顿 南京工艺 3.00%股份 中予以披露。
12 大桥机器 南京工艺 2.74%股份
13 巽浩投资 南京工艺 1.75%股份
14 上海渝华 南京工艺 0.65%股份
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第十一届董事会第 4.57 元/股，不低于定价基准
定价基准日 十四次会议决议公告日，即 发行价格 日前 120 个交易日的上市公
2024 年 11 月 16 日 司股票交易均价的 80%
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确
至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会同
发行数量 意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
1、新工集团、新工基金、机电集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，
就认购上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。2、本次发行股份及支付现金购
锁定期安排 买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价
低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定
期自动延长六个月。”
2、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南
11
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华作为本次发行股份购买
资产的交易对方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下：
“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
募集配套资金金额
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集
团拟认购募集配套资金不低于 10,000 万元。
发行对象 包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者。
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的
公司项目建设、支付本次交易相关税费、补充上市公司及标的公司
募集配套资金用途 流动资金，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金
的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
募集配套资金发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司
最近一期经审计的归属于上市公司股东的每
股净资产（若上市公司在截至定价基准日最
近一期经审计财务报告的资产负债表日至定
本次募集配套资 价基准日期间发生派息、送股、资本公积金
定价基准日 发行价格
金的发行期首日 转增股本或配股等除权、除息事项，则前述
每股净资产值将作相应调整）。最终发行价
格将在本次交易经中国证监会作出予以注册
决定后，由上市公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，按照法律、法
规及规范性文件的有关规定，并根据询价情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
本次募集资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
发行数量
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前
12
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司总股本的 30%。
发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套
募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取
整。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
是否设置发
行价格调整 □是 否
方案
1、新工集团拟认购的上市公司的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月
内不得转让。本次发行结束后，新工集团通过本次发行取得的上市公司股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
锁定期安排 2、向其他不超过 34 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，
发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、PET 结构芯材的生产和销售，
以及城市生态补水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及负债全
部置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚
动功能部件的研发、生产、销售。
滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半
导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实
现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合国家科
技创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司资产质
量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，并有利
于维护上市公司中小股东利益。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易后上市公司的股权变动情况尚无法准
确计算。上市公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，
对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权
变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
受外部经营环境不佳等因素影响，上市公司近年来持续亏损。通过本次交易，
上市公司拟将原业务资产、负债全部置出，并置入滚动功能部件业务资产。滚动
功能部件行业具有较好的发展前景，标的公司作为工信部授予的制造业单项冠军
示范企业，在行业内具有品牌影响力和核心竞争力，本次交易有利于增强上市公
司的盈利能力和可持续经营能力。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将尽
快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报
告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易
对公司财务状况的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的授权和审批
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东新工集团及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
3、本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审
议通过；
4、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
5、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
7、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会注册批复；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具原则性意见：“本次交易
符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意本次交
易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准”。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已就股份减持计划出具承诺：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份
不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。上述股份包括原持有上市公
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司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如
有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公
司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其
他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员亦就股份减持计划出具承诺：“自
本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股
份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。上述股份包括
原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上
市公司股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而
进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在
上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若
本人违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组办法》等相关法
律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合法律规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票情况
本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重
组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络
进行投票表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披
露。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表
决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次
交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市
公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
七、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
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中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合法律规定的会计师事务
所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产经审
计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则
本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，预
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估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请
的符合法律规定的资产评估机构出具并经有权机构备案的资产评估报告载明的
评估值，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
以及上市公司备考财务数据将在重组报告书中披露，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注
意相关风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易初步方案。本次交易涉及
多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或
将导致本次交易方案发生调整。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批
准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一
步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案
的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（五）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发行
对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的批准亦存在不确
定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足
乃至募集失败的风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险
本次交易标的公司南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售。
南京工艺主要产品的下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制
造等，行业具有一定的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经济波动较大或长期处于低谷，滚动功能部件的市场需求也将随之受到影响；下
游市场的波动和低迷亦会导致对滚动功能部件的需求下降，进而影响上市公司的
盈利能力。
（二）市场竞争风险
我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广
阔，同时下游智能制造等新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续扩大，
推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，
国内从事滚动功能部件业务的企业数量不断增加；另一方面，滚动功能部件国际
知名企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果南京工艺不
能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可
能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持续盈利能力造
成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
南京工艺深耕滚动功能部件行业 60 余年并积累了大量经验，在加工工艺与
专有技术方面底蕴深厚，依托国家科技重大专项，长期坚持关键技术攻关，在滚
珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等滚动功能部件的设计、生产加工工艺与技
术等方面建立了扎实的研发体系。滚动功能部件行业面向的下游行业广阔，下游
存量市场的技术升级和增量市场的需求，要求滚动功能部件公司具有持续技术创
新和研发的能力。如果南京工艺未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，
有效把握市场需求，可能会对南京工艺生产经营造成不利影响。
（四）人力资源不足的风险
国产滚动功能部件的提档升级需要通过材料、设备和生产技术的持续沉淀、
完善和迭代，相关技术和技能人才较为稀缺。南京工艺经过长期发展已集聚并培
养了一批行业内领先的人才，然而，为适应未来发展，仍需要不断吸引优秀人才
的加盟。同时，随着滚动功能部件行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，
南京工艺的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响南京工艺发展战略的顺利实
施，并对业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需
要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有主营业务增长乏力并持续亏损，未来可持续经营能力存在
较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、PET 结构芯材的生产和销售，
以及城市生态补水供应业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加剧、需
求持续疲软等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。2021
年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月，上市公司归属于母公司所有者的
净利润分别为-1.65 亿元、-1.77 亿元、-1.85 亿元和-1.59 亿元，未来的业务成长
性和可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求。
2、标的公司南京工艺所属滚动功能部件行业持续向好，业务发展前景广阔，
亟待通过资本市场助推战略业务发展
本次重组标的公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的
滚动功能部件的研发、生产和销售。滚动功能部件作为装备制造领域的关键基础
零部件，其性能和可靠性对以高档数控机床为代表的高端装备的高质量发展起到
关键作用。作为装备制造领域基础零部件，滚动功能部件下游领域广泛，存量市
场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，也打开了滚动
功能部件未来增量市场空间。
南京工艺作为滚动功能部件民族品牌，在该领域已潜心研究并积累 60 余年
丰富经验，现已成为中国大陆历史悠久的滚动功能部件行业领先的头部企业。南
京工艺一直致力于滚动功能部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知识产
权的核心技术，并牵头或参与国家科技重大专项、制定国家及行业标准，是国家
级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业、科改示范企业。凭借优异的产品性
能、过硬的产品质量与可靠性，南京工艺不断拓展产品应用领域的深度与广度，
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已与数控机床、光伏与半导体、注塑压铸、智能制造、国防航天等行业的国内外
龙头企业建立了稳定的供应关系并广受认可，建立了主导行业的标杆客户群，形
成了较强的品牌与客户优势。南京工艺依托核心技术形成的产品，不断替代进口，
助力我国数控机床等核心高端装备国产化率不断提升。
为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，南
京工艺希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发
投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴民族工
业的战略目标。
3、近年来政策鼓励上市公司进行并购重组，培育发展新质生产力，为公司
快速实现转型发展提供良好契机
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为
平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育发展
新质生产力。2020 年 10 月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，
明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，支持上市公司
通过市场化并购重组等方式做优做强。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加
强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投
资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、
注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并
购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场
改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上
市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发
展质量提供了良好契机。
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（二）本次交易的目的
1、置出原有业务并注入优质业务资产，实现上市公司业务转型升级，提升
上市公司质量和未来核心竞争力
近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业
务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业
务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为滚动功能部件的研发、生
产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的滚动功能部件产品线、
客户群及技术人才，切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。
本次交易完成后，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠
道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强
化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。
2、提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，实现公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力
较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市
公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根
本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市
公司股东的利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套
资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、
同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需
的批准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否
或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
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（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有
的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。新工集团指定全资子公司
轻纺集团为拟置出资产承接主体。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的
资产的最终交易价格将以符合法律规定的资产评估机构出具并经国资有权单位
备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚
敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大
桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持
有的南京工艺 47.02%股份。
上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持
有南京工艺 100%股份。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十
四次会议决议公告日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价
格确定为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总股本的 30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团
拟认购募集配套资金不低于 10,000 万元。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施
为前提，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（四）业绩承诺补偿及资产减值补偿
截至本预案签署日，拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未
签订明确的业绩补偿协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重
组办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿及资产减值补偿
承诺。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未最终确定。本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，
从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会注
册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项
时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议本次交易相关关联
交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股
东的三分之二以上表决通过。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上
市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市情形。
四、标的资产预估值和定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资
产交易价格，将以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理
部门备案的资产评估报告载明的评估值为参考依据，最终评估结果与交易价格将
在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及需履行的程序
（一）本次交易已获得的授权和审批
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东新工集团及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
3、本次交易涉及员工安置相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审
议通过；
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
5、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
7、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会注册批复；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签
关于提供信
署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不
息真实、准确
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
和完整的承
准确性和完整性承担相应的法律责任。
诺函
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会
计机构负责人保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
完整。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于合法合
2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，最近一年内不
规及诚信情
存在受到证券交易所公开谴责的情形；
况的承诺函
3、本公司诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务等重大失信行为，最近
三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于不存在
《上市公司
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存
监管指引第 7
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
号 —— 上 市
十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
公司重大资
法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员
产重组相关
及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
股票异常交
资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上
易监管》第十
市公司重大资产重组的情形。
二条情形的
说明
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得
向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
关于不存在
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
不得向特定
资产重组的除外；
对象发行股
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
票的情形的
最近一年受到证券交易所公开谴责；
承诺函
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
关于不存在
《上市公司
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存
监管指引第 7
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
号 —— 上 市
十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
公司重大资
法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员
产重组相关
及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
股票异常交
资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上
易监管》第十
市公司重大资产重组的情形。
二条情形的
说明
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
2、本人保证已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面
材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材
料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，签署人具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得
关 于 提 供 信 恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
息真实、准确 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
和 完 整 的 承 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
诺函 同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
30
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司
的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公
如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将
司股份减持
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
计划的承诺
务。
函
本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持
上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存
在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章
程规定的忠实勤勉义务的情形；
关于合法合 2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
规及诚信情 中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
况的承诺 3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管理委员会行政处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在
受到证券交易所公开谴责的情形；
4、本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信
行为。
（三）上市公司董事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南京化纤填补回
关于本次重 报措施的执行情况相挂钩。
组摊薄即期 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的南京化纤股权激励
回报采取填 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补措施的承 6、本承诺出具日后至南京化纤本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委
诺函 员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给南京化纤或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对南京化纤或者投资者的赔偿责任。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）上市公司控股股东
承诺事项 承诺内容
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股
份不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公
如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司
司股份减持
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
计划的承诺
义务。
函
本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该
等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署
行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
息真实、准确 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
和完整的承 调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
诺函 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得进行转让。
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所
获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
关于股份锁
3、对于本企业因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发
定期的承诺
行结束之日起 18 个月内不得转让。
函
4、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
5、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
6、本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司
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承诺事项 承诺内容
股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
7、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司
股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证
券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
8、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息
知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次交
3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义
易采取的保
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
密措施及保
买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
密制度的说
4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的
明
登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对南京工艺装备制造股份有限
公司（以下简称“标的公司”）的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。
2、本公司合法持有标的公司的股份，本公司拟注入上市公司之标的公司股份
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留
关于所持标 置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
的公司资产 封、冻结、托管等限制其转让的情形；
权属情况的 3、本公司拟注入上市公司之标的公司股份资产权属清晰，本公司取得该等股
承诺函 份后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属
不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的公司股份发生争议，本公司将
妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；
4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之标的公司股份的权属变更，且因在
权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责
任。
本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规
则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使
上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，
具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
关于保持上 称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系
市公司独立 明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本公司严格遵守法律、
性的承诺函 法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方
资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不
发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员
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承诺事项 承诺内容
不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公
司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司
的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与上市公司不存在构成重大不利
影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不
会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本公司或本公司控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及
其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
关于减少和
2、本公司将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司章程》等关于关联交
规范关联交
易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将
易的承诺函
履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取
不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股
东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的其他企业未以任何形式直
接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
2、在南京化纤股份有限公司作为上市公司且本公司根据中国法律法规及证券
交易所规则被视为上市公司的控股股东的任何期限内，本公司、本公司控制
的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业
竞争的业务；
3、如本公司、本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任
关于避免同 何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上
业竞争的承 市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的
诺函 肯定答复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公
司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。
4、本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公
司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。
5、如违反上述承诺而给上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规
范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利
义务的合法主体资格。
关于合法合
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
规及诚信情
罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
况的承诺
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违
反诚信的情况。
关于不存在
《上市公司
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存
监管指引第 7
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
号 —— 上 市
十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
公司重大资
法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员
产重组相关
及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
股票异常交
资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上
易监管》第十
市公司重大资产重组的情形。
二条情形的
说明
1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
关 于 本 次 重 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
组 摊 薄 即 期 员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
回 报 采 取 填 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
补 措 施 的 承 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺函 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（五）上市公司控股股东一致行动人
承诺事项 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署
行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
关于提供信
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实、准确
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
和完整的承
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
诺函
调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
35
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股
份不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公
如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司
司股份减持
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
计划的承诺
义务。
函
本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该
等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息
知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次交
3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义
易采取的保
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
密措施及保
买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
密制度的说
4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的
明
登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规
则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使
上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性，
具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系
明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本公司严格遵守法律、
法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方
资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不
关于保持上 发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
市公司独立 二、上市公司的人员独立
性的承诺函 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公
司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司
的资金使用。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
四、上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与上市公司不存在构成重大不利
影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不
会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本公司或本公司控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于不存在
《上市公司
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存
监管指引第 7
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
号 —— 上 市
十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
公司重大资
法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员
产重组相关
及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
股票异常交
资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上
易监管》第十
市公司重大资产重组的情形。
二条情形的
说明
1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
关于本次重 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
组摊薄即期 员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
回报采取填 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
补措施的承 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺函 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
纺织工贸集团承诺如下：
1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
2、本次交易完成后，本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、本企业本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章
关于股份锁 程的相关规定。
定期的承诺 4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意
函 见的，本公司同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
轻纺集团承诺如下：
1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
根据中共南京市委、南京市人民政府宁委发[2005]32 号《关于调整市属工业
产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“本公司在本次交易前已经持有的
上市公司股份”包括本公司持有的上市公司 24,000,000 股股份及南京纺织产
37
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
业（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司 1,464,946 股股份，合
计 25,464,946 股。
2、本次交易完成后，本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、本企业本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章
程的相关规定。
4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，本公司同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
（六）除新工集团外其他交易对方
新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投
资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺如下：
承诺事项 承诺内容
1、本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署
行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信 4、如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
息真实、准确 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
和完整的承 调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；
诺函 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排；
5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号承诺如下：
1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
关于股份锁 2、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股
定期的承诺 份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
函 3、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相
关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
38
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
相关规定。
5、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或有权国有资产监督管理部
门等主管部门对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所或有权国有资产监督管理部门等主管部门
的意见对限售安排进行修订并予执行。
亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华
承诺如下：
1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
2、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
3、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相
关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定。
5、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
机电集团承诺如下：
1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金
购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
3、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
4、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
5、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相
关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定。
6、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
新工基金承诺如下：
1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得进行转让。
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所
获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
3、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股
份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
4、本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
5、本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相
关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
相关规定。
6、因任何原因导致本企业存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意
将自动续期至锁定期届满。
7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。
新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投
资、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业已依法履行对南京工艺装备制造股份有限
公司（以下简称“标的公司”）的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。
2、本企业合法持有标的公司的股份，本企业拟注入上市公司之标的公司股份
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形；
3、本企业拟注入上市公司之标的公司股份资产权属清晰，本企业取得该等股
份后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属
不存在法律障碍；如后续因本企业持有的标的公司股份发生争议，本企业将
妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；
4、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之标的公司股份的权属变更，且因在
权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承担责
任。
和谐股份承诺如下：
关于所持标 1、截至本承诺出具之日，本企业已依法履行对南京工艺装备制造股份有限公
的公司资产 司（以下简称“标的公司”）的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
权属情况的 资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。
承诺函 2、本企业合法持有标的公司的股份，本企业拟注入上市公司之标的公司股份
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形。
3、截至本承诺出具之日，本企业已将所持标的公司股份质押给南京机电产业
（集团）有限公司并办理了股份出质登记，江苏省南京市中级人民法院已对
本企业所持标的公司股份进行冻结。除前述情形外，本企业所持标的公司股
份未设置其他任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
转让的合同或约定，亦不存在其他被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本企业承诺将在本次交易标的公司交割前或上市公司要求的更早时间解除上
述股份质押、冻结。在解除前述股份质押、冻结后，该等股份的过户或者转
移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、除前述已披露情形外，本企业拟注入上市公司之标的公司股份资产权属清
晰，本企业取得该等股份后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
纷，除存在上述质押、冻结情形外，过户或者转移权属不存在法律障碍；如
后续因本企业持有的标的公司股份发生争议，本企业将妥善予以解决并自行
承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；
5、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之标的公司股份的权属变更，且在权
属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承担有关
法律责任。
关于不存在 新工基金、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、巽浩投资承诺如下：
《上市公司 本企业、本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本
监管指引第 7 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
号 —— 上 市 因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
公司重大资 究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
产重组相关 产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与任何上市
股票异常交 公司重大资产重组的情形。
易监管》第十 机电集团、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、
二条情形的 上海渝华承诺如下：
说明 本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前
述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息
知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本企业及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次交
3、本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义
易采取的保
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
密措施及保
买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
密制度的说
4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的
明
登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
1、本企业系依法设立并有效存续的股份公司/有限合伙企业/有限责任公司，
具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关
协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
关于合法合
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
规及诚信情
罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
况的承诺
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违
反诚信的情况。
（七）标的公司
承诺事项 承诺内容
南京工艺承诺如下：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事
关于提供信息 真
行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、
实、准确和完整的
误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
南京工艺全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行
为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
关于不存在《上市
本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机
公司监管指引 第
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
7 号 —— 上 市 公
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作
司重大资产重 组
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
相关股票异常 交
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
易监管》第十二条
（2023）》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的说明
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；
关于合法合规 及
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑
诚信情况的承诺
事处罚、行政处罚的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（八）标的公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于提供信息 真 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行
实、准确和完整的 为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、
承诺函 误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
关于不存在《上市
本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机
公司监管指引 第
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
7 号 —— 上 市 公
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作
司重大资产重 组
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
相关股票异常 交
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
易监管》第十二条
（2023）》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的说明
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 南京化纤股份有限公司
英文名称 Nanjing Chemical Fibre Co.,Ltd
证券简称 南京化纤
证券代码 600889.SH
股票上市地 上海证券交易所
统一社会信用代码 91320100134923345G
注册资本 36,634.601 万元人民币
法定代表人 陈建军
成立日期 1992 年 9 月 28 日
营业期限 1992 年 9 月 28 日至无固定期限
注册地址 南京市六合区雄州街道郁庄路 2 号
主要办公地址 南京市建邺区江心洲街道亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼
邮政编码 210019
联系电话 025-84208005
传真号码 025-57518852
公司网址 www.viscosefibre.com
许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纤维素纤
维原料及纤维制造；生物基材料制造；高性能纤维及复合材料制造；合成
材料制造（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；服装制造；针纺织
经营范围
品及原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；工程管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
二、前十大股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司总股本 366,346,010 股，前十大股东及其
持股情况如下表：
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 新工集团 129,709,768 35.41
2 轻纺集团 24,000,000 6.55
3 南京国资混改基金有限公司 23,584,905 6.44
4 江苏弘景医药投资有限公司 6,260,000 1.71
5 金婷 5,441,808 1.49
6 金光华 3,684,351 1.01
7 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 1,505,702 0.41
8 纺织集团 1,464,946 0.40
9 UBS AG 1,273,255 0.35
10 高盛公司有限责任公司 1,142,703 0.31
合计 198,067,438 54.08
三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司控股股东为新工集团，直接持有 35.41%
的股份，通过子公司间接持有 7.06%的股份，合计持有上市公司 42.47%的股份。
南京市国资委持有新工集团 90.90%的股权，为上市公司的实际控制人。上市公
司与实际控制人之间的股权关系如下：
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东基本情况
上市公司的控股股东为新工集团，其基本信息如下：
企业名称 南京新工投资集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 458,487.93 万元人民币
注册地址 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人 王雪根
成立日期 2008 年 4 月 29 日
统一社会信用代码 91320100671347443B
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品
经营范围
牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况
南京市国资委持有新工集团 90.90%的股权，为上市公司的实际控制人。
（四）最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资
委，未发生控制权变动。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要从事粘胶短纤、PET 结构芯材的生产和销售，以及城市生态补
水供应业务。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
五、主要财务数据和财务指标
南京化纤 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月的合并报表主
要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024/9/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
资产总计 174,606.25 158,972.93 192,375.44 211,175.48
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债合计 103,323.91 68,510.21 79,120.10 76,749.37
所有者权益合计 71,282.34 90,462.72 113,255.34 134,426.11
归属于母公司所
71,459.37 87,245.92 105,270.83 122,921.48
有者权益合计
利润表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 45,781.97 47,403.69 51,989.06 46,963.59
营业利润 -18,802.29 -26,567.04 -18,050.45 -20,961.72
利润总额 -18,809.56 -25,515.74 -18,658.90 -13,996.71
净利润 -18,796.30 -22,746.43 -18,914.07 -19,117.40
归属于母公司所
-15,901.36 -18,494.32 -17,698.80 -16,471.07
有者的净利润
现金流量表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的
-13,853.54 -17,047.89 -7,802.49 -8,894.39
现金流量净额
投资活动产生的
5,216.17 3,048.49 825.70 -8,180.16
现金流量净额
筹资活动产生的
11,194.80 11,929.28 4,417.91 8,064.56
现金流量净额
现金及现金等价
2,556.72 -2,070.12 -2,546.83 -9,039.24
物净增加
2024/9/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
主要财务指标
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率（%） 59.18 43.10 41.13 36.34
毛利率（%） -7.65 -10.79 -3.01 6.08
基本每股收益
-0.43 -0.50 -0.48 -0.45
（元/股）
加权平均净资产
-20.04 -19.21 -15.51 -12.48
收益率（%）
注：2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审
计。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行过重大资产重组。
46
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形；最近三年内不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，最近一年内不存
在受到证券交易所公开谴责的情形；诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务
等重大失信行为。公司控股股东及实际控制人最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况，最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方
本次重大资产置换的交易对方为新工集团。新工集团基本情况详见本预案
“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（二）
控股股东基本情况”。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京工艺的全体
股东，具体情况如下：
序号 交易对方 本次转让所持标的资产股权比例
1 新工集团 52.98%
2 新工基金 13.87%
3 机电集团 2.40%
4 新合壹号 2.73%
5 诚敬壹号 2.26%
6 新合贰号 1.13%
7 诚敬贰号 1.08%
8 亨升投资 6.50%
9 和谐股份 4.71%
10 南京高发 4.21%
11 埃斯顿 3.00%
12 大桥机器 2.74%
13 巽浩投资 1.75%
14 上海渝华 0.65%
合计 100.00%
（一）新工集团
1、基本情况
新工集团基本情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东基本情况”。
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，新工集团各股东基本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 南京市国资委 416,752.93 90.90%
2 江苏省财政厅 41,735.00 9.10%
合计 458,487.93 100.00%
截至本预案签署日，新工集团产权关系结构图如下：
（二）新工基金
1、基本情况
企业名称 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 100,000.00 万元
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-87 室
执行事务合伙人 南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：肖玲）
成立日期 2020 年 5 月 20 日
统一社会信用代码 91320105MA21HWR2X7
一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在中国证
经营范围 券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权关系结构及合伙人基本情况
截至本预案签署日，新工基金各合伙人基本情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 新工产投 普通合伙人 100.00 0.10%
2 新工集团 有限合伙人 59,900.00 59.90%
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
南京市产业发展基金
3 有限合伙人 40,000.00 40.00%
有限公司
合计 100,000.00 100.00%
新工基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为
SLS973，其基金管理人为新工产投，基金管理人的登记编号为 P1068428。截至
本预案签署日，新工基金产权关系结构图如下：
南京新工新兴产业投资管理有限公司为新工集团的全资子公司，基本情况如
下：
企业名称 南京新工新兴产业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 南京市玄武区唱经楼西街 71 号
法定代表人 肖玲
成立日期 2016 年 7 月 4 日
统一社会信用代码 91320100MA1MP36NXY
新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技
经营范围 术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
50
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）机电集团
1、基本情况
企业名称 南京机电产业（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 109,802.00 万元
注册地址 南京市玄武区珠江路 280 号
法定代表人 邹克林
成立日期 2000 年 3 月 24 日
统一社会信用代码 913201007217287984
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；停车场
经营范围 服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权关系结构图及股东基本情况
截至本预案签署日，机电集团股东基本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 新工集团 109,802.00 100.00%
合计 109,802.00 100.00%
截至本预案签署日，机电集团产权关系结构图如下：
（四）新合壹号
1、基本情况
企业名称 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 2,680.10 万元
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
执行事务合伙人 南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）
成立日期 2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91320115MA27PTFB8M
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
2、产权关系结构及合伙人基本情况
新合壹号为员工持股平台。截至本预案签署日，新合壹号各合伙人基本情况
如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
南京艺工新合企业管
1 普通合伙人 0.10 0.0037%
理有限责任公司
2 汪爱清 有限合伙人 600.00 22.39%
3 朱庆荣 有限合伙人 300.00 11.19%
4 殷玲香 有限合伙人 288.00 10.75%
5 吴江月 有限合伙人 180.00 6.72%
6 王守珏 有限合伙人 168.00 6.27%
7 彭朝胜 有限合伙人 150.00 5.60%
8 宋海峰 有限合伙人 130.00 4.85%
9 魏胜利 有限合伙人 100.00 3.73%
10 范红国 有限合伙人 90.00 3.36%
11 刘光正 有限合伙人 90.00 3.36%
12 许 强 有限合伙人 90.00 3.36%
13 杨晶晶 有限合伙人 86.00 3.21%
14 王 帆 有限合伙人 60.00 2.24%
15 张仁松 有限合伙人 60.00 2.24%
16 李雯雯 有限合伙人 54.00 2.01%
17 王 杉 有限合伙人 54.00 2.01%
18 刘 冬 有限合伙人 40.00 1.49%
19 高 磊 有限合伙人 36.00 1.34%
20 穆 启 有限合伙人 30.00 1.12%
21 马宗勇 有限合伙人 24.00 0.90%
22 杲先海 有限合伙人 20.00 0.75%
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
23 曹 璐 有限合伙人 10.00 0.37%
24 王春兰 有限合伙人 10.00 0.37%
25 金太东 有限合伙人 10.00 0.37%
合计 2,680.10 100.00%
南京艺工新合企业管理有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 南京艺工新合企业管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 0.20 万元
注册地址 南京市江宁区江宁滨江开发区盛安大道 717 号
法定代表人 何宇
成立日期 2022 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91320115MA27MT2H8J
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
截至本预案签署日，南京艺工新合企业管理有限责任公司股东基本情况如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 何 宇 0.16 80.00%
2 刘丽丽 0.04 20.00%
合计 0.20 100.00%
（五）诚敬壹号
1、基本情况
企业名称 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 2,216.3047 万元
注册地址 南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
执行事务合伙人 南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）
成立日期 2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91320115MA27PTRL6H
经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
53
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自主开展经营活动）
2、产权关系结构及合伙人基本情况
诚敬壹号为员工持股平台。截至本预案签署日，诚敬壹号各合伙人基本情况
如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
南京艺工诚敬企业
1 普通合伙人 0.10 0.0045%
管理有限责任公司
2 赵如平 有限合伙人 380.00 17.15%
3 顾明文 有限合伙人 300.00 13.54%
4 曹泽云 有限合伙人 180.00 8.12%
5 茆桂萍 有限合伙人 168.00 7.58%
6 何 宇 有限合伙人 150.00 6.77%
7 陈祖宏 有限合伙人 126.00 5.69%
8 李旭煜 有限合伙人 120.00 5.41%
9 李家喜 有限合伙人 100.00 4.51%
10 邵 敏 有限合伙人 90.00 4.06%
11 黄 磊 有限合伙人 66.20 2.99%
12 王 延 有限合伙人 60.00 2.71%
13 买世强 有限合伙人 60.00 2.71%
14 胡宏强 有限合伙人 54.00 2.44%
15 苏定雨 有限合伙人 50.00 2.26%
16 陈 浩 有限合伙人 50.00 2.26%
17 倪 佳 有限合伙人 45.00 2.03%
18 魏先莉 有限合伙人 27.00 1.22%
19 徐 静 有限合伙人 27.00 1.22%
20 王 振 有限合伙人 20.00 0.90%
21 严 君 有限合伙人 20.00 0.90%
22 刘 凯 有限合伙人 20.00 0.90%
23 程 龙 有限合伙人 20.00 0.90%
24 王东跃 有限合伙人 18.00 0.81%
25 李叶鹏 有限合伙人 15.00 0.68%
26 齐继康 有限合伙人 10.00 0.45%
27 沈文安 有限合伙人 10.00 0.45%
54
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
28 柴 伟 有限合伙人 10.00 0.45%
29 刘志云 有限合伙人 10.00 0.45%
30 孟德扬 有限合伙人 5.00 0.23%
31 赵江杰 有限合伙人 5.00 0.23%
合计 2,216.30 100.00%
南京艺工诚敬企业管理有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 南京艺工诚敬企业管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 0.20 万元
注册地址 南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
法定代表人 朱庆荣
成立日期 2022 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91320115MA27MTTT84
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
截至本预案签署日，南京艺工诚敬企业管理有限责任公司股东基本情况如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 朱庆荣 0.16 80.00%
2 王 帆 0.04 20.00%
合计 0.20 100.00%
（六）新合贰号
1、基本情况
企业名称 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,106.10 万元
注册地址 南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
执行事务合伙人 南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）
成立日期 2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91320115MA27PUAQ18
55
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
2、产权关系结构及合伙人基本情况
新合贰号为员工持股平台。截至本预案签署日，新合贰号各合伙人基本情况
如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
南京艺工新合企业
1 普通合伙人 0.10 0.01%
管理有限责任公司
2 陈昌彪 有限合伙人 180.00 16.27%
3 冯 宇 有限合伙人 100.00 9.04%
4 詹 宁 有限合伙人 70.00 6.33%
5 张荣俊 有限合伙人 54.00 4.88%
6 王东跃 有限合伙人 54.00 4.88%
7 杨 振 有限合伙人 54.00 4.88%
8 潘 凯 有限合伙人 36.00 3.25%
9 卜启凤 有限合伙人 36.00 3.25%
10 杨家万 有限合伙人 36.00 3.25%
11 王 琦 有限合伙人 36.00 3.25%
12 赵雪松 有限合伙人 30.00 2.71%
13 王 超 有限合伙人 30.00 2.71%
14 汤旭东 有限合伙人 30.00 2.71%
15 胡文兵 有限合伙人 24.00 2.17%
16 樊艳明 有限合伙人 24.00 2.17%
17 伍惟华 有限合伙人 24.00 2.17%
18 龚 熙 有限合伙人 20.00 1.81%
19 张子楚 有限合伙人 20.00 1.81%
20 李小春 有限合伙人 20.00 1.81%
21 徐政兵 有限合伙人 15.00 1.36%
22 胡 超 有限合伙人 15.00 1.36%
23 袁成涛 有限合伙人 15.00 1.36%
24 李树培 有限合伙人 15.00 1.36%
25 盛应俊 有限合伙人 12.00 1.08%
26 王 青 有限合伙人 12.00 1.08%
56
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
27 谢濠翔 有限合伙人 10.00 0.90%
28 石晓华 有限合伙人 10.00 0.90%
29 武 勇 有限合伙人 10.00 0.90%
30 王 刚 有限合伙人 10.00 0.90%
31 赵江杰 有限合伙人 10.00 0.90%
32 秦 超 有限合伙人 10.00 0.90%
33 汪 磊 有限合伙人 10.00 0.90%
34 刘红艳 有限合伙人 10.00 0.90%
35 李安源 有限合伙人 10.00 0.90%
36 丁 翔 有限合伙人 42.00 3.8%
37 杨晶晶 有限合伙人 12.00 1.08%
合计 1,106.10 100.00%
南京艺工新合企业管理有限责任公司的情况参见本章之“二、发行股份及支
付现金购买资产交易对方”之“（四）新合壹号”。
（七）诚敬贰号
1、基本情况
企业名称 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,057.10 万元
注册地址 南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
执行事务合伙人 南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）
成立日期 2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91320115MA27PU937F
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
2、产权关系结构及合伙人基本情况
诚敬贰号为员工持股平台。截至本预案签署日，诚敬贰号各合伙人基本情况
如下：
57
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
南京艺工诚敬企业
1 普通合伙人 0.10 0.01%
管理有限责任公司
2 解祥浩 有限合伙人 90.00 8.51%
3 刘丽丽 有限合伙人 80.00 7.57%
4 宗辉 有限合伙人 54.00 5.11%
5 徐园园 有限合伙人 54.00 5.11%
6 赵海冠 有限合伙人 54.00 5.11%
7 李 彪 有限合伙人 54.00 5.11%
8 丁 翔 有限合伙人 50.00 4.73%
9 陈 军 有限合伙人 50.00 4.73%
10 冯 彬 有限合伙人 50.00 4.73%
11 夏志华 有限合伙人 40.00 3.78%
12 陈苗义 有限合伙人 36.00 3.41%
13 陈 旸 有限合伙人 35.00 3.31%
14 甄允生 有限合伙人 30.00 2.84%
15 胡 骏 有限合伙人 30.00 2.84%
16 计 兵 有限合伙人 30.00 2.84%
17 周 超 有限合伙人 25.00 2.37%
18 陈海祥 有限合伙人 24.00 2.27%
19 皮立飞 有限合伙人 20.00 1.89%
20 陶 冶 有限合伙人 20.00 1.89%
21 郑 旭 有限合伙人 20.00 1.89%
22 吴 敏 有限合伙人 20.00 1.89%
23 陈先月 有限合伙人 20.00 1.89%
24 杨 勇 有限合伙人 20.00 1.89%
25 张建业 有限合伙人 20.00 1.89%
26 张 睿 有限合伙人 16.00 1.51%
27 孟德扬 有限合伙人 15.00 1.42%
28 卢昌龙 有限合伙人 10.00 0.95%
29 张以刘 有限合伙人 10.00 0.95%
30 杨 飞 有限合伙人 10.00 0.95%
31 汪 宁 有限合伙人 10.00 0.95%
32 孙苏江 有限合伙人 10.00 0.95%
58
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
33 周 涛 有限合伙人 10.00 0.95%
34 刁永雷 有限合伙人 10.00 0.95%
35 王晓程 有限合伙人 10.00 0.95%
36 朱毅龙 有限合伙人 10.00 0.95%
37 朱 斌 有限合伙人 10.00 0.95%
合计 1,057.10 100.00%
南京艺工诚敬企业管理有限责任公司的情况参见本章之“二、发行股份及支
付现金购买资产交易对方”之“（五）诚敬壹号”。
（八）亨升投资
1、基本情况
企业名称 上海亨升投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢
法定代表人 李孟伦
成立日期 2007 年 9 月 13 日
统一社会信用代码 913101176660719211
企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务，会务服务，企业形象
策划，文化艺术交流策划，设计制作各类广告。工艺礼品（除金银），
经营范围
办公用品，日用百货批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，亨升投资各股东基本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海金景投资管理咨询有限公司 4,900.00 98.00%
2 上海和禹企业管理咨询有限公司 49.00 0.98%
3 上海腾声投资管理有限公司 30.00 0.60%
4 上海泰岳投资管理有限公司 21.00 0.42%
合计 5,000.00 100.00%
截至本预案签署日，亨升投资 的实际控制人为 WIJAYA LIMENTARA,
59
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
JACKSON（黄杰胜），其产权关系结构图如下：
（九）和谐股份
1、基本情况
企业名称 江苏和谐科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 南京秦淮区菜市口 2 号
法定代表人 薛军
成立日期 2006 年 6 月 15 日
统一社会信用代码 91320000790896947L
计算机系统设计及应用、软件开发，分析仪器及配件、耗材的研发、
销售、修理，仪器仪表、机械电子、分析系统集成，精细化工产品
技术的开发，投资咨询，资产受托管理，物业管理，商业用房出租，
经营范围
技术开发与成果转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
金属切削机床及附件、金属加工机械、模具、齿轮及齿轮箱的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，和谐股份主要股东的基本情况如下：
60
南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 薛 军 3,350.00 67.00%
2 南京新飞源实业公司 1,500.00 30.00%
3 张建荣 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100.00%
截至本预案签署日，和谐股份的实际控制人为薛军，其产权关系结构图如下：
（十）南京高发
1、基本情况
企业名称 南京高速齿轮产业发展有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 8,500 万元
注册地址 南京市江宁区诚信大道 2211 号
法定代表人 吴延平
成立日期 1991 年 2 月 14 日
统一社会信用代码 91320115134890491L
一般项目：企业管理；齿轮及齿轮减、变速箱制造（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，南京高发各股东基本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 南京机械经济开发有限公司 3,740.00 44.00%
2 刘学忠 2,380.00 28.00%
3 李月兰 1,530.00 18.00%
4 南京联欣创业投资有限公司 850.00 10.00%
合计 8,500.00 100.00%
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，南京高发无实际控制人，其产权关系结构图如下：
（十一）埃斯顿
1、基本情况
企业名称 南京埃斯顿自动化股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 86,953.1453 万元
注册地址 南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）
法定代表人 吴波
成立日期 2002 年 2 月 26 日
统一社会信用代码 91320100736056891U
生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱
动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产
品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能应用软
件开发；工业互联网数据服务；电子元器件制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权关系结构及主要股东基本情况
埃斯顿为 A 股上市公司，股票代码为 002747.SZ。截至 2024 年 9 月 30 日，
吴波先生直接持有埃斯顿 110,996,700 股股份，占埃斯顿股本总额的比例为
12.77%，与吴波先生构成一致行动关系的南京派雷斯特科技有限公司、吴侃先生
分别持有埃斯顿 254,894,742 股、900,033 股股份，分别占埃斯顿总股本的比例为
29.31%、0.10%。吴波先生及其一致行动人合计持有埃斯顿 366,791,475 股股份，
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占埃斯顿股本总额的 42.18%。吴波先生为埃斯顿的实际控制人。
截至 2024 年 9 月 30 日，埃斯顿前 10 名普通股股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 比例
号
1 南京派雷斯特科技有限公司 254,894,742.00 29.31%
2 吴波 110,996,700.00 12.77%
3 香港中央结算有限公司 47,675,498.00 5.48 %
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
4 7,638,512.00 0.88%
通保险产品－005L－CT001 沪
南京埃斯顿自动化股份有限公司－第一
5 6,727,400.00 0.77%
期暨 2022 年员工持股计划
6 南京埃斯顿投资有限公司 6,060,486.00 0.70%
招商银行股份有限公司－南方中证 1000
7 6,009,900.00 0.69%
交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏中证 1000
8 3,321,526.00 0.38%
交易型开放式指数证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－个
9 2,687,500.00 0.31%
人分红－005L－FH002 沪
中国人寿保险股份有限公司－万能－国
10 2,399,906.00 0.28%
寿瑞安
合计 448,412,170.00 51.57%
（十二）大桥机器
1、基本情况
企业名称 南京大桥机器有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,809.624 万元
注册地址 南京市江宁区禄口街道明瑞路 8 号（江宁开发区）
法定代表人 亢裕庭
成立日期 1990 年 10 月 4 日
统一社会信用代码 91320115134879436F
地面雷达制造，无线电通信设备制造，卫星通信设备制造，按[1994]
外经贸政审函字第 1749 号文经营进出口业务，机械设备生产制造
经营范围 销售；广播电视设备制造，无线电专用设备制造，电子设备制造，
（以下项目限分支机构用）公路客运服务；道路货物运输；中餐制
售；旅社服务；百货及旅游用品零售。（依法须经批准的项目，经
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：智能车载设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；气
体、液体分离及纯净设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，大桥机器各股东基本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 亢裕庭 7,989.62 73.91%
2 新工集团 2,349.62 21.74%
3 陈兴华 470.38 4.35%
合计 10,809.62 100.00%
截至本预案签署日，大桥机器的实际控制人为亢裕庭，其产权关系结构图如
下：
（十三）巽浩投资
1、基本情况
企业名称 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 50 万元
注册地址 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 1365 室
执行事务合伙人 是志浩
成立日期 2016 年 2 月 5 日
统一社会信用代码 91310120MA1HKGMQXM
投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，实业投资，
经营范围
资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
示服务，会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术
交流策划，品牌策划，公关活动策划，体育赛事活动策划。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权关系结构图及合伙人基本情况
截至本预案签署日，巽浩投资各合伙人基本情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 是志浩 普通合伙人 49.00 98.00%
2 杨 旻 有限合伙人 1.00 2.00%
合计 50.00 100.00%
截至本预案签署日，巽浩投资的实际控制人为是志浩，其产权关系结构图如
下：
（十四）上海渝华
1、基本情况
企业名称 上海渝华电话工程有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,500 万元
注册地址 上海市普陀区岚皋路 300 弄 17 号
法定代表人 唐兆红
成立日期 1993 年 12 月 2 日
统一社会信用代码 91310107132964282G
通信工程施工（按资质），销售：通讯器材（除专控），机电产品，
经营范围 橡塑制品，金属材料（除专控），汽车配件，百货。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权关系结构图及合伙人基本情况
截至本预案签署日，上海渝华各股东基本情况如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 唐兆红 1,420 94.67%
2 李 萍 40 2.67%
3 唐佩贤 40 2.67%
合计 1,500 100.00%
截至本预案签署日，上海渝华的实际控制人为唐兆红，其产权关系结构图如
下：
三、募集配套资金交易对方
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者，以向特定投资
者询价方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不
超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，最终的发行数量及价
格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。
新工集团基本情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股
股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东基本情况”。
除新工集团外，其他发行对象为不超过 34 名符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定
的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
除新工集团外的其他发行对象，将由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 拟置出资产基本情况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债，具体
情况如下：
一、基本情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司母公司报表资产基本情况如下：
单位：万元
项目 金额（未经审计）
货币资金 471.29
应收票据及应收账款 991.51
预付款项 39.82
其他应收款 3,086.83
存货 12.86
合同资产 300.70
其他流动资产 1,099.37
流动资产合计 6,002.38
其他权益工具投资 1,198.04
长期股权投资 89,225.01
固定资产 10,114.22
在建工程 293.23
固定资产清理 0.06
长期待摊费用 40.32
其他非流动资产 261.47
非流动资产合计 101,132.35
资产总计 107,134.72
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司母公司账面资产主要由应收票据及应收账
款、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产
等组成。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2024 年 9 月 30 日，拟置出资产中股权资产情况如下：
序号 公司名称 营业范围 注册资本 股权结构
许可项目：天然水收集与分配；货物进出口；
技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
南京金羚 动，具体经营项目以审批结果为准）
南京化纤
生物基纤 一般项目：生物基材料制造；生物基材料销 84006.227645
1 持 股
维有限公 售；生物基材料技术研发；物业管理；机械 万元
100%
司 设备租赁；装卸搬运；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；生物基材料销
售；包装材料及制品销售；针纺织品及原料
销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
江苏羚越 技术推广；产业用纺织制成品销售；针纺织
南京化纤
新材料科 品销售；高性能纤维及复合材料销售；合成
2 2000 万元 持 股
技有限公 材料销售；服装辅料销售；纺织专用设备销
100%
司 售；仪器仪表销售；机械设备销售；耐火材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；建筑材料销售；机械零件、零部件销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
南京古都
批结果为准） 南京化纤
文化商务
3 一般项目：组织文化艺术交流活动；工艺美 600 万元 持 股
旅馆有限
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）； 100%
公司
非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包
装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
从事复合材料科技、航空器材领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机
上海越科 械设备的安装及维修（除专控），复合材料、
南京化纤
新材料股 耐火材料、五金交电、建材、化工原料及产 760.5005 万
4 持 股
份有限公 品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 元
56.78%
司 民用爆炸物品、易制毒化学品）、航空器材
的销售，从事货物及技术的进出口业务，以
下限分支机构经营：复合材料、航空器材的
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、债务转移情况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债，涉及
债务转移事项。截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司母公司负债基本情况如下：
单位：万元
项目 金额（未经审计）
应付账款 278.14
预收账款 17.43
应付职工薪酬 668.10
应付股利 462.19
应交税费 86.96
其他应付款 21,680.38
其他流动负债 101.74
流动负债合计 23,294.93
长期借款 15,724.87
递延所得税负债 246.69
递延收益 16.80
其他非流动负债 4,481.10
非流动负债合计 20,469.46
负债总计 43,764.38
上市公司母公司账面负债主要由其他应付款、长期借款、其他非流动负债等
组成。本次交易完成前，上市公司将按照相关合同或约定偿还债务或者持续与债
权人进行沟通，并在重组报告书中披露债务转移相关情况。
三、人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随业务走、人随资产走”的原则，
及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会/职工大会审议。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、主要财务数据
本次拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。2022 年、
2023 年及 2024 年 1-9 月，上市公司母公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2023 年度/2023 年 2022 年度/2022 年
项目
/2024 年 9 月末 末 末
流动资产 6,002.38 56,229.92 68,412.00
非流动资产 101,132.35 105,450.23 105,735.98
资产合计 107,134.72 161,680.15 174,147.99
流动负债 23,294.93 30,493.24 41,485.05
非流动负债 20,469.46 9,366.72 9,203.57
负债合计 43,764.38 39,859.96 50,688.63
股东权益合计 63,370.34 121,820.19 123,459.36
营业收入 2,965.00 5,290.78 4,689.90
营业利润 -58,629.42 -4,865.89 -34,215.52
利润总额 -58,628.66 -4,383.95 -34,218.85
净利润 -58,629.72 -1,676.02 -34,407.89
经营活动产生的现金流量净额 -1,367.97 -1,020.83 -1,304.78
注：上表 2024 年 1-9 月的财务数据未经审计。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为南京工艺 100%股份，具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 南京工艺装备制造股份有限公司
注册地址 南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
主要办公地点 南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
法定代表人 汪爱清
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 9,000 万元
统一社会信用代码 913201001348995761
成立日期 1991 年 6 月 3 日
开发、设计、制造、销售工业装备功能部件、精密机械、橡塑机械和
电工机械及配件；工业装备销售、技术咨询及成套工程施工；热处理
加工；装饰材料、建筑材料销售；室内装饰服务；自营和代理各类商
经营范围
品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除
外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，新工集团直接持有南京工艺 52.98%的股份，并通过新
工基金和机电集团间接持有南京工艺 16.27%的股份，合计持有南京工艺 69.25%
的股份，为南京工艺的控股股东。南京市国资委持有新工集团 90.90%股权，为
南京工艺的实际控制人。
截至本预案签署日，南京工艺股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 新工集团 4,768.34 52.98%
2 新工基金 1,248.22 13.87%
3 机电集团 215.55 2.40%
4 新合壹号 246.01 2.73%
5 诚敬壹号 203.44 2.26%
6 新合贰号 101.52 1.13%
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
7 诚敬贰号 97.03 1.08%
8 亨升投资 585.07 6.50%
9 和谐股份 423.96 4.71%
10 南京高发 378.50 4.21%
11 埃斯顿 270.00 3.00%
12 大桥机器 246.35 2.74%
13 巽浩投资 157.51 1.75%
14 上海渝华 58.51 0.65%
合计 9,000.00 100.00%
截至本预案签署日，南京工艺的股权架构图示如下：
注：新工集团持有新工基金 59.90%的合伙份额，全资子公司新工产投持有新工基金 0.10%
的合伙份额并担任执行事务合伙人；南京市国资委控股的南京市产业发展基金有限公司持有
新工基金 40%的合伙份额。新工基金产权关系详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之
“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）新工基金”。
三、主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研
发、生产和销售。南京工艺始终致力于打造滚动功能部件民族品牌，是首批国务
院国资委“科改示范企业”、行业唯一一家工信部制造业单项冠军示范企业、国
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
家级高新技术企业。历经 60 余年的潜心研究、专业制造，南京工艺在基础理论
研究、设计、试验、加工工艺、总成装配、检验检测等方面积累了丰富经验，具
备行业领先的技术研发和生产制造能力。近年来，依托国家科技重大专项不断突
破关键核心技术，南京工艺已成为中国大陆地区滚动功能部件行业排头兵企业。
滚动功能部件作为装备制造业的关键基础零部件，其性能和可靠性对以高档
数控机床为代表的装备制造业的高质量发展起到关键作用。国内厂商受制于原材
料、工艺、设备等因素，发展进度相对滞后于国外领先厂商。南京工艺主要产品
包括滚珠丝杠副系列、滚动导轨副系列、滚动花键副系列等，同时也是少数能够
研制与量产行星滚柱丝杠副系列产品的国产厂商。南京工艺在高精、高速、大型、
重载等高性能滚动功能部件领域持续创新突破，为国产数控机床向高端化发展作
出了突出贡献，也为其他高端装备的核心零件国产化持续发挥支持作用。
2、经营模式
（1）盈利模式
南京工艺主要从事滚动功能部件的研发、生产和销售，通过向客户销售相关
产品取得业务收入。
（2）销售模式
南京工艺采用“直销模式为主、贸易商模式为辅”的销售模式。直销模式下，
通过直接拜访、参加展会等方式触达目标客户，并通过向行业内领先客户直接销
售形成示范效应。贸易商模式下，以买断式销售的方式通过贸易商向部分区域内
的目标客户进行销售。
（3）采购模式
南京工艺的采购主要包括材料采购与外协采购。材料采购方面，对于圆钢、
型材等主要原材料，根据“以产定采”及适度备货的原则制定月度采购计划，采
购人员依据计划实施采购。外协采购方面，可分为外协加工费（只包工不包料）
与外协加工件（包工包料）两类，在当期生产能力无法满足市场需求时，将采取
外协方式补充非核心工序的生产能力。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）生产模式
南京工艺总体采用“以销定产”的生产模式，同时根据客户订单和库存进行
预排产，以自主生产为主，少量非核心工序采用外协方式。
3、核心竞争力
（1）技术与研发优势
南京工艺依托国家科技重大专项进行关键技术攻关，拥有一支高效扎实的研
发队伍，科技人才和技能人才多长期从事滚动功能部件的设计研发和工艺改进，
具有深厚的专业理论知识及丰富的实践经验。南京工艺建成滚动功能部件全性能
试验室，拥有滚珠丝杠/滚动导轨刚度、载荷、寿命、可靠性、精度保持性等专
业化试验设备。同时，南京工艺在国产原材料定制化开发、生产设备改造等方面
具有独到经验和能力。通过持续的研发投入，南京工艺攻克了多项关键技术难题，
掌握了涵盖设计、试验、加工工艺、总成装配、检验检测等多方面具有自主知识
产权的核心技术，具备突出的技术与研发优势。
截至本预案签署日，南京工艺已参与 32 项“高档数控机床与基础制造装备”
国家科技重大专项（04 专项），并在其中 5 项担任牵头单位，同时参与 8 项工
信部产业基础再造和制造业高质量发展专项；主持 4 项、参与 5 项国家标准的制
定，主持 12 项、参与 20 项行业标准的制定；拥有授权专利 80 项，其中发明专
利 18 项。南京工艺相关核心技术与产品已达到国内领先、国际先进水平，产品
荣获中国机械工业科学技术奖、江苏省科学技术进步奖、中国数控机床展览会“春
燕奖”等重要科技奖项，通过江苏省首台（套）重大装备认定，并作为滚动功能
部件厂商代表参加国家“十三五”科技创新成就展（重大专项展区）、“奋进新
时代”主题成就展。
（2）产品与质量优势
南京工艺具备谱系全面、性能优异的产品优势。依托行业规模领先的滚动功
能部件研发生产基地，南京工艺形成了规格、性能和功能全面的产品谱系，包括
各类滚珠丝杠副、直线/圆弧导轨副、滚珠花键副、线性模组、各类复合型组合
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单元与数控精密工作台等产品，具备系列行星滚柱丝杠副的研发量产能力，可以
满足下游诸多领域客户的需求。南京工艺具备研制高速、高精、重载等高档滚动
功能部件的能力，产品关键性能指标达到国内领先、国际先进水平，已为国内高
档数控机床、半导体设备、智能制造等领域批量配套，并成功进入国外顶级机床
厂商供应商体系，加速推进了国产滚动功能部件的提档升级。此外，南京工艺产
品还成功应用于空间站、卫星、雷达等国防航天领域，在严苛工况下仍可保持优
异性能与可靠性，在提升重点领域安全能力建设中发挥积极作用。
南京工艺高度重视质量管理，致力于打造高品质、高可靠性的产品，具备突
出的质量优势。近年来，南京工艺及产品荣获全国质量标杆、江苏省省长质量奖
提名奖、江苏精品认证、中国机械工业名牌产品、中国机械工业质量品牌标杆、
中国机床工具工业协会全国产品质量十佳企业等奖项。
（3）客户与品牌优势
南京工艺深耕滚动功能部件行业 60 余年，凭借领先的技术研发实力、丰富
的产品类型与规格型号、突出的质量优势，能够满足下游不同应用领域装备多样
化的需求，并在“大型、高速、高精、替代进口”等方面独具特色，得到下游标
杆客户的广泛认可，积累了众多优质稳定的客户资源。
在数控机床领域，已在中国通用技术集团、科德数控（688305.SH）、济南
二机床、亚威股份（002559.SZ）、创世纪（300083.SZ）、宁江机床、武重机床、
宇环数控（002903.SZ）等国产高档数控机床大批量配套应用，助力国产机床向
高端突破，并实现了进口替代；产品还成功进入瑞士阿奇夏米尔等国际领先机床
厂商供应商体系并批量供货。在光伏及半导体领域，产品已应用至北方华创
（002371.SZ）、晶盛机电（300316.SZ）、中微公司（688012.SH）、上海微电
子等行业标杆企业的光伏及半导体设备。在注塑压铸领域，主要客户包括海天国
际（1882.HK）、伊之密（300415.SZ）、力劲科技（0558.HK）、泰瑞机器（603289.SH）
等行业领先企业。在智能制造领域，主要客户包括埃斯顿（002747.SZ）、上海
捷勃特机器人等。此外，南京工艺产品还成功应用于国防航天领域，获得航天科
技集团、中船集团、中国电科集团等央企军工集团的广泛好评。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京工艺致力于打造滚动功能部件民族品牌，在客户中树立了良好的品牌形
象和市场声誉。凭借在产品定制化开发、性价比以及服务等方面的优势，持续替
代国外品牌，推动了我国高档数控机床等高端装备行业国产化进程，品牌价值不
断提升。
四、主要财务数据
南京工艺 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 125,785.16 122,384.12 105,827.57
负债合计 63,640.00 65,032.79 59,911.76
所有者权益 62,145.16 57,351.33 45,915.81
归属于母公司所有者权益 62,145.16 57,351.33 45,915.81
收入利润项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 25,051.34 49,399.99 46,012.47
营业利润 5,143.65 8,111.28 6,131.72
利润总额 5,142.91 8,316.41 6,510.63
净利润 4,793.83 7,666.52 5,916.39
归属于母公司净利润 4,793.83 7,666.52 5,916.39
注：上表财务数据均未经审计。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交
易作价尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由
交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
标的资产相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意。
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南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 发行股份的情况
本次股份发行涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套
资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响发行股份
及支付现金购买资产交易行为的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟
置出资产交易价格的差额部分。截至本预案签署日，本次交易标的资产涉及的
审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的资产
评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估
值为基础，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一
届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.36 5.09
前 60 个交易日 5.75 4.60
前 120 个交易日 5.71 4.57
经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市
公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行，发行对象为南京工艺
全体股东，具体情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股
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份及支付现金购买资产交易对方”。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据拟置出资产和拟
置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会注册同意的数量为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计
的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易
价格将以符合法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备
案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司将于重组报
告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会注册
同意的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册同意的数
量为准。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机
电集团针对锁定期安排承诺如下：
1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新合
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贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投
资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：
本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
（六）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次交易前的滚存的未分配利润由本次交易后的
新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产
过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署
补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
（二）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
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报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工集
团在内的不超过 35 名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价
格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000
万元。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册同意后，
按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次募集配套资金股份发
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行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本
次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项
目建设、支付本次交易相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金，其中用
于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集
配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中
予以披露。
本次募集配套资金以本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易
的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产交易的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则
上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事
项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
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第八章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则
本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合法
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律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报
告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及上市公司备考财务数据将在重组报告书中披露，相关资产经审
计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广
大投资者注意相关风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易初步方案。本次交易涉及
多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或
将导致本次交易方案发生调整。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批
准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一
步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案
的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（五）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股
票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监
管意见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的批准亦
存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金
金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险
本次交易标的公司南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售。
南京工艺主要产品的下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制
造等，行业具有一定的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观
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经济波动较大或长期处于低谷，滚动功能部件的市场需求也将随之受到影响；下
游市场的波动和低迷亦会导致对滚动功能部件的需求下降，进而影响上市公司的
盈利能力。
（二）市场竞争风险
我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广
阔，同时下游智能制造等新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续扩大，
推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，
国内从事滚动功能部件业务的企业数量不断增加；另一方面，滚动功能部件国际
知名企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果南京工艺不
能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可
能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持续盈利能力造
成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
南京工艺深耕滚动功能部件行业 60 余年并积累了大量经验，在加工工艺与
专有技术方面底蕴深厚，依托国家科技重大专项，长期坚持关键技术攻关，在滚
珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等滚动功能部件的设计、生产加工工艺与技
术等方面建立了扎实的研发体系。滚动功能部件行业面向的下游行业广阔，下游
存量市场的技术升级和增量市场的需求，要求滚动功能部件公司具有持续技术创
新和研发的能力。如果南京工艺未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，
有效把握市场需求，可能会对南京工艺生产经营造成不利影响。
（四）人力资源不足的风险
国产滚动功能部件的提档升级需要通过材料、设备和生产技术的持续沉淀、
完善和迭代，相关技术和技能人才较为稀缺。南京工艺经过长期发展已集聚并培
养了一批行业内领先的人才，然而，为适应未来发展，仍需要不断吸引优秀人才
的加盟。同时，随着滚动功能部件行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，
南京工艺的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流
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失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响南京工艺发展战略的顺利实
施，并对业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九章 其他重要事项
一、公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明
根据《自律监管指引第 6 号》规定，“就本次交易对重组后上市公司经营和
财务产生严重不利影响的重大风险因素，及本次交易行为存在的重大不确定性风
险等，进行重大风险提示，包括但不限于以下内容：（七）内幕交易风险。剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相关情况及由此产生的风险（如适用）”。
因筹划本次重组事项，经公司申请，公司股票自 2024 年 11 月 4 日开市起停
牌。本次停牌前一交易日（2024 年 11 月 1 日），公司收盘价格为 7.00 元/股，
停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 27 日）收盘价格为 5.35 元/股。
上市公司本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及
行业指数波动情况的自查情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 9 月 27 日） （2024 年 11 月 1 日）
股票收盘价（元/股） 5.35 7.00 30.84%
上证指数（000001.SH） 3,087.53 3,272.01 5.98%
万 得 化 纤 行 业 指 数
3,583.43 3,832.88 6.96%
（882570.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 24.86%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 23.88%
资料来源：WIND
剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，上市公司股票价格的相对涨幅超过
20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易
相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知
情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。自申请股
票停牌后，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信
息知情人名单上报上交所。在重组报告书披露后，公司将向证券登记结算机构提
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交内幕信息知情人名单，查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相
关查询结果后及时进行披露。公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风
险提示。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组办法》等相关法
律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合法律规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决及网络投票情况
本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重
组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络
进行投票表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披
露。
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（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表
决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次
交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市
公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具原则
性意见：“本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公
司原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。”
四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已就股份减
持计划出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对
所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。上述股份
包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的
上市公司股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而
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进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及
时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而
在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若
本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本预案签署日，上市公司全体董事、监事和高级管理人员亦就股份减持
计划出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人
所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事
项增加的上市公司股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市
场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承
诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所
有；若本人违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
五、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前 12 个月内未发生重大资产购买、
出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
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法追究刑事责任的情形。
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第十章 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》《股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相
关议案进行审议，并形成意见如下：
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司符合前述相关法律法规规定的实施
本次交易的各项条件。
2、本次提交公司第十一届董事会第十四次会议审议的《关于公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
相关议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产
重组，预计不构成重组上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易
的交易对方中新工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，本次交易构
成关联交易。本次交易的相关事项已经第十一届董事会第三次独立董事会议事前
审议，并已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在审议相关
议案时已回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议
合法有效。
4、公司就本次交易编制的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易
对方新工集团、置出资产承接主体南京轻纺产业（集团）有限公司签订的附条件
生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》、公司与新工基金签订的附条件生
效的《发行股份购买资产协议》、公司分别与机电集团、新合壹号、诚敬壹号、
新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽
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浩投资、上海渝华签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
公司与新工集团签订的《附条件生效的股份认购协议》，符合《中华人民共和国
民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、截至公司第十一届董事会第十四次会议召开之日，置入资产和置出资产
的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以资产评估机构出具的评估报告并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，届时由交易各方另行协商确
定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形。
6、本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
7、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财
务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
8、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股
东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需经有权监管机构批准、核准或同意注
册后方可正式实施。”
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第十一章 声明与承诺
上市公司全体董事声明
公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
_______________ _______________ _______________
陈建军 谌聪明 钟书高
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戴克勤 张 军 石红梅
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李 琰
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上市公司全体监事声明
公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司及全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
_______________ _______________ _______________
周 维 张家梁 罗红玉
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上市公司全体高级管理人员声明
公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
除董事外全体高级管理人员签字：
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李 翔 康国培 杜国祥
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陈 波 姚正琦 居 波
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（此页无正文，为《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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