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2023 年年度股东大会会议资料
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2024 年 5 月
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2024 年 5 月 15 日（星期三）14∶30
二、会议召开地点：深圳市福田区景田北一街 28-1 邮政综合楼 6 楼会议室
三、会议议程
1.主持人宣布会议开始；
2.由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
3.推选监票人；
4.主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：
（1）《公司 2023 年年度报告全文及摘要》；
（2）《公司 2023 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2023 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2023 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2023 年度利润分配预案》；
（6）《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
（7）《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》；
（8）《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（10）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
（11）《关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》；
（12）《关于公司监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》。
会议还将听取《独立董事 2023 年度述职报告》
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5.股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
6.宣布股东大会表决办法；
7.现场投票表决并进行监票、计票工作；
8.合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
9.监票人宣布会议表决结果；
10.主持人宣读股东大会决议；
11.见证律师宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
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2024 年 5 月 8 日
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2023 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
（1）《公司 2023 年年度报告全文及摘要》；
（2）《公司 2023 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2023 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2023 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2023 年度利润分配预案》；
（6）《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
（7）《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》；
（8）《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（10）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
（11）《关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》；
（12）《关于公司监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》。
会议还将听取《独立董事 2023 年度述职报告》
二、监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是：
1.负责“表决票”的核对、发放；
2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3.统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求；
4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参加表决的股
东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选
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举内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权
意见，请在表决票相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。
五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上报上证所信
息网络有限公司。
六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的
投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票结果向大会宣布。
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2024 年 5 月 8 日
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议案一：《公司 2023 年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
编制了《2023 年年度报告全文及摘要》。2024 年 4 月 24 日，大晟时代文化投资
股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第二十五次会议，会议
审议通过《公司 2023 年年度报告全文及摘要》，报告全文及摘要已登载于上海
证券交易所网站，年度报告摘要已刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》和《证券日报》上。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：《公司 2023 年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
以下是公司 2023 年度董事会工作报告，请各位审议。
报告期内，公司围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”战略目标，强
化规范化管理和风险控制、提升各项业务变现能力。公司将继续深化战略布局，
持续关注游戏、影视类等文化板块的优质资产及项目，致力于为用户和观众提供
丰富的文化娱乐内容及优质互联网服务，为公司未来发展创造新的利润增长点。
二、经营情况讨论与分析
（一）报告期内游戏业务经营情况
公司控股子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发
与运营，已形成了研运一体的经营模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，
重点发展手游。报告期内，淘乐网络主要产品有《桃花源记》（端游、手游）、
《桃花源记 2》（端游）、《仙灵逍遥》（手游）等，2023 年淘乐网络上线了一
款新手游《少年仙界传》，进一步丰富了其产品线。
淘乐网络将继续做好原有游戏持续优化，积极推进新游戏研发，不断提升盈
利能力。
（二）报告期内影视文化业务经营情况
公司全资子公司中联传动主营影视项目投资及制作，包括电视剧、网络剧、
电影（院线电影和网络大电影）。报告期内，中联传动持续优化整合资源配置，
全力推进已有作品的发行工作，努力盘活影视项目资产，逐步退出部分与公司主
营业务、产业链协同度较弱的投资项目，进一步完善轻资产运营模式，将回流的
资金用于补充公司流动资金，更好地支持公司主营业务的推进。
网络剧项目方面，《西游记女儿国》正在发行阶段；泰国版《狐狸的夏天》
于 2022 年 3 月份已在各平台开播。
电视剧方面，《狐狸的夏天》2017 年 4 月 5 日已在腾讯视频独播，并连续
创下多次视频网站等排名前列的好成绩；《彼岸花》于 2020 年 5 月 1 日在腾讯
及爱奇艺平台开播；42 集电视剧《我爱你这是最好的安排》2019 年已在新媒体
芒果 TV 发行播出；2023 年，上述三部电视剧已实现在华南地区有线、无线广播
电视台播映权销售，其他地区的发行正在沟通中。由著名作家安妮宝贝的 IP 改
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编而成的电视剧项目《八月未央》已完成重新剪辑和后期制作，发行平台正在沟
通中；28 集电视剧《我们的青春 1977》在 2023 年实现了新媒体销售。此外，公
司参与投资的电影《余生那些年》《热搜》于 2023 年上映。
三、董事会工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中
国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全
内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，
对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的
利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。
2023 年，公司共召开股东大会 3 次，董事会 12 次，董事会会议和股东大会
的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体情况如下：
（一）董事会会议情况
会议届次 审议议案
1.《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
2.《公司 2022 年度董事会工作报告》
3.《公司 2022 年度总经理工作报告》
4.《公司 2022 年度财务决算报告》
5.《公司 2022 年度利润分配预案》
6.《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
7.《公司 2022 年度内部控制审计报告》
8.《公司 2022 年度独立董事述职报告》
第十一届董事会
9.《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
第十三次会议
10.《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》
11.《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》
12.《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计
的议案》
13.《关于续聘会计师事务所的议案》
14.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
15.《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
第十一届董事会 1.《关于拟设立合资公司暨关联交易的议案》
第十四次会议 2.《公司 2023 年第一季度报告》
1.《关于拟转让子公司股权的议案》
第十一届董事会
2.《关于拟变更公司独立董事的议案》
第十五次会议
3.《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
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第十一届董事会
1.《关于向子公司增资的议案》
第十六次会议
第十一届董事会
1.《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
第十七次会议
第十一届董事会 1.《关于补充审议 2021 年度及 2022 年度子公司向核心管理人员发
第十八次会议 放激励奖金的关联交易议案》
第十一届董事会 1.《关于签订<河北劝业场酒店管理有限公司的股权转让协议之补充
第十九次会议 协议>的议案》
第十一届董事会
1.审议《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》
第二十次会议
第十一届董事会
1.《关于子公司出售房产的议案》
第二十一次会议
第十一届董事会 1.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
第二十二次会议 2.《公司 2023 年第三季度报告》
第十一届董事会
1.《关于转让孙公司股权的议案》
第二十三次会议
1.《关于制定、修订相关制度的议案》
第十一届董事会 2.《关于转让控股孙公司股权暨关联交易议案》
第二十四次会议 3.《关于变更会计师事务所的议案》
4.《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
（二）股东大会会议情况
会议届次 审议议案
1.《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
2.《公司 2022 年度董事会工作报告》
3.《公司 2022 年度监事会工作报告》
4.《公司 2022 年度财务决算报告》
5.《公司 2022 年度利润分配预案》
6.《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
2022 年年度股东大
7.《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》
会
8.《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常
关联交易预计的议案》
9.《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计
的议案》
10.《关于续聘会计师事务所的议案》
11.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
2023 年第一次临时 1.《关于拟转让子公司股权的议案》
股东大会 2.《关于拟变更公司独立董事的议案》
2023 年第二次临时
1.《关于变更会计师事务所的议案》
股东大会
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
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并制定有相应的实施细则。2023 年度共召开审计委员会 6 次、薪酬与考核委员
会 1 次、提名委员会 2 次、战略委员会 2 次。各专门委员会针对公司重大决策、
战略规划、内控体系建设等方面积极按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行各自职责，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理效果。
1.审计委员会积极履行职责，切实有效地监督公司的外部审计及指导公司的
内部审计工作。在公司聘任审计机构、编制定期报告等事项中，与公司及年审会
计师进行了充分沟通，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的
财务报告。
2.薪酬与考核委员会审议了《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的
议案》，对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评，对董事和高管薪酬发放
方案发表意见。
3.提名委员会就公司变更独立董事、提名董事会秘书等事项进行了认真讨论，
对相关人员的任职资格进行了核查，并提交董事会审议。
4.战略委员会就公司转让控股子公司股权等事项进行研究并发表意见。
董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
四、 公司 2024 年经营计划
游戏业务方面，公司在 2024 年计划对原有游戏进行持续优化，积极拓展新
的合作渠道，提升盈利能力；影视业务方面，公司将继续努力盘活现有影视项目
资产，持续提升运营能力。
特此汇报，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：《公司 2023 年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监
事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行
各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规
范运作和发展起到了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年公司监事会共召开了11次会议，具体情况如下：
1.2023年3月22日，公司以现场表决的方式召开了第十一届监事会第十一次
会议，审议通过了：《公司2022年年度报告全文及摘要》《公司2022年度监事会工
作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022
年度内部控制自我评价报告》《公司2022年度内部控制审计报告》《关于使用闲置
自有资金进行现金管理及证券投资的议案》《关于公司2022年度日常关联交易执
行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2023年度向金融机构申请综
合授信额度并进行担保预计的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之
一的议案》。
2.2023 年 4 月 26 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于拟设立合资公司暨关联交易的议案》《公司 2023 年第
一季度报告》。
3.2023 年 6 月 7 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于拟转让子公司股权的议案》。
4.2023 年 6 月 16 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于向子公司增资的议案》。
5.2023 年 7 月 19 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于补充审议 2021 年度及 2022 年度子公司向核心管理人
员发放激励奖金的关联交易议案》。
6.2023 年 8 月 24 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于签订<河北劝业场酒店管理有限公司的股权转让协议
之补充协议>的议案》。
7.2023 年 8 月 24 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第十六
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次会议，审议通过了《关于签订<河北劝业场酒店管理有限公司的股权转让协议
之补充协议>的议案》。
8.2023 年 8 月 28 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第十七
次会议，审议通过了《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》。
9.2023 年 9 月 11 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于子公司出售房产的议案》。
10.2023 年 10 月 27 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第十
九次会议，审议通过了《公司 2023 年第三季度报告》。
11.2023 年 11 月 20 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于转让孙公司股权的议案》。
12.2023 年 12 月 12 日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权暨关联交易议案》。
二、监事会对重要事项进行监督和发表意见
1.对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会对公司历次董事会的召开程序和决议机制进行监督，
密切关注并监督公司董事和高级管理人员职务执行情况、董事会对股东大会决议
的执行情况。一致认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和公司《章程》等
相关规定，勤勉尽职，规范运作，认真执行股东大会的各项决议；公司内部控制
管理制度逐步健全完善，董事会各项决策程序合法合规；信息披露及时、准确、
完整，有效维护了广大投资者的合法权益；公司董事、高级管理人员尽心尽力履
行职责，不存在损害公司利益和违反法律法规的行为。
2.对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查
会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。一致认
为：公司财务报告的编制及审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定，所载
资料未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司未发生损害公司和股东利
益、或造成公司资产流失的情况。
3.对公司定期报告的审核意见
监事会对公司定期报告进行认真审核，监事会认为：公司定期报告的编制和
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审议程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定；报告内容能
够真实、准确、完整地反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4.对公司关联交易情况的审核意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序合规，不存在损
害公司和股东利益的行为。
5.对公司及子公司转让下属子公司股权、出售资产事项的审核意见
报告期内，监事会对公司及子公司转让下属子公司劝业场酒店股权、祺曜互
娱股权及四川宝龙出售房产等事项进行了监督和核查，认为上述交易有利于盘活
公司资产，提升内部管理运营能力，优化资产结构和资源配置，交易符合相关法
律法规及《公司章程》的要求，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的
情形。
三、2024年度工作计划
新的一年，监事会将围绕公司 2024 年的业绩目标和工作任务，进一步加大
监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监
管，切实维护公司及股东的合法权益。
1.依法尽责，提高履职能力。
监事会将严格依照法律、法规和《公司章程》等相关规定，认真履行职责，
更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的良性发展。定期组织召开监事会工作
会议；及时审议公司提交的议案；按规定依法出席公司股东大会，列席参加董事
会会议及其专业委员会有关会议、列席参加公司其他重要会议；深入了解公司的
经营情况，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，提出建议和意
见，维护股东权益。
2.强化监督，防范经营风险
继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，不断加强对董事和其他高级
管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。以财务监督为核心，依
法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司
了解并掌握公司的经营状况，强化监督管理职责。加强对公司投资项目资金运作
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情况的监督检查，保证资金的运用效率，防范企业风险，防止公司资产流失。
3.督促落实内部控制规划及实施工作
督促公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和
《上市公司监事会工作指引》的要求，全面做好财务报告内部控制的建设、自我
评价和聘请内控审计机构进行审计工作，并按要求做好内控披露工作。
特此汇报，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：《公司 2023 年度财务决算报告》
各位股东、股东代表：
一、财务报告的编制和审计情况
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称：公司或本公司） 2023 年度财
务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 42 项具体会计准则、其后颁布的
应用指南、解释以及其他相关规定,遵循编制谨慎、稳健的原则编制。
公司 2023 年度财务报表及其附注已经由中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、合并会计报表范围的说明
公司 2023 年度的合并财务报表范围以控制为基础确定，2023 年度本公司纳
入合并会计报表范围的子、孙公司 28 户，即四川宝龙投资有限公司、深圳淘乐
网络科技有限公司、深圳悦想网络技术有限公司、深圳前海青云网络游戏有限公
司、深圳行星网络科技有限公司、深圳前海辰星互娱科技有限公司、无锡中联传
动文化传播有限公司、无锡中联传动影视文化传播有限公司、霍尔果斯中联传动
影视文化有限公司、深圳悦融投资管理有限公司、深圳市宝诚红土投资管理有限
公司、深圳市天澜云海影视传媒有限公司、大晟文化新媒体科技（深圳）有限公
司、深圳时刻新媒体科技有限公司、深圳大晟影业有限公司、大晟时代影业（北
京）有限公司、深圳星际互娱科技有限公司、行星国际有限公司、海南极星互娱
网络科技有限公司、海南天乐网络科技有限公司、深圳悦动无限网络有限公司、
深圳万物可爱科技有限公司、STELLARIS TECHNOLOGY PTE.LTD.、OASIS
REPUBLIC PTE.LTD.、上海富朗网络科技有限公司、北海万物可爱科技有限公
司、深圳万物可爱互动娱乐有限公司、深圳市晟柏科信息技术有限公司。本年处
置子、孙公司两户，为河北劝业场酒店管理有限公司、海南祺曜互动娱乐有限公
司，注销孙公司两户，为霍尔果斯大晟时代影业有限公司、霍尔果斯中联传动影
视传媒有限公司。
三、财务状况、经营成果和现金流量的主要数据
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金额单位：人民币元
主要会计数据 2023年 2022年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 227,391,615.99 208,127,698.95 9.26
营业成本 32,103,018.68 18,858,266.49 70.23
营业利润 -34,516,884.71 10,134,774.76 -440.58
利润总额 -23,952,408.51 26,872,838.27 -189.13
归属于上市公司股东的净利润 -19,272,270.64 23,731,228.33 -181.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-63,654,796.17 2,864,405.36 -2,322.27
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -55,786,207.24 25,855,780.54 -315.76
总资产 309,093,200.71 382,751,376.66 -19.24
总负债 142,709,798.79 177,779,533.39 -19.73
归属于上市公司股东的净资产 140,628,959.88 177,214,087.07 -20.64
总股本 559,464,188.00 559,464,188.00 -
每股未分配利润 -2.73 -2.71 不适用
四、主要财务状况说明
（一）资产情况
2023年末总资产30,909.32万元，比2022年末的38,275.14万元减少了7,365.82
万元。资产主要构成如下：
金额单位：人民币元
2023年12月31日 2022年12月31日
项目 变动幅度（%）
金额 占比 金额 占比
货币资金 79,508,493.23 25.72% 65,248,709.79 17.05% 21.85
交易性金融资产 971,904.02 0.31% 1,887,934.30 0.49% -48.52
应收账款 13,978,778.92 4.52% 15,310,031.78 4.00% -8.70
预付款项 8,050,258.07 2.60% 2,788,132.77 0.73% 188.73
其他应收款 3,851,949.11 1.25% 6,997,272.98 1.83% -44.95
存货 19,506,774.43 6.31% 21,928,134.41 5.73% -11.04
其他流动资产 7,484,001.93 2.42% 8,334,152.99 2.18% -10.20
其他权益工具投资 7,985,100.00 2.58% 8,125,560.69 2.12% -1.73
投资性房地产 - 0.00% 60,430,181.56 15.79% -100.00
固定资产 2,434,567.30 0.79% 2,880,895.91 0.75% -15.49
使用权资产 7,741,313.06 2.50% 12,186,637.32 3.18% -36.48
无形资产 73,604.21 0.02% 357,655.37 0.09% -79.42
商誉 137,527,908.08 44.49% 159,131,982.94 41.58% -13.58
长期待摊费用 1,068,469.64 0.35% 1,510,461.50 0.39% -29.26
递延所得税资产 18,910,078.71 6.12% 15,633,632.35 4.08% 20.96
资产总计 309,093,200.71 100.00% 382,751,376.66 100.00% -19.24
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从资产结构来看，公司资产主要为货币资金、存货以及商誉。
1、货币资金：货币资金期末余额 7,950.85 万元（上期期末 6,524.87 万元），
较上期期末增加 1,425.98 万元，主要系本期处置子公司及房产取得转让款所致。
2、交易性金融资产：交易性金融资产期末余额 97.19 万元（上期期末 188.79
万元），较上期期末减少 91.60 万元，主要系公司证券投资减少所致。
3、应收账款：应收账款期末余额 1,397.88 万元（上期期末 1,531.00 万元），
较上期期末减少 133.12 万元，主要系公司本期处置孙公司合并范围减少所致。
4、预付款项：预付款项期末余额 805.03 万元（上期期末 278.81 万元），较
上期期末增加 526.22 万元，主要系公司本期预付影视投资款所致。
5、其他应收款：其他应收款期末余额为385.19万元（上期期末为699.73万元），
较上期期末减少314.54万元，主要系公司部分应收款项收回及本期计提坏账所致。
6、存货：存货的期末余额为1,950.68万元（上期期末为2,192.81万元），较
上期期末减少242.13万元，主要系公司本期确认收入结转成本所致。
7、投资性房地产：投资性房地产的期末余额为0万元（上期期末为6,043.02
万元），较上期期末减少6,043.02万元，主要系公司本期处置子公司导致纳入合
并范围的投资性房地产减少及出售投资性房地产所致。
8、使用权资产：使用权资产的期末余额为774.13万元（上期期末为1,218.66
万元），较上期期末减少444.53万元，主要系公司本期使用权资产摊销所致。
9、无形资产：无形资产的期末余额为7.36万元（上期期末为35.77万元），
较上期期末减少28.41万元，主要系公司处置子公司导致纳入合并范围的无形资
产减少所致。
10、商誉：商誉期末余额为13,752.79万元（上期期末为15,913.20万元），较
上期期末减少2,160.41万元，主要系公司对商誉计提减值准备所致。
11、递延所得税资产：递延所得税资产期末余额为1,891.01万元（上期期末
为1,563.36万元），较上期期末增加327.65万元，主要系子公司推广费产生可抵
扣暂时性差异确认递延所得税资产所致。
（二）负债情况
2023年末总负债14,270.98万元，比2022年末的17,777.95万元减少了3,506.97
万元。负债主要构成如下：
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金额单位：人民币元
2023年12月31日 2022年12月31日
项目 变动幅度（%）
金额 占比 金额 占比
短期借款 10,015,277.77 7.02% 20,035,444.45 11.27% -50.01
应付账款 46,570,014.29 32.63% 48,053,916.15 27.03% -3.09
预收款项 137,262.44 0.10% 134,973.67 0.08% 1.70
合同负债 36,163,240.98 25.34% 35,807,185.44 20.14% 0.99
应付职工薪酬 9,621,730.79 6.74% 36,395,711.12 20.47% -73.56
应交税费 9,071,152.32 6.36% 2,407,260.68 1.35% 276.82
其他应付款 14,901,573.86 10.44% 16,381,760.34 9.21% -9.04
一年内到期的非流动负债 4,131,334.80 2.89% 4,265,604.70 2.40% -3.15
其他流动负债 1,614,275.80 1.13% 2,111,360.62 1.19% -23.54
租赁负债 5,190,390.62 3.64% 9,603,143.42 5.40% -45.95
预计负债 3,545,660.54 2.48% - 0.00%
递延收益 50,070.00 0.04% 50,070.00 0.03% 0.00
递延所得税负债 1,697,814.58 1.19% 2,533,102.80 1.42% -32.97
负债合计 142,709,798.79 100.00% 177,779,533.39 100.00% -19.73
从负债结构来看，公司负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应
付款。具体分析如下：
1、短期借款：短期借款期末余额 1,001.53 万元（上期期末 2,003.54 万元），
较上期期末减少 1,002.01 万元，主要系公司本期偿还部分短期借款所致。
2、应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额 962.17 万元（上期期末 3,639.57
万元），较上期期末减少 2,677.40 万元，主要系公司本期人工成本及核心激励减
少所致。
3、应交税费：应交税费期末余额为 907.12 万元（上期期末 240.73 万元），
较上期期末增加 666.39 万元，主要系期末应交企业所得税增加所致。
4、其他应付款：其他应付款期末余额为 1,490.16 万元（上期期末 1,638.18
万元），较上期期末减少 148.02 万元，主要系子公司本期支付应付小股东股利所
致。
5、租赁负债：租赁负债期末余额为 519.04 万元（上期期末 960.31 万元），
较上期期末减少 441.27 万元，主要系公司本期支付租赁费用所致。
6、预计负债：预计负债期末余额为 354.57 万元（上期期末 0 万元），较上
期期末增加 354.57 万元，主要系孙公司因纠纷被起诉，公司合理估计可能产生
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的损失金额，确认预计负债所致。
7、递延所得税负债：递延所得税负债期末余额为 169.78 万元（上期期末
253.31 万元），较上期期末减少 83.53 万元，主要系使用权资产应纳税暂时性差
异减少所致。
（三）所有者权益情况
2023 年末归属母公司所有者权益为 14,062.90 万元（上期期末为 17,721.41
万元），较上期期末减少 3,658.51 万元。所有者权益的主要结构如下：
金额单位：人民币元
项目 单位 2023年12月31日 2022年12月31日 本年比上年增减（%）
股本 股 559,464,188.00 559,464,188.00 -
资本公积 元 1,102,955,432.27 1,127,546,332.30 -2.18
其他综合收益 元 -822,523.00 -612,000.00 不适用
盈余公积 元 8,589,664.18 8,589,664.18 -
未分配利润 元 -1,529,557,801.57 -1,517,774,097.41 不适用
归属于母公司所有者权益合计 元 140,628,959.88 177,214,087.07 -20.64
所有者权益合计 元 166,383,401.92 204,971,843.27 -18.83
2023 年末股东权益总额及结构较上期期末变动的原因主要系公司亏损导致
未分配利润减少所致，具体分析如下：
1、未分配利润：未分配利润期末余额为-152,955.78 万元（上期期末为
-151,777.41 万元），较上期期末减少 1,178.37 万元，主要系 2023 年度亏损所致。
2、归属于母公司所有者权益合计：归属于母公司所有者权益合计期末余额
为 14,062.90 万元（上期期末为 17,721.41 万元），较上期期末减少 3,658.51 万元，
主要系 2023 年度亏损所致。
五、经营成果分析
2023 年度反映公司经营成果相关数据及增减变动情况如下：
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金额单位：人民币元
项 目 2023年度 2022年度 本年比上年增减（%）
营业收入 227,391,615.99 208,127,698.95 9.26
营业成本 32,103,018.68 18,858,266.49 70.23
税金及附加 1,518,140.91 2,199,241.49 -30.97
销售费用 111,775,271.56 48,452,728.69 130.69
管理费用 43,333,400.65 50,049,183.21 -13.42
研发费用 73,579,868.40 79,125,432.73 -7.01
财务费用 2,239,047.00 4,721,479.39 -52.58
其他收益 1,589,298.00 4,902,507.17 -67.58
投资收益 24,968,923.92 371,445.91 6,622.09
公允价值变动损益 -139,099.24 -234,704.05 不适用
信用减值损失 -794,000.49 -1,026,455.36 不适用
资产减值损失 -23,177,131.46 1,297,812.10 -1,885.86
资产处置收益 192,255.77 102,802.04 87.02
利润总额 -23,952,408.51 26,872,838.27 -189.13
净利润 -29,299,145.81 26,016,834.85 -212.62
1、营业收入：营业收入本期数为 22,739.16 万元（上年同期数 20,812.77 万
元），较上年增加 1,926.39 万元，主要系新游戏上线，销售收入同比增加所致。
2、营业成本：营业成本本期数为 3,210.30 万元（上年同期数 1,885.83 万元），
较上年增加 1,324.47 万元，主要系本期影视剧发行成功确认收入结转相应成本及
游戏成本增加所致。
3、税金及附加：税金及附加本期数为 151.81 万元（上年同期数 219.92 万元），
较上年减少 68.11 万元，主要系本期处置子公司，合并范围减少所致。
4、销售费用：销售费用本期数为 11,177.53 万元（上年同期数 4,845.27 万元），
较上年增加 6,332.26 万元，主要系新游戏上线，广告宣传费增加所致。
5、财务费用：财务费用本期数 223.90 万元（上年同期数 472.15 万元），较
上年减少 248.25 万元，主要系公司归还借款本金借款利息减少所致。
6、投资收益：投资收益本期数为 2,496.89 万元（上年同期数 37.14 万元），
较上年数增加 2,459.75 万元，主要系公司本期处置子、孙公司取得的投资收益所
致
7、资产减值损失(损失以“-”号填列)：资产减值损失本期数为-2,317.71 万元
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（上年同期数 129.78 万元），较上年数减少 2, 447.49 万元，主要系本期计提存
货及商誉减值所致。
六、现金流量表
公司 2023 年度及上年度同期现金流量数据及变动情况如下：
金额单位：人民币元
项 目 2023年 2022年 本年比上年增减（%）
经营活动现金流入 223,770,025.52 248,193,836.85 -9.84
经营活动现金流出 279,556,232.76 222,338,056.31 25.73
经营活动现金净流量 -55,786,207.24 25,855,780.54 -315.76
投资活动现金流入 181,201,355.72 33,314,640.32 443.91
投资活动现金流出 86,740,212.73 19,748,545.25 339.22
投资活动现金净流量 94,461,142.99 13,566,095.07 596.30
筹资活动现金流入 36,090,000.00 20,490,000.00 76.13
筹资活动现金流出 60,501,441.31 107,039,335.68 -43.48
筹资活动现金净流量 -24,411,441.31 -86,549,335.68 不适用
1、 经营活动现金流量
2023 年经营活动产生的现金流入为 22,377.00 万元，较上年同期 24,819.38
万元减少 2,442.38 万元，主要系本期应收款项收回减少及进项退税减少所致。
2023 年经营活动产生的现金流出为 27,955.62 万元，较上年同期 22,233.81
万元增加 5,721.81 万元，主要系本期支付广告宣传费增加所致。
2、投资活动现金流量
2023 年投资活动产生的现金流入为 18,120.14 万元，较上年同期 3,331.46 万
元增加 14,788.68 万元，主要系公司本期理财产品及股票赎回金额较大所致。
2023 年投资活动产生的现金流出 8,674.02 万元，较上年同期 1,974.85 万元
增加 6,699.17 万元，主要系公司投资购买理财产品及股票等交易性金融资产增加
所致。
3、筹资活动现金流量
2023 年筹资活动产生的现金流入为 3,609.00 万元，较上年同期 2,049.00 万
元增加 1,560.00 万元，主要系公司取得借款所致。
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2023 年筹资活动产生的现金流出 6,050.14 万元，较上年同期为 10,703.93 万
元减少 4,653.79 万元，主要系公司去年同期归还银行借款金额较大所致。
七、主要财务指标分析
项目 指标 2023 年度 2022 年度 同比变化幅度（%）
毛利率（%） 85.88 90.94 减少 5.06 个百分点
盈利能力
加权净资产收益率（%） -11.50 14.31 减少 25.81 个百分点
流动比率 1.01 0.74 36.49%
偿还能力 速动比率 0.80 0.59 35.59%
资产负债率（%） 46.17 46.45 减少 0.28 个百分点
1、毛利率：本年度毛利率较上年度90.94%减少5.06个百分点，主要系本期
影视作品销售毛利率低所致。
2、加权平均净资产收益率：本年加权平均净资产收益率较上年度14.31%减
少25.81个百分点，主要系本期亏损净利润减少所致。
3、流动比率：本年流动比率较上年0.74增加36.49%，主要系本期处置子公
司及资产，货币资金增加导致流动资产增加及应付职工薪酬减少导致流动负债减
少所致。
4、速动比率：本年速动比率较上年0.59增加35.59%，主要系本期处置子公
司及资产，货币资金增加导致流动资产增加及应付职工薪酬减少导致流动负债减
少所致。
5、资产负债率：本年资产负债率较上年末46.45%减少0.28个百分点，主要
系公司总负债下降幅度高于总资产下降幅度所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五：《公司 2023 年度利润分配预案》
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-2,155.15万元，母公司实现净利润-741.54万元。截至2023
年末，公司未分配利润为负数，董事会拟建议，2023年度不进行利润分配及资本
公积金转增股本。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：《公司 2023 年度内部控制评价报告》
各位股东、股东代表：
公司于 2024 年 4 月 24 日召开了第十一届董事会第二十五次会议审议通过
《 公 司 2023 年度 内部 控 制 评 价报 告 》，详 见 披 露 于上 海 证 券交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七：《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》
各位股东、股东代表：
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投
资的议案》。为提高公司及公司控股子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资
金，在不影响公司及公司控股子公司正常经营的情况下，公司及公司控股子公司
决定在单日最高余额不超过人民币 3 亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金
管理及证券投资，增加公司及公司控股子公司收益。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八：关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》
各位股东、股东代表：
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度
并进行担保预计的议案》。为满足公司 2024 年度生产经营和业务发展的需要，确
保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司
及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过 30,000 万元的综合授
信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限
于银行借款或其他融资方式。
为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展
规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对 2024 年
度的部分融资授信额度提供担保（包括公司为子公司提供担保、子公司间互相担
保、子公司为母公司提供担保等情形），担保预计总额度为 30,000 万元。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务报告
和内部控制审计机构。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
各位股东、股东代表：
一、情况概述
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023 年度审
计 报 告 》， 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为
-1,529,557,801.57 元，实收股本为 559,464,188.00 元，公司未弥补亏损金额达到
实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
主要因公司前期收购子公司形成较大的商誉，近年来网络游戏行业受版号发
放趋缓、影视行业受到严监管政策等多重因素影响，公司根据《企业会计准则》
的要求计提了商誉减值准备、长期股权投资减值准备、存货跌价准备、坏账准备
等，导致公司以前年度亏损较大。
2023 年，公司控股子公司新游戏上线，为加大推广力度，导致广告宣传费
增加；此外，公司基于子公司的经营状况及未来经营情况分析预测，计提了商誉
减值，导致 2023 年度出现亏损。
三、应对措施
公司将继续围绕经营方针，努力盘活现有影视项目资产，紧跟行业发展趋势，
创作高质量游戏内容，驱动主业高质量发展。同时，公司将持续完善内控体系建
设，加强风险防范，强化公司规范运作，优化内部管理，提升经营效率。不断挖
掘优质项目，为公司未来发展创造新的利润增长点。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一：《关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》
和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考
核委员会审议，关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案具体如下：
一、2023 年度董事薪酬情况
公司 2023 年度董事的薪酬情况详见年报全文之“第四节公司治理之‘四、董
事、监事和高级管理人员的情况’”。
二、2024 年度董事薪酬方案
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，公司 2024
年度董事薪酬方案具体如下：
（1）公司独立董事在公司领取津贴 10 万元/年（含税），津贴依据股东大会
决议执行，除此以外不再另行发放薪酬；
（2）对未在公司担任实际职务的外部董事，公司发放津贴 5 万元/年（含税）；
（3）公司内部董事薪酬标准和绩效考核依据其在公司担任的高级管理人员
或其他职务对应的薪酬与考核管理办法执行，同时发放津贴 1.8 万元/年（含税）；
（4）在公司实际控制权转让完成后，由新控股股东唐山市文化旅游投资集
团有限公司委派且不在公司担任实际职务的非独立董事，不在公司领取董事津贴。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：《关于公司监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》
和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，关于公司监事 2023 年
度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案具体如下：
一、2023 年度监事薪酬情况
公司 2023 年度监事的薪酬情况详见年报全文之“第四节公司治理之‘四、董
事、监事和高级管理人员的情况’”。
二、2024 年度监事薪酬方案
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，公司 2024
年度监事薪酬方案具体如下：
（1）对未在公司担任实际职务的外部监事，公司发放津贴 5 万元/年（含税）；
（2）公司内部监事薪酬标准和绩效考核依据其在公司担任的其他职务对应
的薪酬与考核管理办法执行，同时发放津贴 1.8 万元/年（含税）。
（3）在公司实际控制权转让完成后，由新控股股东唐山市文化旅游投资集
团有限公司委派的且不在公司担任实际职务的监事，不在公司领取监事津贴。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2023 年年度股东大会会议资料
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2023 年度独立董事述职报告（邵少敏）
作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，
有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。现将 2023 年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
邵少敏先生，1964 年 7 月生，经济学博士，注册会计师，高级会计师，浙
江大学金融专业兼职导师，杭州市仲裁委员会仲裁员。1988 年 7 月参加工作，
先后任德清县副县长，浙江省体改委证券处副处长，中国证券监督管理委员会浙
江证监局（原杭州特派办）上市公司监管处处长和稽查处处长，浙商证券有限公
司（原金信证券）党委书记、副董事长、总裁，浙江上三高速公路有限公司副总
经理，杭州平海投资有限公司总裁。2007 年 6 月起任广宇集团股份有限公司董
事、副总裁。2023 年 6 月起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未
持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单
位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会、股东大会的情况
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2023 年，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会。其中：出席公司董
事会 8 次，其中通过通讯方式出席董事会 8 次；出席股东大会 1 次。经对董事会
议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反对或弃权票；本人对公司
董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。
（二）参加董事会专门委员会情况
2023 年，本人作为薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及召集人。组
织召开审计委员会 4 次。本人依据相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项
议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）独立董事履职情况
2023 年，本人本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维
护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进
行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，就涉
及公司经营发展、财务管理及关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理
人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司
经营动态，为本人充分履职夯实了基础。
本人对提交董事会及专门委员会会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并
了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每
项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分
的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本
人征求相关建议和意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人与公司管理层参加了公司 2023 年半年度业绩说明会，并就公司 2023
年半年度业绩等事项与投资者进行了互动交流。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权
益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
1.公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于补充审议 2021
年度及 2022 年度子公司向核心管理人员发放激励奖金的关联交易议案》。本人认
为：本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4.公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于转让控股孙公
司股权暨关联交易议案》。本人认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
（二）变更会计师事务所情况
报告期内，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提
供审计服务。为保证审计工作的独立性和客观性，经综合评估公司经营发展及审
计工作需求，并对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中审众环”）
的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立性及诚信情况等进行了充分了解
审查。本人同意将变更事务所事项提交董事会审议。经公司董事会、股东大会审
议通过，公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为中审众环。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的
情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审
计委员会，听取了公司有关财务报告、等汇报，认为公司的财务会计报告及定期
报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法。
（四）聘任高级管理人员
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报告期内，本人对提交董事会审议聘任董事会秘书事项进行认真审核，认为
公司高级管理人员的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职
责所要求的职业品德、工作经验和技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公
司董事会秘书的情形，其任职资格合法有效；公司聘任董事会秘书事项的审议、
表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2023 年，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生行使特别职权的情况。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表
决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：邵少敏
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2023 年度独立董事述职报告（谷家忠）
作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，
有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。现将 2023 年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
谷家忠先生，1961 年出生，高级经济师、注册律师，中国人民大学经济学
硕士。现为广东广和（北京）律师事务所律师，现任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未
持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单
位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会、股东大会的情况
2023 年，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会。其中：出席公司董
事会 12 次，其中：以通讯方式出席董事会 12 次；出席股东大会 3 次。经对董事
会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反对或弃权票；本人对公
司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。
（二）参加董事会专门委员会情况
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2023 年，本人作为提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及召集人。参
加提名委员会 2 次、组织召开薪酬与考核委员会 1 次。本人依据相关规定组织召
开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供
合理化建议。
（三）独立董事履职情况
2023 年，本人本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维
护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进
行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，就涉
及公司经营发展、财务管理、对外担保及关联交易等重大事项与公司董事、监事、
高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进展情况，
掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。
本人对提交董事会及专门委员会会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并
了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每
项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分
的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本
人征求相关建议和意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权
益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
1.公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2022 年度
日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，该事项审议程序
符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。该日
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常关联交易属于公司正常业务经营所需。本人认为，该等交易遵循公允定价原则，
交易价格主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损
害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
2.公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于拟设立合资公司
暨关联交易的议案》。本人认为：本次交易有利于进一步优化公司游戏业务结构，
促进游戏业务进一步做强做大，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易
公平、公正、公开，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和
全体股东的根本利益
3.公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于补充审议 2021
年度及 2022 年度子公司向核心管理人员发放激励奖金的关联交易议案》。本人认
为：本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4.公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于转让控股孙公
司股权暨关联交易议案》。本人认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及申请授信情况
1.根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》的要求，作为公司的独立董事，对公司 2022 年度对外担保情况和控股股
东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关专项说明和独立意见如下：
专项说明：报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，
也不存在控股股东及其他关联方违规占用公司非经营性资金的情况。
独立意见：截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保事项，不存
在与《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等规定相违背的情形。
2.公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2023 年度向金融机
构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》。本次公司拟申请银行综合授信并
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提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经
营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东的合法权益的情形。
（三）使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的情况
公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《使用闲置自有资金进行
现金管理及证券投资的议案》，本人认为：公司及公司控股子公司使用闲置自有
资金进行现金管理及证券投资，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金
进行现金管理及证券投资，是在保障公司及公司控股子公司正常生产经营资金需
求的情况下实施的，不影响公司及公司控股子公司日常资金正常周转需要，不会
影响公司主营业务的正常发展。因此，同意公司及公司控股子公司在股东大会审
议通过之日起的12个月内使用最高不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理及
证券投资。
（四）变更会计师事务所情况
报告期内，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提
供审计服务。为保证审计工作的独立性和客观性，经综合评估公司经营发展及审
计工作需求，并对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中审众环”）
的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立性及诚信情况等进行了充分了解
审查，本人同意以上变更事项。经公司董事会、股东大会审议通过，公司 2023
年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为中审众环。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情
况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审
计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告的汇报，认为公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司
内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）提名或任免董事
报告期内，因公司原独立董事陈建根先生任职时间达到 6 年，公司根据相关
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规定提名邵少敏先生为公司独立董事，本人同时作为提名委员会委员，对邵少敏
先生任职资格进行审查无异议，并经公司董事会、股东大会审议通过变更独立董
事的事项。
（七）聘任高级管理人员
报告期内，本人同时作为提名委员会委员，对提交董事会审议聘任董事会秘
书事项进行认真审核，认为公司高级管理人员的任职资格符合担任上市公司董事
会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和技能，不存在法律
法规规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形，其任职资格合法有效；公司聘
任董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关
规定。
（八）与内审及外部审计机构的沟通
本人作为独立董事，充分发挥独立董事监督责任，与内部审计机构、会计师
事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度审计工作计划、审
计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业务情况的汇报。
2023 年，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生行使特别职权的情况。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表
决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：谷家忠
~ 39 ~
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2023 年年度股东大会会议资料
大晟时代文化投资股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（向旭家）
作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，
有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。现将 2023 年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
向旭家先生，1969 年出生，研究生学历，现任北京安理律师（深圳）事务
所合伙人执委会主任，现任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未
持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单
位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会、股东大会的情况
2023 年，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会。其中：出席公司董
事会 12 次，其中：以现场方式出席董事会 1 次，通讯方式出席董事会 11 次；出
席股东大会 2 次。经对董事会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未
投反对或弃权票；本人对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极
有效的履行了自己的职责。
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（二）参加董事会专门委员会情况
2023 年，本人作为审计委员会委员、提名委员会委员及召集人。参加审计
委员会 6 次、组织召开提名委员会 2 次。本人依据相关规定组织召开并出席会议，
认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）独立董事履职情况
2023 年，本人本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维
护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进
行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，就涉
及公司经营发展、财务管理、对外担保及关联交易等重大事项与公司董事、监事、
高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进展情况，
掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。
本人对提交董事会及专门委员会会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并
了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每
项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分
的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本
人征求相关建议和意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人与公司管理层参加了公司 2022 年度业绩说明会，并就公司 2022 年度业
绩等事项与投资者进行了互动交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权
益的重大事项。具体如下：
~ 41 ~
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2023 年年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
1.公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2022 年度
日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，该事项审议程序
符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。该日
常关联交易属于公司正常业务经营所需。本人认为，该等交易遵循公允定价原则，
交易价格主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损
害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
2.公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于拟设立合资公司
暨关联交易的议案》。本人认为：本次交易有利于进一步优化公司游戏业务结构，
促进游戏业务进一步做强做大，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易
公平、公正、公开，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和
全体股东的根本利益。
3.公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于补充审议 2021
年度及 2022 年度子公司向核心管理人员发放激励奖金的关联交易议案》。本人认
为：本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4.公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于转让控股孙公
司股权暨关联交易议案》。本人认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及申请授信情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的要求，作为公司的独立董事，对公司 2022 年度对外担保情况和控股股东
及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关专项说明和独立意见如下：
专项说明：报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，
也不存在控股股东及其他关联方违规占用公司非经营性资金的情况。
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2023 年年度股东大会会议资料
独立意见：截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保事项，不存
在与《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等规定相违背的情形。
2.公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2023 年度向金融机
构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》。本次公司拟申请银行综合授信并
提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经
营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东的合法权益的情形。
（三）使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的情况
公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《使用闲置自有资金进行
现金管理及证券投资的议案》，本人认为：公司及公司控股子公司使用闲置自有
资金进行现金管理及证券投资，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金
进行现金管理及证券投资，是在保障公司及公司控股子公司正常生产经营资金需
求的情况下实施的，不影响公司及公司控股子公司日常资金正常周转需要，不会
影响公司主营业务的正常发展。因此，同意公司及公司控股子公司在股东大会审
议通过之日起的12个月内使用最高不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理及
证券投资。
（四）变更会计师事务所情况
报告期内，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提
供审计服务。为保证审计工作的独立性和客观性，经综合评估公司经营发展及审
计工作需求，并对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中审众环”）
的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立性及诚信情况等进行了充分了解
审查。本人同意将变更事务所事项提交董事会审议。经公司董事会、股东大会审
议通过，公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为中审众环。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情
况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审
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计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告的汇报，认为公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司
内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（六）提名或任免董事
报告期内，因公司原独立董事陈建根先生任职时间达到 6 年，公司根据相关
规定提名邵少敏先生为公司独立董事，本人同时作为提名委员会委员，对邵少敏
先生任职资格进行审查无异议，并经公司董事会、股东大会审议通过变更独立董
事的事项。
（七）聘任高级管理人员
报告期内，本人同时作为提名委员会委员及召集人，对提交董事会审议聘任
董事会秘书事项进行认真审核，认为公司高级管理人员的任职资格符合担任上市
公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和技能，不
存在法律法规规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形，其任职资格合法有效；
公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定。
（八）与内审及外部审计机构的沟通
本人作为独立董事、审计委员会委员，充分发挥独立董事监督责任，与内部
审计机构、会计师事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度
审计工作计划、审计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业
务情况的汇报。
2023 年，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生行使特别职权的情况。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表
决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
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勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：向旭家
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2023 年度独立董事述职报告（陈建根）
作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，
有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。现将 2023 年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
现任浙江金海棠投资管理有限公司董事长、总裁。曾任浙江蓝山投资管理有
限公司副总裁、2023 年曾任公司独立董事。
因连续 6 年任期届满，本人按相关规定和程序在 2023 年 5 月申请离任。本
人在任职期间内不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未持有公司股份，
没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职，与公司
及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会、股东大会的情况
2023 年，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会。其中：出席公司董
事会 4 次，其中：以现场方式出席董事会 1 次，通讯方式出席董事会 3 次；出席
股东大会 2 次。经对董事会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投
反对或弃权票；本人对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有
效的履行了自己的职责。
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（二）参加董事会专门委员会情况
2023 年，本人曾作为审计委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员。
组织召开审计委员会 2 次、参加薪酬与考核委员会 1 次。本人依据相关规定组织
召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提
供合理化建议。
（三）独立董事履职情况
2023 年，本人在任职期间内本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的
职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有
足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经
营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、对外担保及关联交易等重大事项与公
司董事、监事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大
事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。
本人对提交董事会及专门委员会会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并
了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每
项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分
的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本
人征求相关建议和意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权
益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
1.公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司 2022 年度
日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，该事项审议程序
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符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。该日
常关联交易属于公司正常业务经营所需。本人认为，该等交易遵循公允定价原则，
交易价格主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损
害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
2.公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过《关于拟设立合资公司
暨关联交易的议案》。本人认为：本次交易有利于进一步优化公司游戏业务结构，
促进游戏业务进一步做强做大，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易
公平、公正、公开，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和
全体股东的根本利益。
（二）对外担保及申请授信情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的要求，作为公司的独立董事，对公司 2022 年度对外担保情况和控股股东
及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关专项说明和独立意见如下：
专项说明：报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，
也不存在控股股东及其他关联方违规占用公司非经营性资金的情况。
独立意见：截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保事项，不存
在与《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等规定相违背的情形。
2.公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2023 年度向金融机
构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》。本次公司拟申请银行综合授信并
提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经
营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东的合法权益的情形。
（三）使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的情况
公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《使用闲置自有资金进行
现金管理及证券投资的议案》，本人认为：公司及公司控股子公司使用闲置自有
资金进行现金管理及证券投资，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金
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进行现金管理及证券投资，是在保障公司及公司控股子公司正常生产经营资金需
求的情况下实施的，不影响公司及公司控股子公司日常资金正常周转需要，不会
影响公司主营业务的正常发展。因此，同意公司及公司控股子公司在股东大会审
议通过之日起的12个月内使用最高不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理及
证券投资。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情
况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审
计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告的汇报，认为公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司
内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）与内审及外部审计机构的沟通
本人作为独立董事、审计委员会委员，充分发挥独立董事监督责任，与内部
审计机构、会计师事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度
审计工作计划、审计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业
务情况的汇报。
2023 年，本人在任职期间内未对董事会相关议案提出异议，未发生行使特
别职权的情况。
四、总体评价和建议
本人 2023 年度曾作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、
客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
在此，也向公司董事会和经营层在我履行独立董事职责的过程中给予的积极
配合和有效支持表示衷心的感谢！祝愿公司前程似锦、再创辉煌！
特此报告，谢谢！
独立董事：陈建根
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