大晟时代文化投资股份有限公司
                             2024 年第二次临时股东大会会议资料




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2024 年第二次临时股东大会会议资料




             2024 年 11 月




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          2024 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：2024 年 11 月 29 日（星期五）14:30

二、会议召开地点：深圳市福田区景田北一街 28-1 邮政综合楼 6 楼会议室

三、会议议程

（一）主持人宣布会议开始；

（二）由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；

（三）推选监票人；

（四）主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：

    1.《关于向控股股东申请借款的议案》；

（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；

（六）宣布股东大会表决办法；

（七）现场投票表决并进行监票、计票工作；

（八）合并统计现场投票和网络投票的表决结果；

（九）监票人宣布会议表决结果；

（十）主持人宣读股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）主持人宣布会议结束。


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                                                     2024 年 11 月 22 日




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               2024 年第二次临时股东大会表决办法
    一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
    1.《关于向控股股东申请借款的议案》
    二、监票人对投票和计票过程进行监督。
    监票人的任务是：
    1.负责“表决票”的核对、发放；
    2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
    3.统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求；
    4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
    三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参加表决的股
东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选
举内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权
意见，请在表决票相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
    四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。
    五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上报上证所信
息网络有限公司。
    六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的
投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票结果向大会宣布。


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议案一：《关于向控股股东申请借款的议案》；
    各位股东、股东代表：
    一、关联交易事项概述
    （一）基本情况
    为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确
保各项经营业务的顺利开展。公司拟向控股股东唐山文旅申请不超过人民币
6,000 万元的借款，借款额度有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效，并在该额度内可循环使用。公司将根据实际经营的资金需求，可以分单笔或
多笔等形式向唐山文旅在上述 6,000 万元的借款额度内申请借款，并与其签订相
应的《借款协议》，借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公
司无需提供担保，实际发生的借款金额以届时签订的《借款协议》为准。
    此前，控股股东唐山文旅已履行内部决策程序，同意向上市公司提供总额度
不超 3 亿元的借款事宜。其中：公司于 2024 年 7 月 31 日召开的第十一届董事会
第二十六次会议审议通过了向控股股东申请不超过人民币 6,000 万元的借款额
度。现根据公司经营资金需求，拟在上述 3 亿元额度借款额度内再新增 6,000 万
元借款额度（即公司累计向控股股东申请 1.2 亿元借款额度）并提交股东大会审
议。若后续向控股股东的借款超过已履行审议程序的借款额度，公司将另行履行
决策程序。
    （二）审议情况
    本次借款已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事一
致同意提交董事会审议。
    本次借款已经 2024 年 11 月 13 日召开的公司第十二届董事会第一次会议及
第十二届监事会第一次会议审议通过。
    详见 2024 年 11 月 14 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的公告。
    （三）前期接受借款的情况
    公司于 2024 年 7 月 31 日召开第十一届董事会第二十六次会议及第十一届
监事会第二十三次会议，同意公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币 6,000
万元的借款用于补充流动资金，借款额度有效期为自公司董事会审议通过之日起
12 个月内，并在该额度内可循环使用（具体详见临 2024-028 公告）。截至 2024

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年 11 月 14 日，公司及合并报表范围子公司已向控股股东唐山文旅累计发生借款
金额合计 5,000 万元。
    （四）关联交易豁免情况
    由于唐山文旅为公司控股股东，公司向控股股东申请借款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联人向上市公司提供资金，
利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保。可以免于按照关
联交易的方式审议和披露。因此，本次关联交易免于按照关联交易的方式进行审
议和披露。


    二、关联方的基本情况
    1.唐山文旅基本情况
    公司名称：唐山市文化旅游投资集团有限公司
    统一社会信用代码：91130200677353035M
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：宋建军
    注册资本：318,000 万元人民币
    成立日期：2008 年 6 月 16 日
    注册地址：唐山路南区建设南路增 45 号
    经营范围：一般项目：项目投资、项目营运、投资咨询（金融性投资咨询除
外）；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；游乐园服务；旅游开发项
目策划咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；工程管
理服务；非居住房地产租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
创业空间服务。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
    唐山投资控股集团有限公司持有唐山文旅 100%股权，唐山市人民政府国有
资产监督管理委员会为唐山文旅实际控制人。
    唐山文旅为公司控股股东，公司与唐山文旅在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面保持独立性。

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    2.唐山文旅主要财务数据
    截至 2023 年 12 月 31 日，唐山文旅资产总额为 7,715,122.82 万元，负债总
额为 3,011,770.33 万元，净资产为 4,703,352.49 万元；2023 年度实现营业收入
506,779.93 万元，净利润 20,247.83 万元。
    截至 2024 年 9 月 30 日，唐山文旅资产总额为 5,949,734.91 万元，负债总额
为 2,536,534.50 万元，净资产为 3,413,200.41 万元，2024 年 1-9 月实现营业收入
167,730.77 万元，净利润 13,112.74 万元。
    经核查，唐山文旅不属于失信被执行人。


    三、关联交易对上市公司的影响
    为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确
保各项经营业务的顺利开展，公司及子公司拟向唐山文旅申请不超过人民币
6,000 万元的借款（含本次新增 6,000 万元借款，公司累计向控股股东申请 1.2 亿
元借款额度），借款利率不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司无需抵
押或担保，本次向控股股东申请借款暨关联交易事项不存在损害股东及公司利益
的情形。


    四、其他说明
    公司申请股东大会授权董事长及其授权人士在上述借款额度和期限范围内
根据公司及子公司实际经营需要与控股股东唐山文旅签订具体的《借款协议》。


    现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。




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