股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临 2024-008
广州广日股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为更好落实《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，规范独立董事行
为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护投资者利益，增强投资者获
得感，提升上市公司质量，结合公司实际，经公司第九届董事会第二十次会议审议
通过，拟修订《公司章程》中的相关条款。
具体修订内容具体如下：
序号 修订前 修订后
第二条 本公司系依照《股份有限公司规
范意见》《公司法》和其他有关规定成立
第二条 本公司系依照《中华人民共和国公
的股份有限公司。
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本公司经广州市经济体制改革委员
本公司经广州市经济体制改革委员会穗
会穗改股字[1993]24 号文和广州市对外
改股字[1993]24 号文和广州市对外经济贸易
1 经济贸 易委员 会穗外 经贸 业[1993]626
委员会穗外经贸业[1993]626 号文批准，以
号文批准，以定向募集方式设立，于一九
定向募集方式设立，公司在广州市市场监督
九三年十二月六日在广州市工商行政管
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
理局注册登记，取得本公司企业法人营业
信用代码为 914401016184022478。
执照，其注册号为企股粤穗总字 000320
号。
第十二条 公司根据中国共 产党章程的规
2 新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 本公司发行的股票，以人民币 第十八条 本公司发行的股票，以人民币标
3
标明面值。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 本公司根据经营发展的需 第二十三条 本公司根据经营发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
4
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： ……
1
序号 修订前 修订后
…… （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及国务 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
院证券主管部门批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条 本公司在下列情况下，经本
章程规定的程序通过，并报国家有关主管
第二十五条 本公司不得收购本公司股份。
机构批准后，可以购回本公司的股票：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少本公司资本而注销股
5 （一）减少公司注册资本；
份；
……
……
除上述情形外，本公司不进行买卖本
公司股票的活动。
第二十五条 本公司购回股份，可以下列
方式之一进行：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
（一）上海证券交易所集中竞价交易
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
方式；
规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司收购本公司股份的，应当依照《中
（三）中国证监会认可的其他方式。
6 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
公司收购本公司股份的，应当依照
义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
息披露义务。公司因本章程第二十四条第
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
进行。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 本公司因本章程第二十四
第二十七条 本公司因本章程第二十五条第
条第（一）项、第（二）项规定的情形收
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
7 公司股份的，可以依照公司章程的规定或
经三分之二以上董事出席的董事 会会议决
者股东大会的授权，经三分之二以上董事
议。
出席的董事会会议决议。
本公司依据本章程第二十五条规定收购本公
本公司依据本章程第二十四条规定收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购之日起十日内注销；……
应当自收购之日起十日内注销；……
第三十条 本公司董事、监事、高级管理 第三十一条 本公司董事、监事、高级管理
人员及持有本公司百分之五以上有表决 人员及持有本公司百分之五以上有表决权的
权的股份的股东，将其所持有的本公司股 股份的股东，将其所持有的本公司股票或者
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在 其他具有股权性质的证券在买入之日起六个
8
卖出之日起六个月以内又买入的，由此所 月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
得的收益归本公司所有，本公司董事会有 又买入的，由此所得的收益归本公司所有，
权收回其所得收益。 本公司董事会有权收回其所得收益。但是，
本公司董事会不按照前款规定执行 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
2
序号 修订前 修订后
的，股东有权要求本公司董事会在 30 日 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
内执行。 的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
本公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求本公司董事会在 30 日内
执行。
……
第三十四条 本公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召 第三十五条 本公司召开股东大会、分配股
集人决定某一日为股权登记日，股权登 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
9 记日收市后登记在册的股东为本公司享 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
有相关权益的股东。股东大会召开前三 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
十日内或者本公司决定分配股利的基准 为本公司享有相关权益的股东。
日前五日内，不得进行因股份转让而发
生的股东名册的变更登记。
第三十 五条 本 公司股 东享 有下列权
利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表 第三十六条 本公司股东享有下列权利：
决权； ……
（四）对本公司的经营行为进行监督， （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
提出建议或者质询； 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
（五）依照法律、行政法规及本章程的 表决权；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （三）对本公司的经营行为进行监督，提出
10 （六）依照法律、本公司章程的规定获 建议或者质询；
得有关信息，包括： （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
１、缴付成本费用后得到本公司章程； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
２、缴付合理费用后有权查阅和复印: （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
（１）本人持股资料、股东名册及公司 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
债券存根； 监事会会议决议、财务会计报告；
（２）股东大会会议记录、董事会会议 ……
决议及监事会会议决议；
（３）季度报告、半年度报告、年度报
告及财务会计报告；
（４）本公司股本总额、股本结构。
……
3
序号 修订前 修订后
第四十一条 持有本公司百分之五以上 第四十二条 持有本公司百分之五以上有表
有表决权股份的股东，将其持有的股份 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
11
进行质押的，应当自该事实发生之日起 的，应当自该事实发生当日，向本公司作出
三个工作日内，向本公司作出书面报告。 书面报告。
第四十三条 本公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害本公司利益。违
反规定给本公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第四十二条 本公司的控股股东、实际
本公司控股股东及实际控制人对本公司和
控制人员不得利用其关联关系损害本公
12 本公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
司和其他股东的利益。违反规定的，给
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害本公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害本公司和社会公众股股东的利益。
第五十四条 股东大会是本公司的权力
第五十五条 股东大会是本公司的权力机
机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、独立董事，决定有关董事的报酬
董事，决定有关董事的报酬事项；
及独立董事的津贴事项；
……
……
13 （十）对本公司合并、分立、解散、清
（十）对本公司合并、分立、解散和
算或者变更公司形式作出决议；
清算等事项作出决议；
……
……
（十四）审议批准第五十六条规定的重大交
（十四）审议批准第五十五条规定的重
易事项；
大交易事项；
（十五）审议批准第五十七条规定的担保事
（十五）审议批准第五十六条规定的担
项；
保事项；
……
……
第五十五条 股东大会应当依法就本公 第五十六条 股东大会应当依法就本公司购
司购买或出售资产、对外投资等交易事 买或出售资产、对外投资等交易事项履行严
项履行严格的审查和决策程序。本公司 格的审查和决策程序。本公司重大投资项目
重大投资项目应当组织有关专家、专业 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
人员进行评审，并报股东大会批准。具 报股东大会批准。具体如下：
体如下： （一）本条所指交易包括下列事项：……
14
（一）本条所指交易包括下列事项：…… 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
2、对外投资（含委托理财，委托贷款等）； 等）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、
4、提供担保；…… 委托贷款等）；
6、签订重大商业合同（含委托或者受托 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；……
管理资产和业务等）； 6、委托或者受托管理资产和业务；
4
序号 修订前 修订后
…… ……
9、转让或者受让研究与开发项目； 9、转让或者受让研发项目；
…… ……
11、上海证券交易所认定的其他交易事 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
项。 缴出资权等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原 12、上海证券交易所认定的其他交易事项。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
品等与日常经营相关的资产购买或者出 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
售行为，但资产置换中涉及到的此类资 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
产购买或者出售行为，仍包括在内。 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
（二）本公司发生的交易（提供担保、 为，仍包括在内。
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 （二）本公司发生的交易（财务资助、提供
的债务除外）达到下列标准之一的，应 担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
当经董事会审议后，提交股东大会审议： 事会审议后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
值和评估值的，以高者为准）占本公司 评估值的，以高者为准）占本公司最近一期
最近一期经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
…… 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
本公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
……
第五十 六条 本 公司下 列对 外担保行
第五十七条 本公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。
……
……
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对
（三）本公司及其控股子公司对外提供的担
象提供的担保；
保总额，超过本公司最近一期经审计总资产
……
30%以后提供的任何担保；
（五） 对股东（控股股东除外）及其关
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提
联方提供的担保；
供的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累
15 ……
计计算原则，超过本公司最近一期经审
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000
供的担保；
万元以上。
……
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东（控股股东除外）
联方提供的担保议案时，该股东或受其支配
及其关联方提供的担保议案时，该股东
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
或受其支配的股东，不得参与该项表决，
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
该项表决由出席股东大会的其他股东所
上通过。
持表决权的半数以上通过。
第五十七条 第五十八条
16 …… ……
本公司召开股东大会，董事会应当聘请 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
5
序号 修订前 修订后
有执业资格的律师出席股东大会，对以 问题出具法律意见并公告：
下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符 行政法规、本章程；
合法律、法规的规定，是否符合《公司
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
章程》； 否合法有效；
(二) 验证出席会议人员资格的合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效性； 有效；
(三) 验证年度股东大会提出新提案的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
股东的资格； 法律意见。
(四) 股东大会的表决程序是否合法有
效；
(五) 应本公司要求对其他问题出具的
法律意见。
第五十八条 有下列情形之一的，本公司 第五十九条 有下列情形之一的，本公司在
在事实发生之日起两个月以内召开临时 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
股东大会： 会：
…… ……
（二）本公司未弥补的亏损达股本总 （二）本公司未弥补的亏损达实收股本
额的三分之一时； 总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有本公司有表 （三）单独或者合并持有本公司有表决
决权股份总数百分之十（不含投票代理 权股份总数百分之十以上的股东 书面请求
权）以上的股东书面请求时； 时；
…… ……
（六）有关法律、法规及本章程规定 （六）有关法律、行政法规、部门规章
的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第六十条 股东大会审议下列事项之一
的，本公司应当通过网络投票等方式为
18 删除
中小股东参加股东大会提供便利：
……
第六十三条第四款 监事会同意召开临 第六十三条第四款 监事会同意召开临时股
时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
19
出召开股东大会的通知，通知中对原提 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
案的变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
第六十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股
时向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
上海证券交易所备案。 证券交易所备案。
20 …… ……
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
知及股东大会决议公告时，向公司所在 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
地中国证监会派出机构和上海证券交易 交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
21 第七十五条 股东大会的通知包括以下 第七十五条 股东大会的通知包括以下内
6
序号 修订前 修订后
内容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应 决程序。
当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会通知和补充通知中应当充分、
他方式的表决时间及表决程序。…… 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
……
第八十四条 董事会、独立董事、持有 1%
第八十四条 董事会、独立董事和符合 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
相关规定条件的股东可以公开征集股东 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
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投票权。……公司不得对征集投票权提 者保护机构可以公开征集股东投票权。……
出最低持股比例限制。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十五条 出席会议人员的签名册由 第八十五条 出席会议人员的会议登记册由
本公司负责制作。签名册载明参加会议 本公司负责制作。会议登记册载明参加会议
23 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
持有或者代表有表决权的股份数额、被 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十九条
…… 第八十九条
监事会自行召集的股东大会，由监事会 ……
主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
24
不履行职务时，由监事会副主席主持， 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
监事会副主席不能履行职务或者不履行 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
职务时，由半数以上监事共同推举的一 主持。
名监事主持。
第九十八条第三款
本公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
第九十八条第三款
份总数。
本公司持有的本公司股份没有表决权，
25 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
且该部分股份不计入出席股东大会有表
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
决权的股份总数。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第一 百零一条 下列事项由股东大 第一百零一条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
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（一）本公司增加或者减少注册资 （一）本公司增加或者减少注册资本；
本； （二）本公司的分立、分拆、合并、解
7
序号 修订前 修订后
（二）发行本公司债券； 散和清算；
（三）本公司的分立、合并、解散和 （三）本章程的修改；
清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）本章程的修改； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）回购本公司股票； 资产 30%的；
（六）公司在一年内购买、出售重大 （五）股权激励计划；
资产或者担保金额超过公司最近一期经 ……
审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划或员工持股计
划；
（八）利润分配政策、现金分红；
（九）应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）；
（十）分拆上市。
……
第一百一十一条第一款 每一审议事项 第一百一十一条第一款 每一审议事项的投
的投票表决，应当至少有两名股东代表 票表决，应当至少有两名股东代表和一名监
27 和一名监事参加计票和监票。审议事项 事参加计票和监票。审议事项与股东有关联
与股东有利害关系的，相关股东及代理 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
人不得参加计票、监票。 监票。
第一百一十九条 公司关联交易是指本公
司、控股子公司及控制的其他主体与本公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第一百一十九条 公司关联交易是指本
包括但不限于下列事项：
公司及其控股子公司与本公司关联人之
……
间发生的转移资源或义务的事项。包括
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投
但不限于下列事项：
资等）；
……
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷
委托贷款等）；
款）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(三) 提供财务资助；
28 ……
(四) 提供担保（反担保除外）；
(七) 赠与或者受赠资产；
……
……
(七) 赠予或者受赠资产；
(十) 转让或者受让研发项目；
……
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
先认缴出资权等）；
……
……
公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（十六）存贷款业务；
……
公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、
关联自然人。
第一百二十条 具有以下情形之一的法 第一百二十条 具有以下情形之一的法人
29
人，为本公司的关联法人： （或者其他组织），为本公司的关联法人（或
8
序号 修订前 修订后
（一）直接或者间接控制本公司的法人； 者其他组织）：
（二）由上述第（一）项法人直接或者 （一）直接或者间接控制本公司的法人（或
间接控制的除本公司及本公司的控股子 者其他组织）；
公司以外的法人； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组
（三）由本章程第一百二十一条所列的 织）直接或者间接控制的除本公司、本公司
的控股子公司及控制的其他主体 以外的法
本公司 关联 自然 人直 接或 者间 接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级 人（或者其他组织）；
管理人员的除本公司及本公司控股子公 （三）由本章程第一百二十一条所列的本公
司以外的法人； 司关联自然人直接或者间接控制的，或者由
（四）持有本公司 5%以上股份的法人； 关联自然人担任董事（不含同为双方的独立
（五）中国证监会、上海证券交易所或 董事）、高级管理人员的，除本公司、本公司
者本公司根据实质重于形式的原则认定 控股子公司及控制的其他主体 以外的法人
的其他与本公司有特殊关系，可能导致 （或者其他组织）；
本公司利益对其倾斜的法人。 （四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者
其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公
司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第一百二十一条 具有以下情形之一的自然
第一百二十一条 具有以下情形之一的
人，为本公司的关联自然人：
自然人，为本公司的关联自然人：
……
……
（三）本章程第一百二十条第（一）项所列
（三）本章程第一百二十条第（一）项
法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
所列法人的董事、监事和高级管理人员；
30 管理人员；
……
……
（五）中国证监会、上海证券交易所或
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本
者本公司根据实质重于形式的原则认定
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
的其他与本公司有特殊关系，可能导致
本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公
本公司利益对其倾斜的自然人。
司对其利益倾斜的自然人。
第一百二十二条 本公司与关联人发生
第一百二十二条 本公司与关联人发生的交
的交易金额在人民币 3000 万元以上，且
易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
占本公司最近一期经审计净资产绝对值
3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计
31 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照
券、期货相关业务资格的中介机构，对
规定披露审计报告或者评估报告，并将该交
交易标的进行审计或者评估，并将该交
易提交股东大会审议通过后方可实施。
易提交股东大会审议通过后方可实施。
第一百二十七条 本公司与关联人达成 第一百二十七条 本公司与关联人达成的以
的以下关联交易，可以免予按照关联交 下关联交易，可以免于按照关联交易的方式
易的方式进行审议和披露： 进行审议和披露：
32
(一) 一方以现金方式认购另一方公开 (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、
发行的股票、公司债券或企业债券、可 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
转换公司债券或者其他衍生品种； 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
9
序号 修订前 修订后
(二) 一方作为承销团成员承销另一方 等；
公开发行的股票、公司债券或企业债券、 (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不
可转换公司债券或者其他衍生品种； 高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提
(三) 一方依据另一方股东大会决议领 供担保；
取股息、红利或者报酬； (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行
(四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
等行为所导致的关联交易； 债券或者其他衍生品种；
(五) 上海证券交易所认定的其他交易。 (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
( 七) 上市 公司 按与非 关联 人同 等交易条
件，向第一百二十一条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第一百三十一条第二款
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
第一百三十一条第二款
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
33 董事任期从就任之日起计算，至本届董
规定，履行董事职务。
事会任期届满时为止。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十三条 独立董事是指不在本公司
第一百五十三条 独立董事是指不在本
担任除董事外的其他职务，并与本公司及本
公司担任除董事外的其他职务，并与本
34 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
公司及本公司主要股东不存在可能妨碍
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
其进行独立客观判断的关系的董事。
立客观判断的关系的董事。
第一百六十一条 担任独立董事应当符 第一百六十一条 担任独立董事应当符合下
合下列基本条件： 列基本条件：
…… ……
（二）具有《关于在上市公司建立独立 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》
35
董事制度的指导意见》所要求的独立性； 规定的独立性要求；
（三）具备本公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
10
序号 修订前 修订后
他履行 独立 董事 职责 所必 需的 工作经 需的法律、会计或者经济等工作经验；
验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
第一百六十二条 下列人员不得担任独立董
事：
(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主
要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
第一百六十二条 下列人员不得担任独
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
立董事：
配偶、子女配偶的父母等)；
(一) 在本公司或者其附属企业任职的
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%
人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
东及其配偶、父母、子女；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职
等)；
的人员及其配偶、父母、子女；
(二) 直接或间接持有本公司已发行股
(四) 在本公司控股股东、实际控制人的附
份 1%以上或者是本公司前十名股东中的
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
36 自然人股东及其直直系亲属；
(五) 与本公司及其控股股东、实际控制人
(三) 在直接或间接持有上市公司已发
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
前五名股东单位任职的人员及其直系亲
股股东、实际控制人任职的人员；
属；
(六) 为本公司及其控股股东、实际控制人
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
举情形的人员；
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
(五) 为本公司或者其附属企业提供财
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
务、法律、咨询等服务的人员；
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
(六) 中国证监会认定的其他人员。
高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近一年内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百六十三条 独立董事的提名、选 第一百六十三条 独立董事的提名、选举和
举和更换。 更换。
…… ……
37 (二) 独立董事的提名人在提名前应当 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得
征得被提名人的同意。提名人应当了解 被提名人的同意。提名人应当了解被提名人
被提名人职业、学历、职称、详细的工 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
作经历、全部兼职等情况，并对其担任 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
11
序号 修订前 修订后
独立董事的资格和独立性发表意见，被 对其符合独立性和 担任独立董事的其他条
提名人应当就其本人与本公司之间不存 件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
在任何影响其独立客观判断的关系发表 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司
在选举独立董事的股东大会召开前，本 董事会应当按照规定披露上述内容。
公司董 事会 应当 按照 规定 公布 上述内 (三) 本公司最迟应当在发布召开关于选举
容。 独立董事的股东大会通知公告时，通过上海
(三) 在选举独立董事的股东大会召开 证券交易所公司业务管理系统向上海证券
前，本公司应将所有被提名人的有关材 交易所提交独立董事候选人的有关材料，披
料同时报送中国证监会、公司所在地中 露相关声明与承诺和提名委员会或者独立
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 董事专门会议的审查意见，并保证公告内容
的上海证券交易所。本公司董事会对被 的真实、准确、完整。
提名人的有关情况有异议的，应同时报 上海证券交易所依照规定对独立董事候选
送董事会的书面意见。 人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事 候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
的任职资格和独立性进行审核。对中国 在召开股东大会选举独立董事时，本公司董
证监会持有异议的被提名人，可作为公 事会应对独立董事候选人是否被上海证券交
司董事候选人，但不作为独立董事候选 易所提出异议的情况进行说明。对于上海证
人。 券交易所提出异议的独立董事候选人，本公
在召开股东大会选举独立董事时，本公 司不得提交股东大会选举。如已提交股东大
司董事会应对独立董事候选人是否被中 会审议的，应当取消该提案。
国证监会提出异议的情况进行说明。 ……
(五) 独立董事连续两次未能亲自出席董
…… 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
(五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董 的，本公司董事会应当在该事实发生之日起
事会会议的，由董事会提请股东大会予 三十日内提议召开股东大会解除该独立董
以撤换。 事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的 独立董事任期届满前，本公司可以依照法定
不得担任董事的情形外，独立董事任期 程序解除其职务。提前解除独立董事职务
届满前不得无故被免职。提前免职的， 的，本公司应当及时披露具体理由和依据。
本公司应将其作为特别披露事项予以披 独立董事有异议的，本公司应当及时予以披
露，被免职的独立董事认为本公司的免 露。
职理由不当的，可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
(六) 独立董事在任期届满前可以提出 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
认为有必要引起公司股东和债权人注意 本公司应当对独立董事辞职的原因及关注
的情况进行说明。 事项予以披露。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
董事会成员低于法定或公司章程规定最 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公
低人数的，在改选的独立董事就任前， 司独立董事管理办法》或者《公司章程》的
独立董事仍应当按照法律、行政法规及 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
本章程的规定，履行职务。董事会应当 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
12
序号 修订前 修订后
在两个 月内 召开 股东 大会 改选 独立董 新任独立董事产生之日。本公司应当自独立
事，逾期不召开股东大会的，独立董事 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
可以不再履行职务。
第一百六十四条 独立董事享有以下特
别职权：
1、重大关联交易(指本公司拟与关联人
第一百六十四条 独立董事行使下列特别职
达成的总额高于 300 万元或高于本公司
权：
最近经审计净资产值的 0.5%的关联交
（一）独立聘请中介机构，对本公司具体事
易)应由独立董事认可后，提交董事会讨
项进行审计、咨询或者核查；
论；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三）提议召开董事会会议；
38 所及事先认可；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
（五）对可能损害本公司或者中小股东权益
4、提议召开董事会；
的事项发表独立意见；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
6、对重大事项发表独立意见；
《公司章程》规定的其他职权。
7、召开仅由独立董事参加的会议；
8、就特定关注事项独立聘请中介机构；
9、在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。
第一百 六十五 条 本公 司重 大关联交
易、聘用或解聘会计师事务所，应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交
第一百六十五条 独立董事行使前一条款
董事会讨论。独立董事向董事会提请召
第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
开临时股东大会、提议召开董事会会议
立董事过半数同意。
39 和在股东大会召开前公开向股东征集投
独立董事行使前一条款所列职权的，本公司
票权，应由二分之一以上独立董事同意。
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
经全体独立董事同意，独立董事可独立
本公司应当披露具体情况和理由。
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
第一百六十六条 独立董事除履行上述 第一百六十六条 独立董事履行下列职责：
职责外，还应当对以下事项向董事会或 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
股东大会发表独立意见： 确意见；
1、提名、任免董事； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第
2、聘任或解聘高级管理人员； 二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
3、本公司董事、高级管理人员的薪酬； 十八条所列本公司与其控股股东、实际控制
40
4、本公司的股东、实际控制人及其关联 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
企业对本公司现有或新发生的总额高于 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
300 万元或高于本公司最近经审计净资 本公司整体利益，保护中小股东合法权益；
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 （三）对本公司经营发展提供专业、客观的
公司是否采取有效措施回收欠款； 建议，促进提升董事会决策水平；
5、本公司对外担保事项； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
13
序号 修订前 修订后
6、独立董事认为可能损害中小股东权益 《公司章程》规定的其他职责。
的事项；
7、公司章程规定的其他事项。
第一百六十八条 为了保证独立董事有 第一百六十八条 为了保证独立董事有效行
效行使职权，本公司应当为独立董事提 使职权，本公司应当为独立董事提供必要的
供必要的条件。 条件。
(一) 本公司应当保证独立董事享有与 (一) 本公司应当为独立董事履行职责提供
其他董事同等的知情权。凡须经董事会 必要的工作条件和人员支持，指定证券部、
决策的事项，本公司必须按法定的时间 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
提前通知独立董事并同时提供足够的资 立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立
料，独立董事认为董事会审议事项相关 董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
内容不明确、不具体或有关资料不充分 人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
的，可以要求本公司补充资料或作出进 责时能够获得足够的资源和必要的专业意
一步说明，2 名或 2 名以上独立董事认为 见。
审议事项资料不充分或论证不明确时， (二) 本公司应当保障独立董事享有与其他
可联名书面向董事会提议延期召开董事 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
会会议或延期审议相关事项，董事会应 使职权，本公司应当向独立董事定期通报公
予以采纳。 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
本公司向独立董事提供的资料，本公司 董事开展实地考察等工作。本公司可以在董
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
(二) 本公司应提供独立董事履行职责 与研究论证等环节，充分听取独立董事意
所必需的工作条件。本公司董事会秘书 见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
应积极为独立董事履行职责提供协助， (三) 本公司应当及时向独立董事发出董事
41
如介绍情况、提供材料等。独立董事发 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
表的独立意见、提案及书面说明应当公 证监会规定或者《公司章程》规定的董事会
告的，董事会秘书应及时到上海证券交 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
易所办理公告事宜。独立董事有权要求 董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
本公司披露其提出但未被公司采纳的提 召开会议的，本公司原则上应当不迟于专门
案情况及不予采纳的理由。 委员会会议召开前三日提供相关资料和信
(三) 独立董事行使职权时，本公司有关 息。本公司应当保存上述会议资料至少十
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 年。两名及以上独立董事认为会议材料不完
隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向本 面向董事会提出延期召开会议或者延期审
公司董事会说明情况，要求高级管理人 议该事项，董事会应当予以采纳。
员或董事会秘书予以配合。 (四) 独立董事行使职权的，本公司董事、
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及 高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
其他行使职权时所需的费用由本公司承 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
担。 其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭
(五) 本公司应当给予独立董事适当的 遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 事、高级管理人员等相关人员予以配合，并
案，股东大会审议通过，并在本公司年 将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
报中进行披露。 作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
除上述津贴外，独立董事不应从本公司 监会和上海证券交易所报告。
14
序号 修订前 修订后
及本公司主要股东或有利害关系的机构 (五) 独立董事聘请专业机构及行使其他职
和人员取得额外的、未予披露的其他利 权时所需的费用由本公司承担。
益。 ( 六) 公司 可以 建立独 立董 事责 任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
(七) 本公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东大会审议通过，并在本公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第一百七十条第一款 董事会由五至十
第一百七十条第一款 董事会由五至十九名
九名董事组成，设董事长一人，副董事长
42 董事组成，设董事长一人，可以设副董事长
一至二人。
一至二人。
第一百 七十一 条 董事 会行 使下列职 第一百七 十一 条 董事会 行使下 列职权：
权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
（一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作；
告工作； ……
…… (八)审议批准第一百七十五条规定的重大
(八)审议批准第一百七十四条规定的 交易事项；
重大交易事项； ……
…… （十二）决定聘任或者解聘本公司经理、董
43
（十二）聘任或者解聘本公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十六）向股东大会提请聘任或解聘本 （十六）向股东大会提请聘请或更换为本公
公司会计师事务所的议案； 司审计的会计师事务所；
…… ……
第一百七十三条 本公司董事会应当就
第一百七十三条 本公司董事会应当就注册
注册会计师对本公司财务报告出具的有
44 会计师对本公司财务报告出具的非标准审计
保留意见的审计报告向股东大会作出说
意见向股东大会作出说明。
明。
第一百七十五条 …… 第一百七十五条 ……
（二）本公司发生的交易达到下列标准 （二）本公司发生的交易达到下列标准之一
之一的，应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
45
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
值和评估值的，以高者为准）占本公司 评估值的，以高者为准）占本公司最近一期
最近一期经审计总资产的 10%以上； 经审计总资产的 10%以上；
15
序号 修订前 修订后
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占本公司最近一期经审计净资产 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 本公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
…… 且绝对金额超过 1000 万元；
（三）本公司拟与关联自然人发生的交易 ……
金额在 30 万以上的关联交易或拟与关 （三）本公司拟与关联自然人发生的交易金
联法人达成关联交 易金额在 300 万以 额（包括承担的债务和费用）在 30 万以上的
上，或占本公司最近一期经审计的净资产 关联交易或拟与关联法人（或者其他组织）
绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交 发生的关联交易金额（包括承担的债务和费
董事会审议。 用）在 300 万以上，且占本公司最近一期经
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
值计算。 应当提交董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百七十八条 董事长行使下列职权：
第一百七十八条 董事长行使下列职权： ……
…… （四）决定本公司拟与关联自然人发生的交
（四）决定本公司拟与关联自然人发生的 易金额（包括承担的债务和费用，提供担保
交易金额低于 30 万的关联交易，或拟与 除外）低于 30 万的关联交易，或拟与关联法
46
关联法人达成的关联交易总额低于 300 人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包
万且低于本公司最近一期经审计净资产 括承担的债务和费用，提供担保除外）低于
绝对值 0.5%的关联交易； 300 万或低于本公司最近一期经审计净资产
…… 绝对值 0.5%的关联交易；
……
第一百九十二条 董事会可根据需要设立 第一百九十二条 董事会可根据需要设立提
提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委 名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。
员会。专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，提名、审
47
提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中 计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事占
独立董事应占有 1/2 以上，审计委员会中 多数并担任召集人，审计委员会的召集人是
至少应有一名独立董事是会计专业人士。 会计专业人士。
第二百零一条 董事会秘书的主要职责 第二百零一条 董事会秘书履行如下职责：
是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
（一）负责本公司和相关当事人与上海 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
证券交易所及其他证券监管机构之间的 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
沟通和联络，保证上海证券交易所可以 守信息披露相关规定；
随时与其取得工作联系； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证
48
（二）负责处理本公司信息披露事务， 券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
督促公司制定并执行信息披露管理制度 构、媒体等之间的信息沟通；
和重大信息的内部报告制度，促使公司 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
和相关当事人依法履行信息披露义务， 议，参加股东大会会议、董事会会议、监事
并按照有关规定向上海证券交易所办理 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
定期报告和临时报告的披露工作； 会会议记录工作并签字；
16
序号 修订前 修订后
（三）协调本公司与投资者之间的关系， （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
接待投资者来访，回答投资者咨询，向 公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易
投资者提供公司披露的资料； 所报告并披露；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
事会会议，准备和提交有关会议文件和 督促公司等相关主体及时回复上海证券交
资料； 易所问询；
（五）参加董事会会议，制作会议记录 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员
并签字； 就相关法律法规、上海证券交易所相关规定
（六）负责与本公司信息披露有关的保 进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
密工作，制订保密措施，促使董事、监 露中的职责；
事和其他高级管理人员以及相关知情人 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
员在信息披露前保守秘密，并在内幕信 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司
息泄露时及时采取补救措施，同时向上 章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
海证券交易所报告； 司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
（七）负责保管本公司股东名册、董事 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
名册、大股东及董事、监事和高级管理 醒并立即如实向上海证券交易所报告；
人员持有本公司股票的资料，以及股东 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
大会、董事会会议文件和会议记录等； 事务；
（八）协助董事、监事和其他高级管理 （九）法律法规和上海证券交易所要求履行
人员了解信息披露相关法律、法规、规 的其他职责。
章、上海证券交易所股票上市规则及其
他规定和本公司章程，以及上市协议中
关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董
事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、上海证券交易所股票上市规则及其
他规定或者公司章程时，应当提醒与会
董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载与会议记录，同时向上海证券交
易所报告；
（十）本所上海证券交易所要求履行的
其他职责。
第二百二十二条 监事应当保证公司披露的
第二百二十二条 监事应当保证公司披
49 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第二百二十六条 本公司设监事会，监事 第二百二十六条 本公司设监事会，监事会
会由 3-7 人组成，设监事会主席一名。每 由 3-7 人组成，设监事会主席一名。监事会
50 届监事会的组成人数由股东大会选举确 主席由全体监事过半数选举产生。每届监事
定，监事会主席不能履行职务或者不履行 会的组成人数由股东大会选举确定，监事会
职务的，由半数以上监事共同推举一名监 主席召集和主持监事会会议，监事会主席不
17
序号 修订前 修订后
事召集和主持监事会会议。 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第二百 二十七 条 监事 会行 使下列职
权： 第二百二十七条 监事会行使下列职权：
…… ……
51 （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百八十九条的有
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； ……
……
第二百四十四条 本公司在每一会计年
第二百四十四条 本公司在每一会计年度上
度前六个月结束后六十日以内向中国证
半年 结束之日起两个月 内向中国证监会派
监会派出机构和证券交易所报送本公司
出机构和证券交易所报送并披露本公司的中
的中期财务报告；在每一会计年度结束
期报告；在每一会计年度结束之日起四个月
后一百二十日以内向中国证监会派出机
52 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
构和证券交易所报送本公司年度财务报
并披露本公司年度报告；在每一会计年度前
告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
派出机构和上海证券交易所报送季度财
并披露季度报告。
务会计报告。
第二百五十条 公司弥补亏损和提取法定公
第二百五十条 公司弥补亏损和提取法
积金后所余税后利润，按照股东持股比例进
定公积金后所余税后利润，按照股东持股
行分配，但本章程规定不按持股比例分配的
比例进行分配。本公司股东大会对利润分
除外。本公司股东大会对利润分配方案作决
53 配方案作决议后，本公司董事会须在股东
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
大会召开后两个月内完成股利（或股份）
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
的派发事项。
方案后，须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第二百五十一条 公司实行持续、稳定的 第二百五十一条 公司实行持续、稳定的利
利润分配政策，本公司利润分配政策如 润分配政策，本公司利润分配政策如下：
下： ……
…… （二）利润分配形式及间隔
（二）利润分配形式及间隔 1、公司采取现金、股票或者现金股票相
1、公司采取现金、股票或者现金股 结合的方式分配股利。利润分配中现金分红
票相结合的方式分配股利。利润分配中现 优先于股票股利。具备现金分红条件的，应
54 金分红的优先于股票股利。公司发放股票 当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
股利应当具公司成长性、每股净资产的摊 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
薄等真实合理因素。…… 每股净资产的摊薄等真实合理因素。……
（三）现金分红条件及比例 （三）现金分红条件及比例
…… ……
2、审计机构对公司的该年度财务报 2、公司在可预见的未来一定时期内无重
告出具标准无保留意见的审计报告； 大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
3、公司在可预见的未来一定时期内 集资金项目除外）；
18
序号 修订前 修订后
无重大投资计划或重大现金支出等事项 ……
发生（募集资金项目除外）； 公 司董事会 应当综合考虑所处行业特
…… 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
公司分配股票股利的，应当综合考虑 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
等因素，区分下列情形，并按照公司章程 红政策：
规定的程序，提出差异化的现金分红方 ……
案： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
…… 出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资 （五）利润分配的决策程序
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会应 当综合考 虑所处行 业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
（五）利润分配的决策程序 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
公司董事会应当综合考虑所处行业 投资者回报等因素，并认真研究和论证公司
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 条件及其决策程序要求等事宜，董事会通过
并认真研究和论证公司现金分红的时机、 后提交股东大会审议。……
条件和最低比例、调整的条件等，拟定利 股东大会对现金分红具体方案进行审议
润分配方案并经公司二分之一以上独立 前，公司应当……
董事同意后，方能提交公司董事会审议。 公司召开年度股东大会审议年度利润分
独立董事应当发表明确意见。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
…… 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
股东大会对现金分红具体方案进行 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
审议时，应当…… 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。……
（七）利润分配的监管 （七）利润分配的监管……
…… 独立董事认 为现金分红具体方案可能
独立董事应当对此发表独立意见。同 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
时应当以列表方式明确披露公司前三年 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
现金分红的数额、与净利润的比率。公司 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
最近三年未进行现金利润分配的，不得向 告中披露独立董事的意见及未采纳的具体
社会公众增发新股、发行可转换公司债券 理由。
或向原有股东配售股份。 监事会对董 事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
监事会对董事会执行现金分红政策 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
是否履行相应决策程序和信息披露等情 事会存在未严格执行现金分红政策和股东
况进行监督，发现董事会存在以下情形之 回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
一的，应当发表明确意见，并督促其及时 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
改正，并在年度报告中披露该监督事项： 当发表明确意见，并督促其及时改正。
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程
19
序号 修订前 修订后
序；
3、未能真实、准确、完整披露现金
分红政策及其执行情况。
第二百五十五条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
55 新增
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百六十一条 本公司的通知以下列 第二百六十二条 本公司的通知以下列形式
形式发出： 发出：
56
…… ……
（四）以传真方式送出。 （四）本章程规定的其他形式。
第十一章 合并、分立、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散
57
第一节 合并或分立 和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百八十条 有下列情形之一的，本公司
第二百七十九条 有下列情形之一的，本
应当解散并依法进行清算：
公司应当解散并依法进行清算：
58 ……
……
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）违反法律、法规被依法责令关闭；
被撤销；
……
……
第二百八十四条 清算组应当自成立之日起
第二百八十三条 清算组应当自成立之 十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
日起十日内通知债权人，并于六十日内 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当
59
在至少一种中国证监会指定报刊上公告 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
三次。 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
第二百八十五条 债权人应当在本章程规定
第二百八十四条 债权人应当在本章程
的期限内向清算组申报其债权。债权人申报
规定的期限内向清算组申报其债权。债
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供
60 权人申报债权时，应当说明债权的有关
证明材料，清算组应当对债权进行登记。在
事项，并提供证明材料，清算组应当对
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
债权进行登记。
偿。
第二百八十七条 本公司财产按下列顺序清
第二百八十六条 本公司财产按下列顺 偿：
序清偿： （一）支付清算费用；
（一）支付清算费用； （二）支付本公司职工工资、社会保险
61
（二）支付本公司职工工资和劳动保 费用和法定补偿金；
险费用； ……
…… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
62 第二百九十五条 本章程以中文书写，其 第二百九十六条 本章程以中文书写，其他
20
序号 修订前 修订后
他任何语种或不同版本的章程与本章程 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
有歧义时，以在广州市工商行政管理局最 时，以在广州市市场监督管理局最近一次核
近一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述修订内容外，其他条款内容不变，因新增部分条款，章程中原各条款序
号的变动按修改内容相应顺延。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日
21