中泰证券股份有限公司关联交易管理制度
                       （2024 年 9 月修订）


                           第一章 总则

    第一条 为加强中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联

交易管理，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法

权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券

公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——

交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及证券行业文化建设要

求和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规

定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 关联交易应遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    （三）关联股东及关联董事回避表决原则；

    （四）公开、公平、公正的原则。

    第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露

规范。




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    公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公

司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方

不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信

息披露义务。

    关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制

人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关

联人侵占利益的情形。

    第四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失

公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商

品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通

过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法

权益。

    第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状

况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必

要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点

关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公

允等问题。

                 第二章 关联交易及关联人的认定

    第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关



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联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。



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    第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联

法人（或者其他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、

控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，

或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、

控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动

人；

    （五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原

则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的

法人（或者其他组织）。

    公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管

理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表

人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管

理人员的除外。

    第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；



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    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监

事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括:

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其

配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原

则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的

自然人。

    第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，

存在本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然

人，视同为公司的关联人。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其

一致行动人、控股股东、实际控制人等，应当及时向公司董事会办公室报

送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

                     第三章 关联交易的日常管理

    第十二条 公司计划财务总部、董事会办公室、审计稽核部履行公司

关联交易的日常管理职责，公司其他各部门、分支机构、子公司（以下简

称“各单位”）协助履行职责。

    公司计划财务总部负责定期统计公司关联交易的预计发生额和实际

发生额，提供关联交易披露所需信息。



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    公司董事会办公室负责关联交易的信息披露、关联人名单更新及报备。

    公司审计稽核部负责按照有关规定，组织对公司关联交易实施情况进

行检查或审计。

    各单位负责人为首要责任人，并指定一名联络人负责本单位关联交易

的日常管理工作。

    第十三条 公司董事会办公室会同计划财务总部负责管理关联人信息

库，并及时更新维护。董事会办公室应及时以适当方式向合规管理总部、

风险管理部、审计稽核部、法律事务部及相关单位发送关联人名单。

    公司各单位应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易，如

构成关联交易，应按本制度规定履行相应的审批报告义务。

    董事会办公室和计划财务总部应及时将重大关联交易信息提交审计

稽核部。

    第十四条 公司计划财务总部可组织相关业务部门按类别合理预计当

年度日常关联交易金额，并履行相关程序后执行，实际执行超出预计金额

的，应当按照超出金额重新履行程序。

    拟发生日常关联交易以外的偶发性关联交易事项，相关单位应及时报

告公司计划财务总部和董事会办公室，公司按规定履行相关程序。

    各单位交易进行中发现交易对方为公司关联人名单外的关联人时，应

在第一时间暂停该项交易，并立即报告公司计划财务总部和董事会办公室。

    公司各单位应当至少在半年度报告和年度报告编制前向计划财务总



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部和董事会办公室报告当期发生的关联交易。

    第十五条 关联交易信息报告责任人应当确保所提供信息及相关资料

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    对公司未公开的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个

人泄露公司尚未公开披露的信息。

    第十六条 公司应当按照监管要求报送《证券公司关联方专项监管报

表》，并聘请中介机构对每年度关联交易情况进行专项审计。

                     第四章 关联交易的定价

    第十七条 关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收

费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，可通过合

同明确有关成本和利润的标准，或按照有关监管部门规定的收费标准范围

确定交易价格，亦可参照评估值、协商作价等方式确定交易价格。

                  第五章 关联交易的决策及披露

    第十八条 公司与关联人发生的交易，达到下述标准之一的，应当履

行相关决策程序后及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包

括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资

产绝对值 0.5%以上的交易，应提交董事会审议后及时披露；

    （二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在



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3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，

并将该交易提交股东会审议。本制度第二十三条规定的日常关联交易可以

不进行审计或者评估；

    （三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事

审议同意并作出决议，并提交股东会审议。除依照相关规定为客户提供融

资融券外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。监管另

有规定的从其规定。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该

交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信

息披露义务。董事会或者股东会未审议通过的，交易各方应当采取提前终

止担保等有效措施；

    （四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实

际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按

出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股

公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提

交股东会审议。

    第十九条 公司关联交易事项未达到提交股东会审议的标准，但中国



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证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》

或其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十八条第（二）项

规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    第二十条 公司拟发生应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专

门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表

决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席

董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管

理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则

认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表



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决，也不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接

控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议

或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其

倾斜的股东。

    第二十三条 公司的日常关联交易包括：公司提供证券经纪、证券投

资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、

证券自营、证券资产管理及与公司日常经营有关的其他交易和中国证监会

核准公司开展的其他证券业务等交易等。

    公司以收取的手续费、受托资产管理费、承销费、保荐费、财务顾问

费、辅导费、投资咨询费以及收取或支付的利息等作为日常关联交易金额。



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    公司与关联人发生上述日常关联交易及本制度第六条第（十二）项至

第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

    （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和

半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的

规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续

签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的

总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应

当提交股东会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金

额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股

东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需

要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议

程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议

程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的

实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当

每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。



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    第二十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易

所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应

当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公

司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相

关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

    公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比

交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易

标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，

是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

    第二十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累

计计算的原则，适用本制度第十八条第（一）（二）项的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股

权控制关系的其他关联人。

    公司发生的关联交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本制度

披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求进行披

露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交

股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中

说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。



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    公司已履行披露义务、审议程序的，不再纳入对应的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计

算范围以确定应当履行的审议程序。

    第二十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或

者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

    第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资

时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券

交易所股票上市规则》的相关规定。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十八条第

（二）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额

比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议。公

司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所

股票上市规则》有关标准，适用本制度第十八条第（一）（二）项的规定。

    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有

关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，

但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体

的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例

现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易

所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。



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    第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易

所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各

方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及

依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

    第二十九条 公司与关联人发生的下述交易，可以免予按照关联交易

的方式审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，

且公司无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形

成公允价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；



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    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

                           第六章 附则

    第三十条 履行报告、审计、审批、决策和披露义务的责任人应严格

按照本制度的规定履行职责。对于违反本制度规定的，将按照《中泰证券

股份有限公司员工违规违纪处罚办法》的规定追究责任。若相关责任人违

反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯罪的，将移交司

法机关依法追究刑事责任。

    第三十一条 本制度未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度

如与上述规定不一致的，以上述规定为准。

    第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“不足”“超过”不含本

数。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。




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