中泰证券股份有限公司 2024 年第三次临时股东会之法律意见书



                     国浩律师（济南）事务所

     关于中泰证券股份有限公司 2024 年第三次临时股东会之

                            法律意见书


致：中泰证券股份有限公司


    国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中泰证券股份有限公
司（以下简称“中泰证券”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、郭
彬（以下简称“本所律师”）出席中泰证券 2024 年第三次临时股东会（以下
简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文
件及《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为出具本法
律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。


    公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    本法律意见书仅按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次
股东会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》；召集
人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合
法有效发表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。


                                   -1-
                              中泰证券股份有限公司 2024 年第三次临时股东会之法律意见书



    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一
起向社会公众披露。


    本所律师就本次股东会的有关事宜谨出具法律意见如下：


    一、本次股东会的召集、召开程序


    （一）本次股东会系由 2024 年 9 月 23 日召开的公司第三届董事会第五次
会议作出决议召集召开。公司董事会于 2024 年 9 月 24 日在《中国证券报》《上
海证券报》 证券时报》 证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上刊登了《中泰证券股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东会的通知》。


    上述公告载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开时间、地点、股权
登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会
议的登记办法等事项，并按照《上市公司股东大会规则》的要求对本次股东会拟
审议的议题事项进行了充分披露。


    本所律师认为，上述会议通知、公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定。


    （二）经本所律师核查，根据《中泰证券股份有限公司关于召开 2024 年第
三次临时股东会的通知》，本次股东会采取现场会议及网络投票相结合的方式进
行。其中：


    1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东会召开当日即 2024 年 10 月 9 日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日即 2024 年 10 月 9 日的
9:15-15:00。
    2、本次股东会现场会议于 2024 年 10 月 9 日 14 点 30 分在济南市市中区经


                                     -2-
                              中泰证券股份有限公司 2024 年第三次临时股东会之法律意见书



七路 86 号证券大厦 23 楼会议室召开。


       公司本次股东会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与股东会通知公
告内容一致。


    本次股东会现场会议，经全体董事共同推举，董事冯艺东先生主持并完成了
全部会议议程。


       经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东会召集人、出席本次股东会人员的资格


       1、本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规章
和规范性文件及《公司章程》的规定。


    2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东会现场会议
的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到 2024 年 9 月 27 日公司股东名
册等资料进行核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表 5 人，代表股份
1,606,976,545 股，占公司总股本的 23.0602%。


    3、公司部分董事、全部监事、董事会秘书和本所律师出席了本次股东会，
部分高级管理人员和董事会办公室相关人员列席了本次股东会。


    经验证，本所律师认为，本次股东会召集人及出席公司本次股东会人员的资
格均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规
定。




                                     -3-
                                        中泰证券股份有限公司 2024 年第三次临时股东会之法律意见书



         三、本次股东会的表决程序及表决结果


         1、经本所律师验证，本次股东会审议的事项与会议召开的公告中所列明的
     会议审议事项一致。


         2、本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络
     投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会
     按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事及律师进行计票和监票，统计并当
     场公布了现场会议表决结果。上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络
     投票的表决权数和统计数。


         3、本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
     决结果。参加本次股东会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计 1,034 人，
     代表股份 4,536,115,364 股，占公司总股本的 65.0933%。


         4、根据本所律师验证，本次股东会表决通过了全部议案，详细表决结果如
     下：
                                       同意                        反对                   弃权
序
                 议案                                                     占比                   占比
号                              票数          占比（%）     票数                   票数
                                                                          （%）                  （%）

非累积投票议案

      关于延长公司向特定对
      象发行 A 股股票股东会   2,249,964,888    99.4341    12,327,379      0.5448    476,900      0.0211
 1
      决议有效期的议案

      中小股东表决情况         833,930,285     98.4878    12,327,379      1.4558    476,900      0.0564
      关于提请股东会授权董
      事会全权办理本次向特
                              4,522,966,285    99.7101    12,670,979      0.2793    478,100      0.0106
 2    定对象发行 A 股股票相
      关事宜的议案

      中小股东表决情况         833,585,485     98.4470    12,670,979      1.4964    478,100      0.0566




         上述第 1、2 项议案属于影响中小股东利益的重大事项，已对中小股东单独
     计票，上述第 1 项议案涉及关联交易，关联方已回避表决，上述第 1、2 项议案
                                                -4-
                             中泰证券股份有限公司 2024 年第三次临时股东会之法律意见书



均属于特别决议议案。


    有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议议案为特
别决议议案，已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，获得有效通
过。


    四、本次股东会没有审议未列入会议议程的议案。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，中泰证券本次股东会的召集、召开程序符合法律、
法规、规章和规范性文件及《公司章程》相关规定；出席会议人员的资格、召集
人资格合法、有效；出席本次股东会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结
果合法有效。


    本法律意见书正本二份。




                                    -5-