爱柯迪股份有限公司          防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度




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防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
                        占用管理制度




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                          二〇二四年二月




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     防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

                               第一章 总 则

    第一条 为了维护爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
公司全体股东及公司债权人的合法利益，防范控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《爱柯迪
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。

    第三条 本制度所称的控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    本制度所称的实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

    本制度所称的关联方根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》规定
确定。

    第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

    （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方
垫付各种款项；公司为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方
式，直接或间接地拆借资金；公司为控股股东、实际控制人及其他关联方代偿
债务；控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及其他在
没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用资金；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其
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他支出等。

    第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人
及其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。

    第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用

    第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发生关联交易行
为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

    第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。

    公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的
行为。

    第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方实现人员、资产、财务、
机构、业务上的“五分开”，公司董事、监事和高级管理人员不得协助、纵容控
股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决
策，不得接受指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。
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    财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源
等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

             第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

       第十条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务
和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防
止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

       第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

       第十二条 公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应定期检查并向各
自负责机构及董事会、监事会及董事长报告或通报公司及下属子公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占
用情况的发生。

    报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及
资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、
占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金情况的，书面报告
中应写明涉及董事、监事及高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情
节。

       第十三条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护上市
公司和中小股东的利益。

    公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金、损害公司及
社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控
制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。

    当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向
证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，
以保护公司及社会公众股东的合法权益。

                      第四章 资金占用的处置措施及程序


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       第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情形的，
公司应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易
所报告并履行信息披露的义务。

       第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。

    控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产；

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告；

    （三）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报
告；

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。

    在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

       第十六条 董事会怠于履行前条所述职责时，二分之一以上独立董事、监事
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管
部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作
出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避
表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

       第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害
公司及其他股东权益的行为。


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                      第五章 责任追究及处罚

    第十八条 公司董事、监事及高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法
定职责或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金的，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责
任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，
董事会可予以解聘。对其他相关责任人按《员工手册》进行处分。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他
规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。必要时追究相关责任人
的法律责任。

                             第六章 附 则

    第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、上海证券交易所监管
规则和《公司章程》的规定。

    第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

    第二十二条 本制度修订权及解释权归公司董事会。




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