爱柯迪：关于修订《公司章程》及其附件的公告2024-02-06
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临 2024-014
转债代码：110090 转债简称：爱迪转债
爱柯迪股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于 2024 年 2
月 5 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其
附件的议案》；公司于同日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于修
订<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引
（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规的最新规定，同时结合公司经营管理实际，拟对
《公司章程》及其附件的部分条款进行修订。《公司章程修订对比表》如下：
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第一章 总则
序号 修订前 修订后
1 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第三章 股份
第二十四条 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
3 (一) 证券交易所集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
(二) 中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） （三）中国证监会认可的其他方式。
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项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
开的集中交易方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本
条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
第二十六条
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
上董事出席的董事会会议决议。
4 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
5 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有
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的本公司股份及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中 的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法强
持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执行、继 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列 情形下不得转让：
情形下不得转让： (一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(一) 公司股票上市交易之日起一年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转 让并在该期限的；
让并在该期限的； (四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他 情形。
情形。
第四章 股东和股东大会
第四十条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
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其控制地位损害公司和其他股东的利益。 益。
第四十二条 第四十二条
公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列
获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除 标准之一的，应当提交股东大会审议：
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
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最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过 5000 万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元。
绝对金额超过 500 万元。 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本
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本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本 公司最近一期经审计的合并报表财务指标。
公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上
算。交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上 市规则》有关规定执行。
市规则》有关规定执行。 前款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生
公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的 的下列类型的事项：
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易， (一) 购买或者出售资产；
按照连续 12 个月内累计计算的原则。公司发生“购买或者 (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 等）；
近一期经审计总资产 30%的，除按相关规定进行审计或评估 (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 (五) 租入或者租出资产；
权的三分之二以上通过。 (六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
(十二) 证券交易所认定的其他交易。
“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类
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型的交易：
(一) 购买原材料、燃料和动力；
(二) 接受劳务；
(三) 出售产品、商品；
(四) 提供劳务；
(五) 工程承包；
(六) 与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本条第一款的规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理
财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本
条第一款的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应
当披露并按相关规定进行审计或评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十三条 第四十三条
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公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的
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东大会审议通过： 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 上董事审议通过。
保； 担保事项属于下列情形之一的，须在董事会审议通过后
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最 提交股东大会审议通过：
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超 的担保；
过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
(七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
议通过的其他担保行为。 (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的三分之二以上董事同意。公司在连续十二个月内累计担保 (七) 法律、法规及规范性文件以及本章程规定的其他
金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股 担保。
东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
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权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批 公司相关责任人违反本章程规定的股东大会、董事会审
对外担保的权限和程序的，将被依法追究相应责任。 批提供担保事项的权限和程序的，将被依法追究相应责任。
第四十四条 第四十四条
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。 上董事审议通过，并及时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%； 产的 10%；
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(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%； 率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最 (三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%； 近一期经审计净资产的 10%；
(四) 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 (四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。 其关联人的，可以免于适用前款规定。
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公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。 形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
第四十五条 第四十五条
公司与关联人发生的交易（提供担保和根据规定可免于 公司与关联人发生的交易（提供担保和根据规定可免于
按照关联交易审议的关联交易除外）金额在 3000 万元人民 按照关联交易审议的关联交易除外）金额（包括承担的债务
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
关联交易，应当提交股东大会审议。 产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照相关
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照 规定披露评估或者审计报告。
10 累计计算的原则适用前款规定： 前款所述交易，包括：
(一) 与同一关联人进行的交易； (一) 本章程第四十二条第四款规定的交易事项；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 (二) 购买原材料、燃料、动力；
交易。 (三) 销售产品、商品；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 (四) 提供或者接受劳务；
相互存在股权控制关系的其他关联人。 (五) 委托或者受托销售；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 (六) 存贷款业务；
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事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 (七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
前款第（二）项至第（六）项所列日常关联交易可以不
进行审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用前款规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
相互存在股权控制关系的其他关联人。
第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十四条
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
备案。 事会，同时向证券交易所备案。
11 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
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第六十二条 第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
12 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日通知各股东并公告原因。 日公告并说明原因。
第七十六条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
理和其他高级管理人员姓名； 经理和其他高级管理人员姓名；
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(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
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会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
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的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
限不少于十年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条： 第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，制 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
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定有关董事、监事的薪酬方案及支付方法； 法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告； (五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
16 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决 入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决
权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其 回避。
回避。
第八十四条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
17 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
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权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
累积投票制的规则如下： 累积投票制的规则如下：
(一) 股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有 (一) 股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有
的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事 的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事
（非职工监事）人数之积； （非职工监事）人数之积；
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、 (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、
监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监 监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监
事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过 事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过
其所享有的总票数； 其所享有的总票数；
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分 (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分
别实行； 别实行；
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董 (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董
事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定； 事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定；
(五) 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人 (五) 股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人
所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选； 所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；
当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该 当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该
次股东大会所代表的表决权的二分之一。 次股东大会所代表的表决权的二分之一。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或
由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东
15
大会选举。 大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
会选举。 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大
会选举。
第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 第九十三条
和公司章程的说明； 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
18 (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
占公司有表决权总股份的比例； 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
(三) 每项提案的表决方式； 过的各项决议的详细内容。
(四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
16
(五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决
提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五章 董事会
第九十八条 第九十八条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
19 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为： 董事的选聘程序为：
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合 (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由符合本章
并持有公司 3%以上股份的股东提名，所有提名应以书面形 程第八十四条第六款及第七款规定的主体提名，所有提名应
式提出； 以书面形式提出；
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候 (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解； 解；
17
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺， (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证 同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证
当选后切实履行董事职责； 当选后切实履行董事职责；
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审 (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审
议； 议；
(五) 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董 (五) 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董
事候选人逐个进行表决； 事候选人逐个进行表决；
(六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束 (六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束
之后立即就任。 之后立即就任。
第九十九条 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务： 列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产； 侵占公司的财产；
20 (二) 不得挪用公司资金； (二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保； 保；
18
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便 (六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务； 为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。 实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
21 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
公司业务经营管理状况；
19
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整； 司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权； 碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 勉义务。
第一百零七条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
第一百零七条
22 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
公司设董事会，对股东大会负责。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条
第一百一十一条
公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当
23 标准之一的，应当提交董事会审议：
提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
20
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。 绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。
交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规 交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规
则》有关规定执行。 则》有关规定执行。
第一百一十三条 第一百一十三条
24 以下关联交易（提供担保和根据规定可免于按照关联交 以下关联交易（提供担保和根据规定可免于按照关联交
易审议的关联交易除外），应提交董事会审议： 易审议的关联交易除外），应提交董事会审议：
21
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 (一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易事项； 债务和费用）在 30 万元以上的交易；
(二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 (二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项； 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用前款规定： 累计计算的原则适用前款规定：
(一) 与同一关联人进行的交易； (一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。 交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。 者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第一百一十六条
第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
25 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
以上董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百一十七条 第一百一十七条
26 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体与会人员。 召开十日以前书面通知全体董事和监事。
27 第一百二十条 第一百二十条
22
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点； (一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限； (二) 会议期限；
(三) 事由及议题； (三) 事由及议题；
(四) 会议形式； (四) 发出通知的日期。
(五) 发出通知的日期。
第一百二十六条 第一百二十六条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称； (一) 会议时间、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
28 事（代理人）姓名； 事（代理人）姓名；
(三) 会议议程； (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点； (四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或放弃的票数）。 明赞成、反对或放弃的票数）。
第一百二十八条
第一百二十八条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二 组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事中会计专
29
名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业 业人士担任召集人。
人士担任召集人。委员会主要职责是： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
23
(一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部 (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
审计师的独立性、工作程序、质量和结果； 部控制评价报告；
(二) 监督及评估公司的内部审计工作； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； 所；
(四) 监督及评估公司的内部控制； (三) 聘任或者解聘公司财务总监；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
计机构的沟通； 估计变更或者重大会计差错更正；
(六) 公司董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证 (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
券交易所相关规定中涉及的其他事项。 的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十条 第一百三十条
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二
名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： 名，并由独立董事担任召集人。
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
30
董事会的规模和构成向董事会提出建议； 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (一) 提名或者任免董事；
(三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； (二) 聘任或者解聘高级管理人员；
24
(四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届 (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
董事会候选人的建议； 的其他事项。
(五) 在高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
高级管理人员候选人的建议； 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； 体理由，并进行披露。
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况
进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或
其他高级管理人员的意见或建议；
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条
第一百三十一条
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不
少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：
少于二名，并由独立董事担任召集人。
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
酬计划或方案；
31 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
(三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
励对象获授权益、行使权益条件成就；
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
股计划；
(五) 董事会授权的其他事宜。
25
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 监事会
第一百五十八条
第一百五十八条
监事会会议通知包括以下内容：
监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
32 (一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(二) 事由及议题；
(三) 会议形式；
(三) 发出通知的日期。
(四)发出通知的日期。
第十二章 附 则
第二百〇七条 第二百〇七条
33 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以
过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 外”、“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
26
除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中
所引用的序号也相应作了修改，上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
修订后的《爱柯迪股份有限公司章程（2024 年 2 月修订）》、《爱柯迪股份有限
公司股东大会议事规则（2024 年 2 月修订）》、《爱柯迪股份有限公司董事会议
事规则（2024 年 2 月修订）》及《爱柯迪股份有限公司监事会议事规则（2024 年
2 月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上事项尚需提交公司股东大会审议，根据公司董事会工作总体安排，决定
择期召开股东大会，召开时间及安排将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 6 日
27
