上海市通力律师事务所
                          关于爱柯迪股份有限公司
                   第六期限制性股票激励计划的法律意见书

致：爱柯迪股份有限公司


敬启者：


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱
柯迪”或“公司”）委托，指派翁晓健律师、郝玉鹏律师（以下简称“本所律师”）作为
公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之第六期限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易
所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法
规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《爱柯迪股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们
认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。


     本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈
述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关
事实，且全部事实是真实、准确、完整的；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，
所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签


24SH3101018/JW/kw/cm/D1
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


     在出具本法律意见书时，本所假设公司：


     1.       所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
              本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；


     2.       所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


     3.       各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行
              为已获得恰当、有效的授权；


     4.       所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、
              完整的。


     本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法
律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师
对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。


     本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。


     本法律意见书仅供爱柯迪为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分进



24SH3101018/JW/kw/cm/D1              2
行公开披露。


      基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：


一.     关于实行本次激励计划的条件


        (一)      经本所律师核查，爱柯迪系由宁波爱柯迪汽车零部件有限公司于 2015 年
                  依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]1877
                  号《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，爱柯
                  迪股票于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为
                  “600933”。


                  经本所律师核查，爱柯迪现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会
                  信用代码为 91330200756264225T 的《营业执照》。根据该《营业执照》
                  及本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）
                  的查询，爱柯迪住所为浙江省宁波市江北区金山路 588 号，法定代表人
                  为张建成，经营范围为汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、
                  精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工
                  装产品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有
                  厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。（不涉及国营贸易
                  管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。


                  基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪为依
                  法有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规和规范性文件及《公司
                  章程》规定须终止经营的情形。


        (二)      经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4
                  月 25 日出具的信会师报字[2024]第 ZA11778 号《审计报告》、于 2024 年
                  4 月 25 日出具的信会师报字[2024]第 ZA11779 号《内部控制审计报告》
                  以及爱柯迪的确认，爱柯迪不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股




24SH3101018/JW/kw/cm/D1                 3
                  权激励的以下情形：


                  1.      最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
                          无法表示意见的审计报告；


                  2.      最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                          或无法表示意见的审计报告；


                  3.      上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
                          行利润分配的情形；


                  4.      法律法规规定不得实行股权激励的；


                  5.      中国证监会认定的其他情形。


        基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪为依法有效
        存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
        形，具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。


二.     关于本次激励计划内容的合法合规性


        经本所律师核查，爱柯迪于 2024 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二次会议审
        议通过了《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
        “《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“本
        激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
        围”、“拟授出限制性股票的来源、数量和分配情况”、“限制性股票的授予价格及
        授予价格的确定方法”、“限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
        和禁售期”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整



24SH3101018/JW/kw/cm/D1                    4
        方法和程序”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利
        义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“限
        制性股票计划的会计处理”及“附则”。


        经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：


        (一)      本次激励计划的目的；


        (二)      激励对象的确定依据和范围；


        (三)      拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
                  公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量
                  及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百
                  分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的
                  股票总额的百分比；


        (四)      激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激
                  励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）
                  的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的
                  百分比；


        (五)      本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；


        (六)      限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；


        (七)      激励对象获授权益、行使权益的条件；


        (八)      公司授出权益、激励对象行使权益的程序；



24SH3101018/JW/kw/cm/D1                  5
        (九)      调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；


        (十)      本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本
                  次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；


        (十一) 本次激励计划的变更、终止；


        (十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
                  死亡等事项时本次激励计划的执行；


        (十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；


        (十四) 公司与激励对象的其他权利义务。


        基于上述核查，本所律师认为，爱柯迪本次激励计划的相关内容符合《公司法》
        《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


三.     关于实施本次激励计划应履行的主要程序


        (一)      爱柯迪为实施本次激励计划已履行的主要程序


                  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，爱
                  柯迪已履行下列主要程序：


                  1.      爱柯迪董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将
                          该草案提交第四届董事会第二次会议审议。


                  2.      爱柯迪于 2024 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二次会议，审议



24SH3101018/JW/kw/cm/D1                    6
                          通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草
                          案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股
                          票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
                          事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
                          次激励计划相关的议案，其中拟作为激励对象的董事或与其存在关
                          联关系的董事张建成、俞国华、董丽萍、阳能中已回避表决。


                  3.      爱柯迪于 2024 年 10 月 29 日召开第四届监事会第二次会议，审议
                          通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草
                          案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股
                          票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<爱柯迪股份有限公
                          司第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等
                          与本次激励计划相关的议案。监事会认为本次激励计划内容符合
                          《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
                          的规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司实施本次激励
                          计划可以健全公司的激励机制，有利于完善激励与约束相结合的分
                          配机制，有利于公司的长期持续发展。本次激励计划所确定的激励
                          对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
                          规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法
                          规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计
                          划的主体资格合法、有效。


        (二)      爱柯迪为实施本次激励计划后续须履行的主要程序


                  根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
                  为实施本次激励计划，爱柯迪后续须履行下列主要程序：


                  1.      爱柯迪董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激
                          励计划，并公告关于实施本次激励计划的法律意见书，独立董事将


24SH3101018/JW/kw/cm/D1                    7
                          就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。


                  2.      爱柯迪应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和
                          职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，
                          充分听取公示意见。爱柯迪应当在股东大会审议本次激励计划前 5
                          日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。


                  3.      爱柯迪应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月
                          内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
                          交易行为。


                  4.      爱柯迪应当召开股东大会审议本次激励计划，独立董事应当就本次
                          激励计划向所有股东征集委托投票权。拟作为激励对象的股东或者
                          与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。本次激励计划须
                          经出席爱柯迪股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


                  5.      本次激励计划经股东大会审议通过后，爱柯迪董事会根据股东大会
                          的授权及《激励计划（草案）》的规定，办理限制性股票授予、解除
                          限售及回购等事宜。


        基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪已按照《管
        理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定就实施本次激励计划
        履行了现阶段必要的法定程序。为实施本次激励计划，爱柯迪仍须按照其进展情
        况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。


四.     关于本次激励计划激励对象的确定


        (一)      经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》等相关文件资料，本次激励计



24SH3101018/JW/kw/cm/D1                    8
                  划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
                  规范性文件以及爱柯迪《公司章程》的相关规定，由爱柯迪结合公司实际情
                  况而确定。本次激励计划首次授予的激励对象共 857 人，包括公司（含控股
                  子公司）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员。


        (二)      经本所律师核查，根据本所律师对公开信息的查询、爱柯迪第四届监事会第
                  二次会议决议及爱柯迪的确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
                  的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：


                  1.      最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                  2.      最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                  3.      最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                          政处罚或者采取市场禁入措施；


                  4.      具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                  5.      法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                  6.      中国证监会认定的其他情形。


        (三)      经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及爱柯迪的确认，本次激励
                  计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
                  上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


        基于上述核查，本所律师认为，爱柯迪本次激励计划激励对象的主体资格和范围
        的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。


五.     关于本次激励计划涉及的信息披露义务


24SH3101018/JW/kw/cm/D1                   9
        经本所律师核查，爱柯迪应于规定期限内公告公司第四届董事会第二次会议决议、
        公司第四届监事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《爱柯迪股份
        有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划相关
        的文件。


        基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划应按照有关法律、法规和规范性文
        件的规定，履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，爱柯迪还须按
        照有关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。


六.     关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查


        经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及爱柯迪的确认，爱柯迪承诺不为
        激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
        资助，包括为其贷款提供担保。


        基于上述核查，本所律师认为，爱柯迪不存在为激励对象提供财务资助的情形，
        符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。


七.     关于本次激励计划对爱柯迪及全体股东利益的影响


        (一)      经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在进一步
                  健全公司激励和约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分激发公司（含控股
                  子公司）中高层管理人员及核心岗位人员的主动性和创造性，遵循贡献
                  与收益匹配原则，将全体股东利益、公司利益和员工个人利益等要素统
                  筹考虑。根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票，只
                  有在公司业绩达到相应财务指标以及激励对象达到个人绩效考核要求后，
                  激励对象获授的限制性股票才能解除限售。




24SH3101018/JW/kw/cm/D1                10
        (二)      经本所律师核查，公司于 2024 年 10 月 29 日召开第四届监事会第二次会
                  议，审议通过了与本次激励计划相关的议案。监事会认为本次激励计划
                  内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性
                  文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司实施本次激励
                  计划可以健全公司的激励机制，有利于完善激励与约束相结合的分配机
                  制，有利于公司的长期持续发展。本次激励计划所确定的激励对象均具
                  备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
                  及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市
                  公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。

        (三)      经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
                  理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


        (四)      经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及爱柯迪的确认，爱柯迪承
                  诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
                  何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


        (五)      经本所律师核查，本次激励计划尚须经出席爱柯迪股东大会的股东所持
                  有效表决权的 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计
                  划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计
                  划充分发表意见，保障股东合法权益。


        基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害爱柯迪及全体股东
        利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。


八.     关于关联董事回避表决的情况


        经本所律师核查，爱柯迪第四届董事会第二次会议审议与本次激励计划相关的议
        案时，本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事张建成、
        俞国华、董丽萍、阳能中已回避表决，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
        法规和规范性文件的规定。



24SH3101018/JW/kw/cm/D1                11
九.     结论意见


        综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪为依法有效存续
        的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
        具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格；爱柯迪
        本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
        规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，爱柯迪已按照《管理办法》
        《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定就实施本次激励计划履行了
        现阶段必要的法定程序。为实施本次激励计划，爱柯迪仍须按照其进展情况根据
        有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；爱柯迪本次激励计
        划激励对象主体资格和范围的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
        文件的相关规定；本次激励计划应按照有关法律、法规和规范性文件的规定，履
        行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，爱柯迪还须按照有关法律、
        法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务；爱柯迪不存在为激励对象
        提供财务资助的情形，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关
        规定；本次激励计划不存在明显损害爱柯迪及全体股东利益和违反有关法律、法
        规和规范性文件的情形；爱柯迪董事会审议本次激励计划相关的议案时，拟作为
        激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》《上市
        规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划尚须提交爱柯迪股
        东大会审议，并经出席爱柯迪股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过后
        方可生效实施。




24SH3101018/JW/kw/cm/D1             12
（以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票
激励计划的法律意见书》之签署页）


     本法律意见书正本一式四份。




     上海市通力律师事务所                     事务所负责人




                                              韩   炯   律师




                                              经办律师




                                              翁晓健     律师




                                              郝玉鹏     律师




                                              二〇二四年十月二十九日




24SH3101018/JW/kw/cm/D1            13