证券代码：600933          证券简称：爱柯迪         公告编号：临 2024-101
转债代码：110090          转债简称：爱迪转债



                         爱柯迪股份有限公司

                   第四届董事会第二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、会议基本情况
    爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第四
届董事会第二次会议于 2024 年 10 月 29 日在公司三楼会议室以现场结合通讯表
决方式召开。公司于 2024 年 10 月 24 日向各位董事发出本次会议的通知、会议
议案及相关文件。因增加议案，2024 年 10 月 28 日公司将会议补充通知及议案
通过邮件方式送达各位董事，符合《公司法》及《公司章程》规定，与会董事同
意本次会议上述通知。与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要
信息。
    本次会议由公司董事长张建成先生召集、主持。
    本次会议应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人。公司监事、高级管理人员列
席了本次会议。
    本次会议董事出席人数、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。
    二、议案审议情况
    出席董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式进行表决：
    （一）审议通过《2024 年第三季度报告》
    《2024 年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
    为进一步优化组织管理层级，提高运营效率，降低管理成本，公司拟通过吸

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收合并方式合并全资子公司宁波昕飞科工贸有限公司。合并完成后，该子公司全
部资产、债权债务及其他一切权利与义务由公司承接和管理，其独立法人资格将
被注销。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
    为便于实施本次全资子公司吸收合并工商登记等事宜，公司董事会提请股东
大会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协
议文本的签署、办理相关的资产转移、工商登记等手续。公司股东大会审议通过
后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日并签署协议，合并基准日至合
并完成日期间所产生的损益由公司承担。本次授权的有效期为自股东大会决议通
过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
    上述审议议案具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编
号：临 2024-103）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚须提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
    上述审议议案具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编
号：临 2024-104）
    4 名关联非独立董事张建成先生、俞国华先生、董丽萍女士、阳能中先生回
避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
    此议案尚须提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
    上述审议议案具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    4 名关联非独立董事张建成先生、俞国华先生、董丽萍女士、阳能中先生回
避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    此议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
    此议案尚须提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为高效、有序地实施公司本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理与本次激励计划所涉及权益有关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激
励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的数量和授予价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协
议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
    4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对
象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    6、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    7、授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司
本次激励计划，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变
更登记等业务；
    8、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则


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董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他文件；
    10、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
    11、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为；
    12、提请股东大会为推进本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师事务所等所有相关专业机构，以及公司经办代表办理相关手续；
    13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    4 名关联非独立董事张建成先生、俞国华先生、董丽萍女士、阳能中先生回
避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚须提交公司股东大会审议。
       （六）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
    上述股东大会通知具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公
告编号：临 2024-105）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




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    爱柯迪股份有限公司
                 董事会
     2024 年 10 月 30 日




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