上海市通力律师事务所
         关于爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划
                     调整及首次授予相关事项的法律意见书

致：爱柯迪股份有限公司


敬启者：


     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱
柯迪”或“公司”）委托，指派翁晓健律师、郝玉鹏律师（以下简称“本所律师”）作为
公司特聘专项法律顾问，就公司第六期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
调整（以下简称“本次调整”）及公司向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本
次授予”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券
交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行
政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《爱柯迪股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们
认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。


     本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、准确、完整；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部
有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签



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字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、
完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


     在出具本法律意见书时，本所假设公司：


     1.       所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为
              正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；


     2.       所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


     3.       各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行
              为已获得恰当、有效的授权；


     4.       所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准
              确、完整的。


     本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法
律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师
对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。


     本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。




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     本法律意见书仅供爱柯迪为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次调整及本次授予事
项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。


     基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：


一. 本次调整及本次授予的批准和授权


      (一) 爱柯迪董事会薪酬与考核委员会拟订了《爱柯迪股份有限公司第六期限制性
             股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并将该草案提交第四届
             董事会第二次会议审议。


      (二) 爱柯迪于 2024 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
             于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
             案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办
             法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励
             计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中拟作为激励对象
             的董事或与其存在关联关系的董事张建成、俞国华、董丽萍、阳能中已回避
             表决。


      (三) 爱柯迪于 2024 年 10 月 29 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
             于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
             案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办
             法>的议案》 关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予
             激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。爱柯迪监事会对本次
             激励计划相关事项进行了核查并出具了核查意见。


      (四) 经本所律师核查，爱柯迪已对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进
             行了公示，公示时间为自 2024 年 10 月 31 日至 2024 年 11 月 9 日。截至公示
             期满，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。爱柯迪于 2024 年 11



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             月 12 日披露了《爱柯迪股份有限公司监事会关于第六期限制性股票激励计划
             首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。


      (五) 经本所律师核查，爱柯迪于 2024 年 11 月 19 日召开 2024 年第三次临时股东
             大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草
             案）>及其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计
             划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六
             期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，其
             中，关联股东在审议本次激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本
             次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。


      (六) 经本所律师核查，爱柯迪于 2024 年 11 月 19 日召开第四届董事会第三次会议，
             审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
             激励对象首次授予限制性股票的议案》。


      (七) 经本所律师核查，爱柯迪于 2024 年 11 月 19 日召开第四届监事会第三次会议，
             审议通过了审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议
             案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，爱柯迪监事会对本次调
             整及本次授予进行了核查，并发表了核查意见。


      基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次调整及
      本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》
      的相关规定。


二. 本次调整的具体内容


      (一) 经本所律师核查，根据《激励计划》及公司第四届董事会第三次会议决议、
             第四届监事会第三次会议决议，本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励
             对象中有 6 名激励对象自愿放弃参与、1 名激励对象离职，故以上激励对象
             不再具备激励资格，放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 3.30 万股。爱柯



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             迪于 2024 年 11 月 19 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调
             整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据公司 2024 年第三
             次临时股东大会的授权对本次激励计划激励对象人数及拟授予限制性股票数
             量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 857
             人调整为 850 人；本次激励计划授予的限制性股票总数由 803.20 万股调整为
             799.90 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由 754.10 万股调整为 750.80
             万股。


      (二) 经本所律师核查，爱柯迪于 2024 年 11 月 19 日召开第四届监事会第三次会议，
             审议通过了《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会
             认为：本次对《激励计划》中的首次激励对象名单、授予数量的调整，符合
             《管理办法》等法律法规及《激励计划》中关于调整事项的规定，本次调整
             不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司 2024 年第
             三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，
             调整程序合法、合规。


      基于上述核查，本所律师认为，爱柯迪本次调整符合《管理办法》及《激励计划》
      的相关规定。


三. 本次授予的相关情况


      (一) 本次授予的授予日


             1. 经本所律师核查，根据爱柯迪 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关
                  于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事
                  宜的议案》，爱柯迪股东大会授权董事会确定本次激励计划的具体授予
                  日。


             2. 经本所律师核查，爱柯迪于 2024 年 11 月 19 日召开第四届董事会第三次
                  会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定爱



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                  柯迪本次激励计划的首次授予日为 2024 年 11 月 19 日。


             3. 经本所律师核查，爱柯迪于 2024 年 11 月 19 日召开第四届监事会第三次
                  会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本
                  次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》的中关于
                  授予日的规定。


             4. 经本所律师核查，并根据公司的确认，本次授予的授予日是公司股东大
                  会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。


             基于上述核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激
             励计划》关于授予日的相关规定。


      (二) 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


             1. 经本所律师核查，爱柯迪于 2024 年 11 月 19 日召开第四届董事会第三次
                  会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
                  本次激励计划首次授予的激励对象共 850 人，授予限制性股票数量为
                  750.80 万股，授予价格为 7.15 元/股。


             2. 经本所律师核查，爱柯迪于 2024 年 11 月 19 日召开第四届监事会第三次
                  会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对授
                  予日的激励对象进行核实并发表了核查意见，认为该等激励对象的主体
                  资格合法、有效，同意以 2024 年 11 月 19 日为授予日，以 7.15 元/股的
                  授予价格向 850 名激励对象授予 750.80 万股限制性股票。


             基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授
             予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


      (三) 本次授予的授予条件



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             根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事
             会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：


             1. 公司未发生如下任一情形：


                  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
                          法表示意见的审计报告；


                  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                          无法表示意见的审计报告；


                  (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
                          行利润分配的情形；


                  (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


                  (5) 中国证监会认定的其他情形。


             2. 激励对象未发生如下任一情形：


                  (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                  (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                  (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
                          处罚或者采取市场进入措施；


                  (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；




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                  (5) 法律法规规定不得参与公司股权激励的；


                  (6) 中国证监会认定的其他情形。


             经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月
             25 日出具的信会师报字[2024]第 ZA11778 号《审计报告》、于 2024 年 4 月 25
             日出具的信会师报字[2024]第 ZA11779 号《内部控制审计报告》以及公司的
             确认，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的激励对
             象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。


             基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授
             予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办
             法》及《激励计划》的相关规定。


四. 结论意见


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次调整及本次
      授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计
      划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管
      理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向本
      次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
      公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。


      本法律意见书正本一式四份。


（以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票
激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




     上海市通力律师事务所                  事务所负责人




                                           韩   炯   律师




                                           经办律师




                                           翁晓健    律师




                                           郝玉鹏    律师




                                           二○二四年十一月十九日




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