重庆建工：重庆建工集团股份有限公司章程（2024年6月修订）2024-06-05
章 程
二〇二四年六月
目 录
章 程 ................................................................................................................................................ 1
第一章 总 则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2
第三章 股 份................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4
第三节 股份转让..................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 6
第一节 股 东........................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 18
第五章 党委会............................................................................................................................... 22
第六章 董事会............................................................................................................................... 25
第一节 董 事......................................................................................................................... 25
第二节 独立董事................................................................................................................... 28
第三节 董事会....................................................................................................................... 31
第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 36
第八章 监事会............................................................................................................................... 38
第一节 监 事....................................................................................................................... 38
第二节 监事会....................................................................................................................... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 40
第二节 内部审计................................................................................................................... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 44
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 45
第一节 通 知....................................................................................................................... 45
第二节 公告........................................................................................................................... 46
第十一章 劳动用工..................................................................................................................... 46
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 46
第二节 解散和清算............................................................................................................... 47
第十三章 修改章程....................................................................................................................... 49
第十四章 附 则............................................................................................................................. 50
第一章 总 则
第一条 为维护重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资[2010]217 号《重
庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团有限责任公司整体
变更设立股份有限公司有关事宜的批复》，依法整体变更设立；在重
庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为：
915000002028257485。
第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 18150
万股，于 2017 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：重庆建工集团股份有限公司
英 文 全 称 ： CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING
GROUP CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：重庆市两江新区金开大道 1596 号
邮政编码：401122
第六条 公司注册资本为人民币 1,814,500,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及董事会聘任的其他人员。
第十二条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司
设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是
公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同
步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监
督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和
工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第十三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条
件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：回报股东、服务客户、成就员工、
奉献社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：建筑工程施工总承包
特级，市政公用工程施工总承包壹级，机电工程施工总承包壹级，建
筑装修装饰工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，公路工程
施工总承包贰级，古建筑工程专业承包贰级，隧道工程专业承包贰级，
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预拌混凝土专业承包（不分等级），消防设施工程专业承包壹级，地
质灾害治理工程施工甲级，工程设计：建筑行业（建筑工程）甲级，
（以上经营范围按资质证书核定事项从事经营），承包本行业境外工
程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外
派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员，建筑科技咨询服务，仓储
（不含危险品），国内航空、陆路货物运输代理，销售建筑材料（不
含危险化学品），建筑设备租赁，授权范围内的国有资产经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十条 2010 年 5 月 11 日，本公司在重庆市工商行政管理局
注册成立并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 157,000 万元，
本公司设立时的发起人及股权结构如下：
发起人 认购股份（股） 认购比例 出资方式
重庆建工投资控股有限责任公司 1,404,924,416 89.49% 净资产
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 65,029,776 4.14% 净资产
中国华融资产管理股份有限公司 60,027,485 3.82% 净资产
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 40,018,323 2.55% 净资产
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合 计 1,570,000,000 100.00%
2010 年 5 月 28 日，重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙）
对本公司进行现金增资 15,813 万元，其中 6,300 万元增加注册资本，
9,513 万元计入资本公积。上述增资完成后，公司注册资本变更为
163,300 万元，变更后股权结构如下：
股东名称 认购股份（股） 认购比例 出资方式
重庆建工投资控股有限责任公司 1,404,924,416 86.03% 净资产
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 65,029,776 3.98% 净资产
中国华融资产管理股份有限公司 60,027,485 3.68% 净资产
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 40,018,323 2.45% 净资产
重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙） 63,000,000 3.86% 货币
合 计 1,633,000,000 100.00%
第二十一条 2017 年 2 月 15 日，公司首次公开发行 18,150 万社
会公众股，发行后公司的股份总数为 181,450 万股，均为人民币普通
股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
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按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
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第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
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利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可
要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
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第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并
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配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际
控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益，不得利用其关联关系
损害公司和其他社会公众股东的利益。
公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应
依法申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以
现金清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事可提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
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议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金的用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公
司股份计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
大会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
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当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司有 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
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权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
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果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）见证律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的股
份数，各占公司总股份的比例，股东对每一决议事项的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
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存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、
监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可
以提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有
公司有表决权股份总数 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股
19
东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度。
（一）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同
的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一人;
（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决
权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的
表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
（三）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选
举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
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表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
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第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司须在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党委会
第九十五条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有
关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。
第九十六条 公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公
司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用
的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安
排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司
纳入年度预算。
第九十七条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
（一）保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；
（二）依照“三重一大”事项集体决策实施办法等规定讨论和决定
公司重大事项，尊重和支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（三）认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，
落实党管干部原则和党管人才原则，加强公司领导班子建设和人才队
伍建设；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，
领导、支持纪检监察机构履行职责，加强对公司各级领导人员履职行
为的监督；
（五）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动
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方式，扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组织和党
员队伍建设，以提升组织力为重点，突出政治功能，把公司基层党组
织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员
群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒；
（六）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、
统一战线工作、公司文化建设和群团工作。
第九十八条 会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议
的，可以委托副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两次，
遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委
会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定
必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须
有三分之二以上党委委员到会方能举行。
第九十九条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的
重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪
律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向
董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百条 党委会前置研究讨论以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
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（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置
和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及企
业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会前置研究讨论的事项。
党委会研究决策事项和前置研究讨论事项涉及到“三重一大”事
项的，按照“三重一大”事项集体决策实施办法进行决策。
第一百零一条 党委会前置研究讨论的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开党委会，对前置研究讨论事项提出
意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方
针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职
工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另
有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理
的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的
有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经
理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、
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经理层决策情况及时报告党委。
第一百零二条 公司党委要推动落实企业重大决策部署，带头遵
守公司各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑
等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略
目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百零三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定
期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、
不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到
纠正的要及时向上级党组织报告。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在
任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
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然解除，在一年内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
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第一百一十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十六条第一款第一项至第三项、第一百一十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百一十九条 担任公司独立董事除应当满足本章程第一百零
四条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
30
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，可以提出辞职，公司也可以依照法定程序
解除其职务。
第三节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名。
董事会设董事长一人。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会应当拟定相关管理制度，以确定对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会关
于运用公司资产的相关决策权限如下：
（一）本章程规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项，均
应由董事会审议。
（二）公司发生的对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产
抵押、提供财务资助等交易未达到下列标准的，由董事会决定或授权
决策：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
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2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
（三）关联交易达下列情形之一的，应提交董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易事项，公司提供担保除外。
第一百二十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券，以及董
事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）督促、检查专门委员会的工作；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事
会决议的执行提出指导性意见；
（七）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会
议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
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置权，并在事后向董事会报告；
（八）提名公司董事会秘书人选；
（九）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事
长或个别董事自行决定。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会
会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长无特殊情况
外应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话、传真、署名短信息、电子邮件、信函或者专人通知；通知时限为：
不少于召开临时董事会会议前二十四小时。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，
充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研
究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电
话、署名短信息、信函、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法
规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人一名，总法律顾问一名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问
为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程所规定的关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程所规定的关于董事的忠实义务，同时适用于高级管理人
员。高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司副总经理、财务负责人、总法律顾问由总
经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人、总法律顾问
协助总经理开展工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
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定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十二条 本章程所规定的关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
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公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，其中股
东代表出任的监事四人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产
生；职工监事三人，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主
选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
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或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百六十二条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因
事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临
时会议，定期会议每六个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
第一百六十三条 监事会按一人一票形式表决权，监事会每项决
议均需半数以上的监事通过。监事会制定监事会议事规则，应当明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则由监事会拟定，经股东大会批准实施。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
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披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分
配方式中的优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的
决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取
的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利
润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
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产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
（二）利润分配的决策机制与程序：公司每年利润分配预案由董
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会
通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充
分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根
据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加
股东大会提供便利。
公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分
配低于规定比例的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未现金
分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配可以采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司
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在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分
红的利润分配方式。也可采用发放股票股利方式进行利润分配。公司
当年度如实现盈利并具有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件和比例：除公司有重大资金支出安排或股
东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累
计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 15%。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董
事会认为公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票
股利分配。
（六）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（七）利润分配政策的调整：公司由于外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易
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所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事
会意见、取得全体外部董事过半数同意、全体独立董事过半数同意，
并由监事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议制定或修改
利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）利润分配政策的披露：公司应在年度报告、半年度报告中
披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对总部及所属各单位贯彻落实重大经济政策措施、财政财务收支、内
部控制和风险管理等有关经济活动，实施独立、客观的监督、评价和
建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、
传真、书面、公告通知的方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传
真、电话、书面、署名短信息方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、
传真、电话、书面、署名短信息方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以其他方
式送出的，以实际发出当日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
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第二节 公告
第一百八十四条 公司指定的法定信息披露报刊媒体《上海证券
报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 劳动用工
第一百八十五条 公司根据《公司法》、《中华人民共和国工会法》
建立工会组织并开展工作，维护职工合法权益。公司应当为本公司工
会提供必要的活动条件。
第一百八十六条 公司遵守《中华人民共和国劳动合同法》等法
律法规，依法建立劳动用工制度。
第一百八十七条 公司遵守国家和地方有关劳动保护法律、法规，
执行有关政策。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
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第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露
媒体上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
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重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
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后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百一十五条 本章程经公司股东大会审议通过后即日起生
效执行。
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