股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2023 年年度股东大会资料
2024 年 6 月 25 日
2023 年年度股东大会会议资料目录
1.2023 年年度股东大会须知 ............................................................... 1
2.2023 年年度股东大会议程 ............................................................... 3
3.公司 2023 年度董事会工作报告 ...................................................... 5
4.公司 2023 年度独立董事述职报告 ................................................ 15
5.公司 2023 年度监事会工作报告 .................................................... 49
6.公司 2023 年年度报告及摘要 ........................................................ 57
7.公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告 ..................58
8.公司 2023 年度利润分配预案 ........................................................ 64
9.关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联
交易预计情况的议案 ......................................................................... 65
10.关于公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬发放计
划的议案 ..............................................................................................69
11.关于公司监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬发放计
划的议案 ..............................................................................................72
12.公司 2024 年度担保计划 .............................................................. 75
13.公司 2024 年度投资计划 .............................................................. 79
14.关于预计公司盘活资产的议案 .................................................... 81
15.关于修订《重庆建工集团股份有限公司章程》的议案 ............85
16.关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案 ........................ 89
17.关于公司为所属全资子公司融资提供差额补足的议案 ............93
18.关于修订《重庆建工集团股份有限公司关联交易制度》的议案96
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
重庆建工集团股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为确保
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会
的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办
理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董
事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会
议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东
发言不得超过 5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言
时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式
提出宝贵意见。
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议
期间请关 闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》
及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，
对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济
利益。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
2023 年年度股东大会议程
会议召开时间：2024 年 6 月 25 日下午 2:30
会议登记时间：2024 年 6 月 21 日 9:00-11:30，14:00-17:30。
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业
大厦 4 楼会议室。
会议主持人：唐德祥董事长
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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告
议案二：公司 2023 年度独立董事述职报告
议案三：公司 2023 年度监事会工作报告
议案四：公司 2023 年年度报告及摘要
议案五：公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告
议案六：公司 2023 年度利润分配预案
议案七：关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
年度日常关联交易预计情况的议案
议案八：关于公司董事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度
薪酬发放计划的议案
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
议案九：关于公司监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度
薪酬发放计划的议案
议案十：公司 2024 年度担保计划
议案十一：公司 2024 年度投资计划
议案十二：关于预计公司盘活资产的议案
议案十三：关于修订《重庆建工集团股份有限公司章程》的
议案
议案十四：关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案
议案十五：关于公司为所属全资子公司融资提供差额补足的
议案
议案十六：关于修订《重庆建工集团股份有限公司关联交易
制度》的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
公司 2023 年度董事会工作报告
2023 年，在重庆市委市政府坚强领导下，在市国资委的
监督指导下，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
规定，严格、规范、高效履行职责，完善公司治理，规范公
司运作，依法科学决策，推动公司治理水平持续提升。全体
董事任事担当，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，在
公司重大事项决策过程中充分发挥专业特长，认真履行职
责，全力维护公司及全体股东的合法权益。但是由于房地产
开发投资和新开工面积出现历史罕见的持续负增长，公司受
工程项目拓展难度、回款压力增大及计提减值增加等多重影
响，全年新签合同额 563.44 亿元，营业总收入 447.10 亿元，
实现利润总额 1.39 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
0.38 亿元；截至报告期末，资产总额 869.90 亿元，净资产
87.60 亿元，资产负债率 89.93%。
一、2023 年董事会建设情况
（一）夯实董事会组织机构建设，董事会职权进一步落
实
2023 年，公司董事会完成换届选举，第五届董事会由 9
名董事组成，选举产生董事长 1 名。换届后，公司外部董事
5 名，其中独立董事 4 名，实现公司外部董事占多数。董事
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
会下设 4 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会外部董事占多数，由独立董事担任召集
人。
按照“2023 年度市属重点国有企业落实国企改革深化提
升行动”有关要求，公司所属各级子公司已完成董事会应建
尽建，并实现外部董事占多数；公司在完成落实董事会职权
工作的同时，将此项工作全面推广至所属全资、控股子公司。
报告期内，公司二级子公司已完成落实董事会职权工作，子
公司董事会建设及规范运行水平不断提高。
（二）公司制度建设更加完善，公司治理更加规范有序
报告期，公司董事会坚持以《公司章程》为核心，按照
公司治理相关规则与监管规范性文件，修订了公司《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》
及《独立董事工作制度》，拟定了《董事会向经理层授权管
理办法（试行）》等制度。各项管理制度的修订与出台，进
一步规范了公司法人治理结构，加强了内部控制建设，清晰
划分了各治理主体的权责边界，持续健全“权责法定、权责
透明、协调运转、有效制衡”的现代企业治理体系。
二、2023 年董事会履职情况
（一）锚定任务目标，深化改革和科技创新，强化生产
管理，推动公司迈向高质量发展
1.发扬国企担当精神，融入国家发展战略，全力开拓市
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场，构建发展新格局。董事会高度关注成渝地区双城经济圈、
西部陆海通新通道、粤港澳大湾区、长三角一体化等国家重
大战略热点区域，推动公司加大市内外重点区域市场项目承
接力度。报告期，公司建立与市交开投集团、市城投集团等
市属有关重点单位和各区县对接机制，组建市级重点项目投
标工作专班，成功中标一批市级重大项目；签订市内合同金
额 307.91 亿元，市外（含境外）合同金额 255.52 亿元，在
行业下行压力较大的情况下，保持了经营稳定；业务结构进
一步优化，降低房地产项目比重，加大基础设施工程承接力
度，签订政府及国有投资类工程合同金额 397.91 亿元，占比
70.62%，同比增加 8.92 个百分点；大力承接 EPC 项目，合
同金额 147.91 亿元，占比同比增加 19.52%。 公司积极履行
国企社会责任，促进帮扶地区发展，获得中国上市公司协会
授予的“乡村振兴最佳实践案例”奖项。
2.开展高质量发展专项行动，强力推动改革攻坚，加强
内控体系建设，提高公司价值创造力。董事会督促公司经理
层落实市委市政府关于“三攻坚一盘活”等改革工作要求，大
力推进改革。公司深入实施对标一流企业价值创造行动，研
究制定行动实施方案；深入推动科改专项行动，获得重庆市
科技进步奖三等奖、中国交通运输协会科技进步一等奖等奖
项。开展“内控管理提升年”专项行动，梳理并发布问题清单
26 类、110 项，明确 97 条优化提升措施，内控管理水平进
一步提升；健全制度体系，实现管理制度对业务类型全覆盖；
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
完善重大风险管理报告制度，同时多措并举化解恒大、类恒
大等涉房业务风险，加快资金回收和资产抵偿。公司按照市
国资委的相关要求制定了《高质量发展行动实施方案》，并
以问题为导向，对标同行业上市公司，在提高现代企业治理
效能、推进业务结构战略转型等方面，采取有效措施，不断
提高公司运行质量。
3.坚持创新驱动，增强核心竞争力，推动质量安全管理
双提升。公司董事会高度重视以科技创新驱动高质量发展，
坚持将体系建设、成果转化与数字化建设作为重要抓手。报
告期，公司国家企业技术中心顺利通过复评，新增省部级企
业技术中心 2 个、专精特新企业 2 家、高新技术企业 3 家、
科技型企业 3 家，国家级博士后科研工作站获正式授牌；不
断加大研发投入，全年研发经费投入 1.49 亿元，资助科技创
新项目 21 项，资助费用达 3,395 万元；加速科研成果转化，
公司“桥梁建造智能化工厂建设与应用”等创新场景获国务院
国资委首届国企数字场景创新专业赛生产运营类三等奖；新
获专利授权 154 项，其中发明专利 20 项，新增省部级工法
40 项。公司深入开展质量提升行动和“质量月”活动，不断提
升项目质量水平，报告期内，公司获得国家级工程质量奖 8
个、省级工程质量奖 48 个；同时，健全安全生产管理制度
体系，加大安全经费投入，全年环保投入约 1.09 亿元，智慧
工地建设投入约 4,044 万元。
（二）依法勤勉履职，科学决策水平进一步提升
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1.规范召开股东大会及董事会，各专委会履职尽责。充
分发挥董事会在公司治理体系中的作用，报告期，召开 13
次董事会会议，审议通过 67 项议案，所有董事均出席了董
事会全部会议；召开 3 次股东大会会议，审议通过 23 项议
案；股东大会审议的议案中，21 项议案已完成，2 项议案正
在实施，董事会审议的议案中，65 项议案已完成，2 项议案
正在实施；组织召开 7 次战略委员会会议、13 次审计委员会
会议、4 次提名委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议，
共审议 72 项议案。专门委员会充分发挥专业职能作用，为
董事会决策事先提供专业审核意见，提高了董事会决策质量
和效率。
股东大会会议、董事会会议、专门委员会会议的召集、
召开程序，均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等
规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
2.发挥独立董事客观专业作用，促进公司规范运作。报
告期，公司独立董事严格按照有关法律法规、上市规则及《公
司章程》等相关要求，独立履职、勤勉尽责，为加强公司治
理、董事会规范运作和促进公司改革发展发挥了重要作用。
独立董事通过主持召开相关专门委员会会议、定期查询公司
经营数据等方式，积极参与公司重大事项决策，积极提出加
强经营管理和防控经营风险的意见，有效推动公司管理规范
和风险防范；履职过程中，自觉遵守资本市场法治诚信环境，
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
在细致审慎研究基础上发表审查意见，注重维护公司利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）高度重视信息披露和投资者关系管理，切实维护
投资者利益
1.严格规范信息披露，不断提升公司正面形象。董事会
始终将信息披露作为上市公司向投资者和社会公众传达信
息的纽带，坚持高质量、高标准传递公司价值。董事会严格
按照证券监管的相关规定，确保披露信息的真实、准确、完
整、及时与公平，促进资本市场与公司沟通渠道的畅通，积
极维护公司和全体股东的合法权益。通过与监管部门和行业
协会的常态化交流互动，及时组织董监高学习掌握最新监管
要求和政策规定，报告期内组织相关人员参加监管机构和行
业协会培训 46 次，不断提升信息披露合规规范。
公司在完成日常信息披露“规定动作”的同时，加大自愿
性信息披露的范围和力度，进一步提升信息披露的针对性和
有效性。报告期，公司共发布 4 项定期报告和 92 项临时公
告。
2.高度关注投资者回报，有效维护投资者关系。公司董
事会高度重视投资者回报，组织完成了 2022 年利润分配工
作，分派现金约 4,600 万元，用实际行动回报股东；完成可
转债兑息约 2,600 万元，促进投资者对公司的认可与信心。
同时，董事会也高度关注公司资本市场形象与价值展
示，积极开展投资者关系工作。组织了 2022 年度、2023 年
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半年度、2023 年三季度三场业绩说明会；主动联络天风证券、
永盈基金、博时基金、中邮证券研究所、民生证券、中泰证
券等机构开展 13 次调研、访谈，及时回复上交所 E 互动平
台投资者问题，回复率 100%；组织开展了“2023 年度世界投
资者周”“3.15 投资者权益保护宣传”“5.15 全国投资者保护宣
传”等宣教活动；参加了辖区上市公司投资者集体接待日活
动，回答了投资者 31 个问题，回复率 100%，增进了投资者
对公司价值和经营理念的认同感。
三、2024 年工作展望
2024 年是新中国成立 75 周年，是实现“十四五”目标任
务的关键之年，是现代化新重庆建设从全面部署到纵深推进
的重要之年，也是公司改革攻坚突破的奋斗之年，董事会将
进一步发挥引领作用，坚持稳中求进、以进促稳的发展理念，
不断增强公司核心功能，提升核心竞争力，以实际行动回报
股东和社会。
（一）2024 年公司发展的总体要求：以开展“攻坚盘活”
改革突破为抓手和重点，坚持统筹推进、重点推进、系统推
进，通过“稳、进、增、效”加速业务转型升级，持续增强改
革活力，不断推动公司高质量发展，为实现“千亿建工”打下
基础。公司 2024 年计划承接任务量 910 亿元，实现营业收
入 545 亿元。
（二）2024 年公司的重点工作：
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1.加强董事会建设，提高治理水平。积极组织董事、高
管深入学习《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等新
颁布的法律法规，进一步提高合规意识、风险责任意识、自
律意识和业务能力；按照证券监管规定，修订完善《公司章
程》、制定《董事会向经理层授权管理制度》和《授权清单》，
进一步健全完善公司法人治理相关制度；发挥独立董事在公
司治理中的作用，不断提升董事会规范运作和治理水平，促
进提高公司质量；进一步加强董事会监督作用，强化对董事
会决议落实情况的督办力度；严格按照相关法律法规和监管
要求，真实、准确、完整、及时、公平做好各项信息披露工
作；加强投资者关系管理，树立公司健康、规范、透明的形
象。
2.狠抓市场营销，实现稳步增长。做大市内业务主战场，
积极参与市内“平急两用”公共基础设施、城中村改造和保障
性住房建设三大工程，加大与央企和外地大型企业合作；大
力拓展市外市场，紧跟国家重大战略，聚焦重点投资领域和
热点地区，加大市外业务承接力度；优化业务结构，更多承
接重大基础设施和公共服务设施项目，大力拓展上下游业
务；提升营销基础能力，不断优化资质体系，加强投标全过
程管控，切实提升订单质量。
3.持续深化改革，增强内生动力。落实“三攻坚一盘活”
改革突破工作要求，完成年度改革目标任务，切实推动企业
高质量发展。对标全国一流、西部领先，围绕“一利五率”核
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心指标，推动公司核心业务在全国同行企业中“进位提升”；
根据“科改专项行动”方案和任务清单，推进科创创新，完成
专项目标任务；深化商业模式改革，加强商业合作项目管理，
压实责任，提高项目盈利能力；通过出售、出租、招商运营
等各种措施盘活存量资产；优化业绩考核，制定差异化考核
目标，激发公司动力，增强活力。
4.强化生产管理，提高发展质效。抓实“三控三管一协
调”，加强项目管控，降低项目风险；深入开展“结算收款攻
坚”行动，加大结算收款力度，提高项目结算收款完成率；
强化资金管理，坚持资金计划调度，以收定支、收支平衡，
发挥资金集中管理效益；加强质量管理，推进“四新技术”广
泛应用，杜绝项目质量事故，进一步打造国家级质量示范工
程；深入开展安全生产治本攻坚三年行动，做好生态环境保
护，加强安全信息化建设，提高工程项目信息化、智能化管
理水平。
5.推动科技创新，打造技术优势。完善技术创新体系，
进一步加强创新平台建设，发挥国家级、省部级技术中心及
博士后工作站创新平台效应；提高研发投入，加强绿色建筑、
数字建造等技术公关；加大技术开发、推广、应用，形成工
程核心技术优势，大力推进 BIM 技术在新开工项目中的运
用；以数字化赋能，推动“办公协同云平台”总体规划建设，
实现各业务板块从“点上突破”到“面上推进”。
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6.加强内控管理，提高防风险能力。完善公司法人治理，
严格执行《公司章程》、“三重一大”等制度，确保决策合法
合规、科学高效；坚持依法治企理念，提高公司运用法治方
式解决各种问题和应对各种风险的能力，推进法治工作深度
融入业务管理流程；进一步完善制度体系，及时新增、修订、
废止相关制度，加大制度宣贯和执行力度，推动制度“刚性”
落地；持续加快恒大及类恒大项目风险债权处置，通过各种
方式加大涉房风险资产去化力度，提高公司风险防范能力，
推动公司平稳发展。
2024 年，公司董事会将进一步发挥“定战略、作决策、
防风险”的功能和作用，务实创新、担当作为，为加快公司
转型发展、创新发展、高质量发展，打造全国领先、西部一
流的千亿级综合性建筑企业集团而努力奋斗。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
公司 2023 年度独立董事述职报告
第一部分 赵勇军述职报告
本人赵勇军作为公司第五届董事会独立董事、审计委员
会召集人，在 2023 年度严格按照《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定和要求，勤勉、忠实、尽责
地履行职责，发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度
履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
赵勇军，男，1971 年 7 月生。会计学研究生，注册会计
师，高级会计师。曾任四川华信（集团）会计师事务所高级
审计员、项目经理、高级经理、重庆分所副总经理、重庆分
所总经理等职，现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人、
重庆分所负责人、党支部书记，重庆城市交通开发投资（集
团）有限公司外部监事。于 2023 年 3 月 29 日起任公司独立
董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
2023 年度，公司共召开 13 次董事会会议，3 次股东大
会，本人出席情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
10 3 7 0 0 否 2
报告期，公司董事会完成了换届，本人均亲自参加了
公司第五届董事会组织召开的全部 2 次股东大会会议和
10 次董事会会议，无委托出席情况。对于提交会议的议
案，在董事会会议召开前，能认真审阅公司提供的相关文
件资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极
发挥独立董事的决策咨询作用。本人对董事会会议的所有
议案本着认真负责、客观公正和专业审慎的原则，认为这
些议案均符合公司实际情况，未损害全体股东，特别是中
小股东的利益，因此均投了赞成票。
公司管理层对我提出的意见和建议，给与了高度重
视，并积极支持我的工作；公司通过发送资本市场信息简
报、重大事项公告、定期报告、组织参加国资及证券监管
机构举办的相关培训等方式帮助我更加了解宏观经济形
势，重大国资、证券监管政策、公司重大事项等情况。
（二）在董事会审计委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为董事会审
计委员会召集人，召集和参加审计委员会会议。报告期本人
组织召开董事会审计委员会 10 次，听取各项汇报 37 项，审
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
议议案 37 项，在公司年度财务决算、内部控制管理及其评
价、日常经营性关联交易、会计政策变更、定期财务报告审
议以及续聘会计师事务所等方面进行审查和监督，发表独立
意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技
能培训、与会计师事务所的现场负责人及项目合伙人就相关
问题进行有效地沟通和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
参加了公司“2022 年度”、“2023 年半年度”及“2023 年三
季度”业绩说明会，积极与投资者交流互动，回复投资者提
出的问题。
（五）现场工作情况
根据相关法律法规和有关规定，本人作为公司的独立
董事，本年度累计在公司现场工作不少于十五日。具体如
下：
1.每月定期查阅公司“证券市场信息简报”，及时了解
当月资本市场行业政策、监管新规和信息、对标公司动态，
掌握公司股价走势、舆情信息、当期公告和公司治理运行情
况，对公司发展给予及时指导和帮助；
2.于 2023 年 3 月 29 日至 4 月 20 日，对公司年度报
告、财务报表、审计报告等进行审阅，了解公司财务运行
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状况，关注公司 2022 年度报告中财务信息的清晰度和完
整性，与年报中的其他信息、公司披露的其他财务相关信
息以及非财务信息的一致性；
3.分别于 2023 年 3 月 9 日至 4 月 5 日，10 月 10 日至
11 月 30 日，对公司修订的《股东大会和议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事管理制度》等相关制度进行调
阅，给予相关修订意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议
公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分
沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借
自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实
维护公司和广大投资者的合法权益。
报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突
事项。
（一）应当披露的关联交易
组织审议了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交
易的议案》《关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨
关联交易的议案》《关于公司 2022 年度日常关联交易执
行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》等议
案，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及
非关联股东，特别是中小股东的利益。在董事会表决本议
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案时，关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程
序符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）定期报告相关事项
《公司 2022 年年度报告及摘要》《公司 2023 年第一
季度报告》《公司 2023 年半年度报告及摘要》和《公司
2022 年第三季度报告》等财务信息披露议案，经仔细审
阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准
则要求，完整、客观和充分反映了公司的财务状况、经营
成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。
（三）聘用会计师事务所
信永中和具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具
备素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服
务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况及内部控
制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。
（四）开展应收账款资产证券化
公司开展应收账款资产证券化对专项计划优先级本
息兑付及专项计划费用等承担差额补足义务，是为了生产
经营的需要，符合一般商业惯例，公司能有效地控制和防
范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况。差额补足行为符合《民法典》等
相关规定及《公司章程》的要求，其决策程序合法、有效。
（五）公司会计政策变更
19
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
会计政策变更是公司根据财政部修订的企业会计准
则进行的相应变更，变更后的会计政策，有利于更加客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关于公司关联交易方面的议案
审议了《关于公司调增日常关联交易预计的议案》等，
上述关联交易议案和提案经审阅、调研和专业判断，均具
有合理的商业目的，交易价格公允，不存在利用关联交易
损害投资者利益的情形，且能客观、全面和充分地披露关
联交易的信息，符合公司和广大股东尤其是中小股东的利
益。
（六）关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计
报告
信永中和出具的带强调事项段无保留意见的内部控
制审计报告中审计的事项符合公司实际情况，其在公司
2022 年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提
醒内部控制审计报告使用者关注有关内容。本报告并未对
公司 2022 年财务报告出具的审计报告产生影响。本人积
极督促董事会和公司管理层采取有效整改措施，解决相关
缺陷，及时就相关进展情况履行信息披露义务，加强公司
内部控制，不断完善公司内部控制体系的建设，切实维护
公司及其他股东特别是中小股东利益。
20
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
（七）聘任高级管理人员情况
审议公司《关于聘任公司总经理兼财务负责人的议
案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》等，
本着严格遵守相关规定、任人唯贤和独立性原则进行审
议，相关人员具备相应职务的胜任能力和任职条件、符合
公司发展的需求。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企
业任职、未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在
公司前五名股东单位任职。本人所任职单位没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金
融通等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独
立性的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律
法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，
独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公
司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营
决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有
效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
21
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
2024 年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精
神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，
履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自
己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意
见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：赵勇军
2024 年 6 月 25 日
第二部分 黄新建述职报告
本人黄新建作为公司第五届董事会独立董事、薪酬与考
核委员会召集人、战略委员会委员，在 2023 年度严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和
要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委
员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将
本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
黄新建，男，1972年6月生。会计学博士后，注册会计
师，教授、博士生导师。曾任重庆大学经济与工商管理学院
副教授、硕士生导师、EMBA中心主任、会计硕士中心主任、
ACCA项目主任、会计硕士与金融硕士中心主任；现任重庆
22
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
大学经济与工商管理学院会计系教授、博士生导师，重庆顺
博铝合金股份有限公司独立董事，重庆溯联塑胶股份有限公
司独立董事，重庆国际投资咨询集团有限公司外部董事。于
2023年3月29日起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 13 次董事会会议，3 次股东大
会，本人出席情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
10 3 7 0 0 0 2
2023 年度，在担任公司董事会独立董事期间，公司
共召开 10 次董事会会议，审议通过了 57 项议案。本人亲
自参加了 10 次会议，无委托出席情形，无连续 2 次未亲
自出席会议情形。对于提交会议的议案，在董事会会议召
开前，本人均认真审阅公司提供的相关文件资料，依法对
有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥董事的决策
咨询作用。本人对提交董事会的全部议案本着认真负责、
客观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实
际情况，均未损害全体股东特别是中小股东利益，因此均
投赞成票。
2023 年 度 ， 本 人 作 为 公 司 独 立 董 事 期 间 亲 自 出 席
2022 年年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，审议议
案 16 项，无委托出席情形。
23
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和
召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效
的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人履职期间，对董事会各项议案及公司其他事项认真审
议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
本人作为薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，
严格按照有关法律法规、《公司薪酬与考核委员会工作规则》
《公司审计委员会工作规则》的要求，出席了相关会议。
本人召集了 2023 年薪酬与考核委员会会议，讨论并向
董事会提交了《关于公司董事 2022 年度薪酬执行情况及 2023
年度薪酬发放计划的议案》《关于公司高级管理人员 2022
年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬发放计划的议案》《关
于公司经理层 2023 年度经营业绩考核目标的议案》，及时
与其他委员沟通情况，对相关事项进行了认真审议和表决，
履行了自身职责。
本人参与公司审计委员会会议，审议相关议案。对公
司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是
否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关
法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。
报告期内，本人共参加了 18 次专门委员会会议，其
中包括董事会战略委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会会
议 2 次，审计委员会会议 10 次，未委托出席或缺席任一
24
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
次专门委员会会议，本人按照规则要求，召集或参加了全
部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业
意见和咨询。
（三）现场工作情况
本人作为公司独立董事 2023 年在公司现场有效工作
时间不少于十五日，具体如下：
1.于 2023 年 3 月 29 日至 4 月 20 日，对公司年度报
告、财务报表、审计报告等进行审阅，了解公司财务运行
状况；
2.每月定期查阅公司“证券市场信息简报”，及时了解
当月资本市场行业政策、监管新规和信息、对标公司动态，
掌握公司股价走势、舆情信息、当期公告和公司治理运行情
况，对公司发展给予及时指导和帮助；
3.分别于 2023 年 3 月至 5 月，10 月至 11 月，对公司
修订的《股东大会和议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事管理制度》等相关制度进行调阅，给予相关修订意
见。
三、年度履职重点关注事项的情况
在 2023 年度审议的议案中，重点关注了以下事项：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会运行情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，召集
了 2023 年薪酬与考核委员会会议 2 次，讨论并向董事会
25
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
提交了相关议案。对公司高级管理人员薪酬进行科学有效
的核定，提升了公司薪酬考核程序。
（二）关于公司关联交易方面的议案
审议了《关于公司 2022 年度日常经营性关联交易预
计的议案》《关于购买资产暨关联交易的议案》，上述关
联交易议案经审阅、调研和专业判断，均具有合理的商业
目的，交易价格公允，不存在利用关联交易损害投资者利
益的情形，且能客观、全面和充分地披露关联交易的信息，
符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（三）关于公司定期报告信息披露的议案
关于《公司 2022 年年度报告及摘要》《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年度财务决
算报告和 2023 年度财务预算报告的议案》和《公司 2023
年第一季度报告》《公司 2023 年半年度报告及摘要》《公
司 2022 年第三季度报告》等信息披露议案，经审阅和判
断，公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整、
客观地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股
东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观
性、真实性和全面性的要求。
（四）关注公司其他重大财务及投资事项
1.公司 对外 投资 与对外 担保 事项 。通过审议《公司
2023 年度投资计划》《关于公司所属全资子公司增加注
册资本金的议案》等，关注公司对外投资与各项担保活动
的必要性、合理性与合规性问题，提示风险。
26
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
2.计提资产减值准备与募集资金使用事项。通过审议
《关于公司计提资产减值准备的议案》《公司 2022 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，关注
可能存在的相关财务、法律风险，提示公司注意各环节存
在的风险与问题。
（五）聘用会计师事务所
信永中和具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具
备素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服
务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况及内部控
制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。
（六）公司会计政策变更
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的企业会
计准则进行的相应变更，变更后的会计政策，有利于更加
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
本人具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在
任何影响独立性的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，对所参与的工作，能积极主动、认真负
责、专业高效地履行独立董事职责，按时参加公司董事会
等相关会议及有助于履职的调研活动，认真审议董事会各
27
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东利益
特别是广大中小股东的利益。
2024 年度，本独立董事将继续严格按照法律法规的
规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，坚持独立、客观的
判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建
设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公
司可持续健康发展。
特此报告。
独立董事：黄新建
2024 年 6 月 25 日
第三部分 温泽彬述职报告
本人温泽彬作为公司第五届董事会独立董事、提名委员
会召集人，任职以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章
程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，尽责、忠诚、
切实履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事会等相
关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表
了独立意见，维护了股东特别是广大中小股东的利益。现将
2023年的主要工作报告如下：
一、基本情况
温泽彬，男，1977年7月生。法学博士，教授。曾任西
28
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
南政法大学行政法学院副教授、硕士生导师；现任西南政法
大学行政法学院教授、博士生导师，西南政法大学全面依法
治国研究院副院长。于2023年3月29日起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，公司共召开 13 次董事会会议，3 次股东大
会，本人出席情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
10 3 7 0 0 否 2
2023 年度，本人具备履职所必需的专业知识、工作
经验和基本素质，有效履行了独立董事职责。
2023 年本人在任期间，公司召开了 10 次董事会会议，
本人亲自出席 10 次，审议通过了 57 项议案。亲自出席
2023 年年度股东大会，审议通过了 11 项议案。2023 年召
开了 2 次临时股东大会，亲自出席 1 次，审议通过了 5 项
议案。本人在公司第五届董事会提名委员会中担任召集
人，召集提名委员会会议 4 次，审议 7 项议案，2023 年
在公司现场有效工作时间大于十五日。
本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和
召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效
的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人任职期间对董事会各项议案及公司其他事项认真审
议后，均投了赞成票，没有提出异议。
29
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
为便于我与公司沟通与联系，公司指定董事会办公室
作为沟通服务机构部门，专门负责会议议案材料编制、信
息反馈等工作，公司财务资产部、投资发展部、法律事务
部、审计部等相关部门积极配合，对部分重大事项，在正
式审议前，提前进行了专项汇报，并认真听取我的意见和
建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任高级管理人员情况
组织专委会审议了《关于聘任公司总经理兼财务负责人
的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务
总监的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任
程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任的董
事及高级管理人员不存在不得担任相关职务的情形，并根据
教育背景、工作经历等情况，认为新任董事、高级管理人员
符合公司要求，能够胜任相关工作，有利于公司长远发展，
符合公司和全体股东的利益。
（二）关注的财务事项
1.关联交易
审议了《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况
及 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》《关于公司
调增日常关联交易预计的议案》等，上述关联交易议案经
审阅、调研和专业判断，均具有合理的商业目的，交易价
30
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
格公允，不存在利用关联交易损害投资者利益的情形，且
能客观、全面和充分地披露关联交易的信息，符合公司和
广大股东尤其是中小股东的利益。
2.定期报告
《公司 2022 年年度报告及摘要》《公司 2023 年第一
季度报告》《公司 2023 年半年度报告及摘要》和《公司
2022 年第三季度报告》等财务信息披露议案，本人经仔
细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会
计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务
状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。
3.聘用会计师事务所
信永中和具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具
备素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服
务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况及内部控
制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。
（三）内部控制的执行情况
公司已按《内部控制评价制度》及证监会、交易所的
相关要求，建立了系统的内控制度。2023 年，公司按规
定在年度开展内控自我评价，并聘请了信永中和作为审计
机构开展内控审计，未发现公司存在重大内部控制缺陷。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司独立董事，我具备证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未在公
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东
单位中担任任何职务，没有为公司或其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴
外未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的情况。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董
事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公
司法人治理结构、经营管理提供了帮助。2024 年，本人
将继续本着认真谨慎、勤勉尽责的工作精神，按照法律法
规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发
挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富经验为公
司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的
科学决策提供帮助，保证公司董事会客观、公正与独立运
作，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：温泽彬
2024 年 6 月 25 日
第四部分 曾勇述职报告
本人曾勇作为公司第五届董事会独立董事、提名委员
会委员、薪酬与考核委员会委员，在 2023 年度严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治
32
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及
各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的
利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如
下：
一、基本情况
曾勇，男，1980年5月生。曾任重庆交通大学土木工程
学院副教授；现任重庆交通大学土木工程学院教授、硕士生
导师。于2023年3月29日起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 13 次董事会会议，3 次股东
大会，本人出席情况如下 ：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
10 3 7 0 0 否 1
2023 年度，本人参加了 1 次股东大会会议和全部董
事会会议，无连续 2 次未亲自出席会议情况。出席董事会
会议，本人均能够事先认真审阅议案及相关文件资料，依
法独立行使独立董事权利，积极勤勉地履行独立董事职
责，并从维护全体股东，特别是中小股东利益的角度出发，
本着勤勉尽责、客观公正和专业审慎的原则，对公司报告
33
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了
赞成票。
公司为我们提供了必要的工作条件，切实保障了我的知
情权。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，积
极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按
照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定，
对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进
行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会
的职责。
本人作为第五届董事会提名委员会委员，严格按照
《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等相关制度
的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条
件，按时参加了聘任高级管理人员会议，审议并通过公司
对拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速
的发展和核心团队的建设。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上
市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联
交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯
例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规
定，切实关注上市公司及中小股东的利益。本人在公司现
场有效工作时间不少于十五日。
34
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
（三）现场工作情况
报告期内，本人通过参加会议、调阅相关资料等方式
充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制
执行情况，同时通过通讯方式与公司其他董事、管理层及
相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进
展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公
司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了
独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议
公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分
沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借
自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实
维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）关于公司高级管理人员的提名、选举事项
通过审议《关于聘任公司总经理兼财务负责人的议案》
《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》《关于聘
任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议
案》及《关于聘任公司副总经理的议案》，关注公司高级
管理人员人事变动的必要性、及时性与合规性。
（二）关注公司基本制度建设事项
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
通过审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议
案》《公司信用类债券信息披露事务管理制度》《关于修
订<公司关联交易制度>的议案》等，关注公司基本制度完
善，促进公司合规经营制度建设，促进公司持续健康发展。
（三）关注公司财务运行安全事项
1.公司 对外投资 与对外担 保事项 。通过审 议《公 司
2023 年度投资计划》《公司 2023 年度担保计划》等议案，
关注公司对外投资与各项担保活动的必要性、合理性与合
规性问题，提示风险。
2.计提资产减值准备与募集资金使用事项。通过审议
《关于公司计提资产减值准备的议案》《公司 2022 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，关注
可能存在的相关财务、法律风险，提示公司注意各环节存
在的风险与问题。
3.关联交易与投资者关系管理。通过审议《关于公司
2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交
易预计情况的议案》《关于为参股公司提供财务资助暨关
联交易的议案》等，关注公司关联交易发生的原因、价格
以及市场公允性，提示公司关注投资者关系管理，提示风
险蔓延可能以及监管部门穿透式监管对公司股东管理的
影响。
（四）关注公司信息披露事项
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
通过审议《关于修订信息披露管理制度的议案》等关
注公司信息披露管理制度建设；通过公司季报、年报以及
重大事项的信息披露工作，关注信息披露的真实性、准确
性与及时性，关注信息披露工作是否准确、及时的反映公
司的财务状况、经营成果，维护公司股东，尤其是中小股
东的利益。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属
企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%
以上、未持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股
东单位任职。本人及所在任职单位没有为公司或其附属企
业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独立性的
情况。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律
法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，
独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公
司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营
决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有
效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
37
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
2024 年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精
神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，
履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公
司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识
和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公
司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：曾勇
2024 年 6 月 25 日
第五部分 张永水述职报告
本人作为公司第四届董事会独立董事，根据《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，在2023年度
在任期间工作中诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、
深入地了解公司运营状况，积极出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护
了公司和股东的利益。现将履职情况报告如下：
一、基本情况
张永水，曾任重庆交通学院土木建筑学院讲师、副教授；
2023 年 1-3 月任公司独立董事，重庆交通大学土木工程学院
教授，重庆碧力士土木工程技术咨询有限公司投资人、董事，
38
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
重庆交大建设工程质量检测中心有限公司董事，重庆丰盈土
木工程技术咨询有限公司投资人、董事。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，公司共召开 13 次董事会会议，3 次股东大
会，本人出席情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
3 0 3 0 0 否 1
2023 年度，本人具备履职所必需的专业知识、工作
经验和基本素质，有效履行了独立董事职责。
2023 年公司召开了 13 次董事会，亲自出席董事会会
议 3 次，审议通过了 10 项议案。亲自出席 2023 年第一次
次临时股东大会，审议通过了 7 项议案。本人在公司第四
届董事会提名委员会中担任召集人，战略委员会和薪酬与
考核委员会中担任委员；召集提名委员会会议 1 次，参加
战略委员会会议 1 次。
本人在任职期间内，公司董事会和股东大会的召集和
召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效
的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人在履职期间内对公司董事会各项议案及公司其他事
项进行认真审议，均投了赞成票，没有提出异议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）公司董事会换届
39
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
组织专委会审议了《关于董事会换届及提名第五届董事
会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届及提名第
五届董事会独立董事候选人的议案》，对提名董事候选人的
个人简历、工作实绩等情况进行了审查，认为其任职资格符
合担任上市公司非独立董事和独立董事的条件，能够胜任所
聘岗位职责的要求。
（二）关注的财务事项
审议了《公司 2023 年度融资计划》《公司 2023 年度
担保计划》等议案，相关议案根据相关法律法规和《公司
章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我认
为决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的
规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行
为。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企
业任职、未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在
公司前五名股东单位任职。本人所任职单位没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金
融通等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独
立性的情况。
五、总体评价和建议
40
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
2023 年在任期间，本人积极主动、专业高效地履行
独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为
优化公司法人治理结构、经营管理提供了帮助。
特此报告。
独立董事：张永水
2024 年 6 月 25 日
第六部分 陈箭宇述职报告
本人作为公司第四届董事会独立董事，2023 年在任期
间，我严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董
事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理
层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运
营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表
独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权
益。现将履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
陈箭宇，任重庆中柱律师事务所专职律师，重庆金明律
师事务所专职律师，重庆彰义律师事务所合伙律师、副主任；
2023年1-3月任公司独立董事，重庆箭宇律师事务所创设合伙
人、主任，重庆市大渡口区第十四届人大代表及其监察和法
制委员会兼职委员，重庆仲裁委员会仲裁员，民革重庆市大
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
渡口第六届区委会副主委，重庆市律师协会理事，大渡口区
律师工作委员会主任。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 13 次董事会会议，3 次股东大
会，本人出席情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
3 0 3 0 0 0 1
2023 年度，在担任公司董事会独立董事期间，公司
共召开 3 次董事会会议，审议通过了 10 项议案。本人亲
自参加了 3 次会议，无委托出席情形，无连续 2 次未亲自
出席会议情。我对董事会会议的所有议案本着认真负责、
客观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实
际情况，未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此
均投了赞成票。
2023 年度，本人在任期间亲自参加应参加的全部股
东大会，出席了临时股东大会 1 次，审议议案 7 项，无委
托出席情形。
2023 年，本人在任期间，公司董事会和股东大会的
召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合
法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见
和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他
事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
42
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、
审计委员会委员、战略委员会委员严格按照有关法律法规、
公司《薪酬与考核委员会工作规则》《审计委员会工作规则》
及《战略委员会工作规则》的要求，出席了相关会议。
本人对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关
注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序
是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小
股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
在 2023 年度审议的议案中，重点关注了以下事项：
（一）公司对外投资与对外担保事项
通过审议《公司 2023 年度融资计划》《公司 2023 年
度担保计划》等议案，关注公司对外投资与各项担保活动
的必要性、合理性与合规性问题，提示风险。
（二）公司董事会换届情况
经过对提名的董事候选人简历和相关资料的认真审
阅，在充分了解其职业、学历、职称、工作经历、兼职等
情况后，我认为，本次董事候选人的提名程序符合有关法
律法规和《公司章程》的相关规定，各候选人不存在《公
司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司
董事和独立董事的任职资格和能力。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企
业任职、未直接或间接持有公司股份，未在直接或间接持
有公司已发行股份 5%及 5%以上的股东单位任职，也不在
公司前五名股东单位任职。我未从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。不存在影响独立性的情况。
五、总体评价和建议
2023 年，本人在任期间，对所参与的工作，能积极
主动、认真负责、专业高效地履行独立董事职责，按时参
加公司董事会等相关会议及有助于履职的调研活动，认真
审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维
护了股东利益特别是广大中小股东的利益。
特此报告。
独立董事：陈箭宇
2024 年 6 月 25 日
第七部分 童文光述职报告
作为公司独立董事，2023 年度在任期间，我严格按照《公
司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关法
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽
责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
童文光，曾任重庆利安达富勤会计师事务所所长，2023
年 1-3 月任公司独立董事，天职国际会计师事务所重庆分所
所长，重庆市注册会计师协会副会长，重庆市财政局会计咨
询专家。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 13 次董事会会议，3 次股东大
会，本人出席情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
3 0 3 0 0 否 1
任期内，我积极参加会议，对公司审议事项发表客观
独立的意见，根据我的个人工作经验提出合理建议。在董
事会和专门委员会会议前，我都会认真阅读会议材料，对
有疑问的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期
间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确
意见。任职期，我不定期与公司或中介机构相关人员进行
沟通，及时获悉公司的运营情况。在履职过程中，公司董
事会、管理层和相关工作人员均勤勉尽责，给予了积极有
效的配合和支持。
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
（二）在各专门委员会的履职情况
本人作为第四届董事会审计委员会召集人和提名委员
会委员，召集和参加相关会议，对公司年度融资和担保计划
等方面进行审查和监督，对公司董事会换届成员的相关资格
等情况进行审核，发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技
能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交
流，维护了审计结果的客观、公正。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议
公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分
沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借
自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实
维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）重大财务事项
组织审议了《公司 2023 年度融资计划》《公司 2023
年度担保计划》《关于修订<公司防范控股股东及关联方
资金占用管理制度>的议案》等议案，我认为公司相关议
案的决策程序符合法律法规以及公司章程的规定，信息披
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
露及时充分，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益
的情形。
（二）董事会换届情况
对公司董事会换届提名董事、高级管理人员聘任等议
题进行了审议。本人认为，提名的董事、高级管理人员均
具有丰富的管理经营、深厚的专业背景以及卓越的领导能
力，符合公司经营发展需求和上市监管要求。本人对所有
议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企
业任职、未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在
公司前五名股东单位任职。本人所任职单位没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金
融通等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独
立性的情况。
五、总体评价和建议
2023 年在任期间，本人作为公司独立董事，按照各
项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专
业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行
了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运
作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行
47
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提
高。
特此报告。
独立董事：童文光
2024 年 6 月 25 日
48
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
公司 2023 年度监事会工作报告
2023 年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《重庆建工集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等法律法规，依法独立履行职责，监
督股东大会及董事会决议的执行情况，并对公司生产经营、
财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查。
现将报告期内监事会工作报告如下：
一、监事会运作情况
（一）监事会换届情况
2023 年，公司第四届监事会任期届满，根据《中华人民
共和国公司法》《公司章程》等相关规定，于 2023 年 3 月
29 日完成了换届选举，现为公司第五届监事会。第五届监事
会监事由股东监事陈健、罗文艺、王理、张凤群，职工监事
黄显涛、刘晓莉、贺永东组成，陈健被推举为第五届监事会
主席。
监事会主席陈健因退休于 2023 年 7 月 5 日递交书面辞
职报告，申请辞去公司第五届监事会监事会主席、监事职务
，根据公司《章程》，股东监事罗文艺被推举为监事会会议
召集人。
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
（二）公司监事会召开会议情况
2023 年，监事会共召开 13 次会议，审议 40 个议案。
1. 2023 年 1 月 18 日第四届监事会第三十八次会议，审
议通过了以下议案:
（1）公司 2023 年度融资计划
（2）公司 2023 年度担保计划
（3）关于公司捐赠乡村振兴帮扶资金的议案
2. 2023 年 3 月 10 日第四届监事会第三十九次会议，审
议通过了以下议案:
（1）关于监事会换届暨选举第五届监事会股东代表监
事候选人的议案
3. 2023 年 3 月 21 日第四届监事会第四十次会议，审议
通过了以下议案:
（1）关于公司不向下修正“建工转债”转股价格的议案
4. 2023 年 3 月 29 日第五届监事会第一次会议，审议通
过了以下议案:
（1）关于选举公司第五届监事会主席的议案
5. 2023 年 4 月 25 日第五届监事会第二次会议，审议通
过了以下议案:
（1）公司 2022 年度监事会工作报告
（2）公司 2022 年年度报告及摘要
（3）公司 2023 年度投资计划
（4）公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报
50
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
告
（5）公司 2022 年度利润分配预案
（6）关于公司计提资产减值准备的议案
（7）关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计情况的议案
（8）公司 2022 年度内部控制评价报告
（9）关于公司监事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年
度薪酬发放计划的议案
（10）公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
（11）关于投资巫山县绿色转型发展及新型城镇化 PPP
项目暨参股设立 SPV 公司的议案
6. 2023 年 4 月 27 日第五届监事会第三次会议，审议通
过了以下议案:
（1）公司 2023 年第一季度报告
7. 2023 年 6 月 8 日第五届监事会第四次会议，审议通过
了以下议案:
（1）关于公司所属全资子公司增加注册资本金的议案
（2）关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案
（3）关于公司向重庆市乡村振兴基金会捐赠帮扶资金
的议案
（4）关于公司所属全资子公司投资成渝改扩建工程+垫
丰武高速 PPP 项目及参股设立公司的议案
51
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
（5）关于公司所属全资子公司收购其控股子公司部分
股权的议案
8. 2023 年 7 月 7 日第五届监事会第五次会议，审议通过
了以下议案:
（1）关于公司不向下修正“建工转债”转股价格的议案
（2）关于公司向所属子公司提供财务资助的议案
9. 2023 年 7 月 27 日第五届监事会第六次会议，审议通
过了以下议案:
（1）关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联
交易的议案
（2）关于公司向所属全资子公司增加注册资本金的议
案
10. 2023 年 8 月 28 日第五届监事会第七次会议，审议通
过了以下议案:
（1）公司 2023 年半年度报告及摘要
（2）关于公司设立昆明分公司的议案
11. 2023 年 10 月 20 日第五届监事会第八次会议，审议
通过了以下议案:
（1）关于聘请公司 2023 年度会计师事务所的议案
（2）关于审议开展应收账款资产证券化的议案
（3）关于审议非公开发行公司债券的议案
（4）关于审议非公开发行可续期公司债券的议案
（5）关于审议公司下属建材物流设立子公司的议案
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
（6）关于审议公司下属住建公司对其全资子公司增加
注册资本金的议案
12. 2023 年 10 月 27 日第五届监事会第九次会议，审议
通过了以下议案:
（1）关于公司会计政策变更的议案
（2）公司 2023 年第三季度报告
13. 2023 年 12 月 29 日第五届监事会第十次会议，审议
通过了以下议案:
（1）关于公司调增日常关联交易预计的议案
（2）关于公司 2023 年投资计划调整方案的议案
（3）关于公司所属全资子公司资产转让的议案
（三）监事列席董事会及出席股东大会情况
报告期内，监事共列席 13 次董事会会议，出席了 3 次
股东大会。对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情
况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有
效的监督。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章
程》的有关规定，监事会参加或列席了公司股东大会、董事
会会议。监事会严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定对
53
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
公司的决策程序及董事和高级管理人员的履职情况等进行
了监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议严格依照国家
有关法律、法规和《公司章程》召集、召开、表决，决策程
序合法合规，公司董事和高级管理人员勤勉尽职，未发现公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、
公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行监督检查，对公
司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事会认为：公司财务制度健全，财务流程规范，有效保证了
财务报告相关信息的真实完整。公司的财务核算、会计事项
的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法
律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状
况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2023 年度财务状况进行了审计，出具了标准无保留意
见的审计报告。
（三）公司的内控规范工作情况
监事会查阅了公司出具的《2023 年度内部控制评价报
告》以及信永中和会计师事务所出具的《内部控制审计报
告》，认为：公司内部控制机制持续完善，管控风险的能力
不断提高，保证了公司资产的安全和完整。《公司 2023 年
度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的
54
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
实际情况。
针对公司在运行过程中出现了控股股东所属子公司占用
公司资金事宜，在关联方归还占用资金及利息后，监事会持
续关注公司对关联交易及关联方资金往来的内控提升情况：
公司通过加强各项证券监管法律法规的学习、强化相关管理
制度建设与执行、强化规范公司治理、加大财务管控的力度、
发挥内部审计机构的监督作用，并组织实施关联交易内控管
理专项能力提升行动等措施，进一步提升关联交易的内控管
理水平，推动公司的规范运作和持续发展。
（四）公司关联交易情况
报告期内，除上述关联方资金往来的整改事项外，监事
会对公司开展的日常关联交易、接受控股股东担保并支付担
保费、向参股公司提供财务资助等事项进行了监督，认为公
司与关联方的关联交易事项符合公司正常生产经营需要，关
联交易定价合理、公允，决策程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》规定，未发现有损害股东权益或公司利
益的情况。
（五）公司对外担保审核情况
报告期内，监事会对公司对外提供担保情况进行了监
督。监事会认为：公司提供的对外担保对象为公司全资公司，
风险可控，有助于更好地支持子公司的经营及业务发展需
要。提供担保事项严格按照相关规定执行了决策程序，并履
行了担保计划和进展情况的信息披露义务，不存在损害公司
55
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
及公司股东利益的情形。
三、监事会 2024 年度工作计划
2024 年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》
和国家有关法律法规的规定，认真履行职责，加强财务检查，
对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职行为
进行监督，促进公司规范运作，加强风险防范意识，切实维
护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
56
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
公司 2023 年年度报告及摘要
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告
的内容与格式）》《上海证券交易所股票上市规则》《关于
做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》、《上
海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等法律、法规及
规范性文件要求，公司高度重视、精心组织，切实做好年度
报告编制工作。《公司 2023 年年度报告》主要包括：公司
简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境
与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关
情况、债券相关情况、财务报告等 10 部分。
根据年度报告显示，报告期内，公司新签合同额 563.44
亿元。实现营业总收入 447.10 亿元，同比下降约 9.36%；实
现利润总额 1.39 亿元，同比减少约 40.36%；实现归属于母
公司所有者的净利润 0.38 亿元；截止报告期末，资产总额
869.90 亿元，较期初增长 6%；净资产 87.60 亿元，较期初减
少 5.29%；资产负债率 89.93%，较期初增加 1.2 个百分点。
详情请参阅公司于 4 月 26 日在上海证券交易所网站披
露的《重庆建工 2023 年年度报告》及《重庆建工 2023 年年
度报告摘要》。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
57
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
公司 2023 年度财务决算
及 2024 年度财务预算报告
2023 年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是全
面建设社会主义现代化新重庆的起步之年，公司在市委市政
府关心支持下，在市国资委的指导帮助下，坚持以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十
大精神，认真落实中央、市委市政府决策部署和市国资委工
作要求，坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握稳进增效、除
险清患、改革求变、惠民有感工作导向，紧紧围绕改革攻坚
思路，严格对标对表，扩增量、盘存量，练内功，控风险、
提质效，推动各项目标任务的完成。
现将 2023 年度财务决算情况和 2024 年财务预算目标报
告如下：
第一部分 2023 年度财务决算报告
信永中和已对公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债表、
2023 年度的利润表、2023 年度的现金流量表及股东权益变
动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、经营业绩情况
（一）2023 年新签合同额 563.44 亿元，比上年的 737.82
亿元减少 174.38 亿元，减少 23.63%。减少的主要原因：国
58
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
内经济仍然面临较大的下行压力，房地产市场萎缩，建筑市
场持续低迷，行业竞争加剧。根据中国建筑业协会和国家统
计局数据统计，2023 年，全国有施工活动的建筑企业 157929
家，同比增长了 10.51%。与此同时，部分地方政府为化解债
务风险，严控国有投资新建项目，部分重大项目延期招标甚
至取消了招标，新签合同金额出现下滑。2023 年，全国建筑
企业新签合同额 356040.19 亿元，同比下降 0.91%。而在房
地产市场，2023 年，全国房地产开发投资 110913 亿元，比
上年下降 9.6%；房屋新开工面积 95376 万平方米，下降
20.4%。其中，住宅新开工面积 69286 万平方米，下降 20.9%。
（二）2023 年完成营业总收入 447.10 亿元，比上年的
493.30 亿元减少约 46.19 亿元，减少约 9.36%。减少的主要
原因：本期新签合同订单减少导致新开工项目减少，政府化
债压力大影响部分项目实施放缓，公司收入受到影响。
（三）2023 年实现利润总额 1.39 亿元，比上年的 2.33
亿元减少 0.94 亿元，减少约 40.36%，减少的主要原因：公
司收入减少以及计提的资产减值增加，导致利润下降。
实现归属于母公司所有者的净利润 0.38 亿元，比上年的
1.51 亿元减少约 1.14 亿元，减少的主要原因：受利润总额下
降影响，导致 2023 年归母净利润减少。
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润-1.01 亿元。实现扣除非经常性损益后的每股收益-0.075 元，
比上年的-0.11 元增加 0.035 元。
59
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
（四）2023 年发生期间费用（销售费用、管理费用、研
发费用、财务费用之和）17.64 亿元，比上年的 16.52 亿元增
加 1.12 亿元，增幅 6.78%，主要为：本期债务融资增加导致
财务费用增加 5,670.70 万元、研发投入增加 3,240.83 万元及
公司年金费用增加 1,062.67 万元。
二、资产负债情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司的资产总额（合并）为
869.90 亿元，比年初的 820.69 亿元增加约 49.20 亿元，增长
6.00%；负债总额（合并）为 782.29 亿元，比年初的 728.20
亿元增加约 54.10 亿元，增长 7.43%；所有者权益 87.60 亿元，
比年初的 92.50 亿元减少约 4.89 亿元，减少约 5.29%。
2023 年末资产负债率 89.93%，较年初 88.73%上升 1.2
个百分点。主要由于本年可续期债权赎回导致权益减少 7.74
亿元，影响资产负债率增加。
（一）资产总额增减的主要内容
1.应收票据年末比年初减少约 1.62 亿元，主要为本期采
用商业承兑汇票结算规模减少所致。
2.应收账款年末比年初增加约 18.07 亿元，主要为本期
受部分工程项目业主付款滞后所致。
3.存货年末比年初减少 9.74 亿元，主要为本期受收入规
模变化影响减少。
4.合同资产年末比年初增加 25.25 亿元，主要为因宏观
环境影响，导致未达到收款条件的债权增加所致。
60
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
5.其他流动资产比年初增加约 2.33 亿元，主要为所属子
公司预交土地增值税增加。
6.其他权益工具投资比年初增加 2.71 亿元，主要为所属
子公司增加对重庆渝湘复线高速公路有限公司、重庆城投曙
光湖建设有限公司及重庆成渝垫丰武高速公路有限公司的
股权投资。
7.其他非流动资产比年初增加 16.72 亿元，主要为本期
抵债资产增加所致。
（二）负债总额增减的主要内容
1.短期借款年末比年初增加 17.75 亿元，主要为本期新
增短期借款补充流动资金。
2.应付账款年末比年初增加 35.47 亿元，主要为本期受
部分工程项目业主付款滞后影响，导致应付账款增加。
3.合同负债年末比年初减少 4.79 亿元，主要为本期部分
工程按合同约定收取的预收工程款减少所致。
4.一年内到期非流动负债较年初减少约 7.29 亿元，主要
为本期末一年内到期的长期借款和应付债券减少。
5.其他流动负债年末比年初增加 4.10 亿元，主要为本期
待转销项税额增加。
6.长期借款年末比年初增加 4.25 亿元，主要为本期新增
长期借款所致。
三、股东权益情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司股东权益 87.60 亿元，比
61
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
年初的 92.50 亿元减少约 4.89 亿元，减少约 5.29%。
其中：公司归属于母公司的所有者权益为 84.37 亿元，
比年初的 89.25 亿元减少约 4.89 亿元，减少约 5.48%。股东
权益变动主要为：一是可续期债权赎回导致减少 7.74 亿元，
二是本期的经营积累。
四、现金流量情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物净增
加额为-2 亿元，同口径较 2022 年减少约 0.10 亿元，其中：
经营活动产生的现金流量净额为 2.69 亿元；投资活动产生的
现金流量净额为-4.31 亿元，主要为所属子公司增加对重庆渝
湘复线高速公路有限公司、重庆城投曙光湖建设有限公司及
重庆成渝垫丰武高速公路有限公司的股权投资；筹资活动产
生的现金流量净额为-0.37 亿元。
第二部分 2024 年度财务预算报告
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标
任务的关键之年，是现代化新重庆建设从全面部署到纵深推
进的重要之年，也是全面推进集团“攻坚盘活”改革突破的奋
斗之年。公司将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，完整、
准确、全面贯彻新发展理念，积极融入服务新发展格局，牢
牢把握稳进增效、除险固安、改革突破、惠民强企工作导向，
深入扎实开展“攻坚盘活”改革突破行动，不断增强企业核心
功能，提升企业核心竞争能力，为实现“千亿建工”、建设一
流企业打下坚实的基础，为全市发展大局作出新的更大贡
62
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
献。2024年财务预算目标为：
一、经营目标
（一）2024 年新签合同额 910 亿元。
（二）2024 年实现营业总收入 545 亿元。
二、利润目标
2024 年实现利润总额 1.53 亿元。
以上预算指标仅为本公司基于现状作出的合理预计，不
代表本公司 2024 年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。
预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、
微观方面的诸多影响因素。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
63
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
公司 2023 年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至
2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 期 末 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
1,277,997,932.87 元。经公司第五届董事会第十六次会议决
议，2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 1,901,792,866 股，以此
计算合计拟派发现金红利 19,017,928.66 元（含税），占公司
2023 年度归属于母公司股东净利润的比例为 50.59%。
在本方案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转换公司债券转股等原因致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
64
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
关于公司2023年度日常关联交易执行情况
及2024年度日常关联交易预计情况的议案
为规范管理关联交易，保护公司全体股东权益，根据《公
司关联交易制度》及实际情况，现将公司 2023 年度日常关
联交易执行情况暨 2024 年日常关联交易预计情况报告如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定统计，
2023 年公司与关联方发生的日常关联交易累计为 21,993.96
万元，同比增加 33.38%，且少于 2023 年日常关联交易预计
金额。交易对象主要系控股股东重庆建工投资控股有限责任
公司（以下简称“重庆建工控股”）及其直接或间接控制的企
业（或组织），以及第二大股东重庆高速公路集团有限公司
（以下简称“重庆高速集团”）直接或间接控制的企业。具体
关联交易及其金额如下：
单位：万元
预计金额与实际
关联交易类 2023 年预计 2023 年实际
关联方名称 发生金额差异较
别 金额 发生金额
大的原因
采购计划较原计
重庆高速利百客商贸有限公司 20,000.00 9,109.45
划有所延后。
购买商品、 重庆千牛建设工程有限公司 3,304.31 5,509.76
接受劳务 重庆高速集团控制的 3 家子公司（注 1） 0.00 172.06
重庆建工控股控制的 3 家子公司（或组
85.69 28.34
织）
65
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
重庆交大建设工程质量检测中心有限公
- 3.54
司
金科智慧服务集团股份有限公司 - 1.77
小计 23,390.00 14,824.92
施工工期较原计
重庆建工新城置业有限公司 18,963.55 5,235.17
划有所延后。
施工工期较原计
重庆筑美时光置业有限公司 11,870.00
- 划有所延后。
销售商品、
重庆建工控股控制的其他 3 家子公司 5,029.51 1,130.33
提供劳务
重庆高速集团控制的 2 家子公司 160.90 106.11
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 - 52.42
小计 36,023.96 6,524.03
收取租金 重庆建工控股及其控制的 1 家企业 50.89 21.18
收取托管费 重庆建工控股 120.13 150.40
支付租金 重庆建工控股及其控制的 3 家公司 380.87 407.39
支付托管费 重庆兴益建新实业有限责任公司 100.00 66.04
合计 60,065.85 21,993.96
注1：以上各类别关联交易中合并统计的关联方均受同一实际控制人重庆市国有资产监
督管理委员会直接或间接控制。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易分别按同受
公司控股股东或第二大股东控制为口径进行合并列示，下同。
（二）2024年预计日常关联交易的基本情况
本次公司 2024 年预计日常关联交易金额为 34,753.08 万
元，主要类别是向关联人销售商品和提供劳务等，详细情况
如下表所示：
单位：万元
2024 年 2023 年 本次预计金额与上
关联交易类
关联方名称 预计金额 实际发生金 年实际发生金额差
别
（注 1） 额 异较大的原因
重庆高速利百客供应链管理有限公司 9,250.00 9,109.45
原工期延后的项目
拟将加快施工进
重庆千牛建设工程有限公司 11,642.14 5,509.76
度，使得工程劳务
购买商品、 量增大。
接受劳务
重庆通力高速公路养护工程有限公司 29.36 -
重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 15.00 -
重庆建工控股控制的 2 家组织 23.30 28.34
66
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
小计 20,959.80 14,647.55
重庆建工新城置业有限公司 9,773.11 5,235.17
销售商品、 重庆建工控股控制的其他 2 家子公司 3,567.85 1,130.33
提供劳务 重庆高速资产经营管理有限公司 23.62 23.62
小计 13,364.58 6,389.12
收取租金 重庆建工控股 31.28 13.84
收取托管费 重庆建工控股 120.13 150.40
支付租金 重庆建工控股及其控制的 2 家子公司 207.29 402.59
支付托管费 重庆市市政建设开发有限责任公司（注 2） 70.00 66.04
合计 34,753.08 21,669.54
注1：上述接受劳务、销售商品、提供劳务等金额较大的关联交易事项，其
2023年发生额及2024年预计额（包括同类别单一公司及合计金额）分别占公司同
类业务的比例均未超过1%。
注2：根据控股股东“攻坚盘活”改革突破工作安排，2024年重庆市市政建设
开发有限责任公司吸收合并重庆兴益建新实业有限责任公司，并承继其与公司的
关联交易。
二、关联方介绍和关联方关系
为生产经营需要，本公司与控股股东及其他关联企业将
发生持续的日常关联交易。主要关联方介绍和关联方关系如
下：
法定代 2023 年
关联方名称 与本公司关系 注册资本 主营业务
表人 资产总额 净资产 营业收入 净利润
投资业务及相关资产经
重庆建工投资控股 本公司控股股
143,679.95 唐德祥 营、资产管理、投资咨 391,562.60 177,437.08 2,480.33 1,351.50
有限责任公司 东
询服务。
重庆建工新城置业 控股股东二级 房地产开发；销售房屋；
15,000.00 张 钒 98,402.38 19,028.21 5,176.76 -3,505.34
有限公司 全资子公司 房屋租赁；楼盘代理。
重庆市市政建设开 控股股东一级 房屋拆迁及代办拆迁；
4,527.00 张兴礼 31,403.29 16,471.25 892.94 -368.88
发有限责任公司 全资子公司 场地租赁
道路货物运输；供应链
重庆高速利百客供 大股东二级全
20,000.00 沈 亮 管理服务；大宗建材销 86,853.76 21,714.88 135,374.28 1,353.65
应链管理有限公司 资子公司
售。
重庆千牛建设工程 大股东二级全 各类工程建设活动,爆
29,000.23 欧 洲 216,112.91 42,227.44 104,978.12 5,621.95
有限公司 资子公司 破作业，建筑劳务分包。
重庆通力高速公路 大股东一级全 公路工程施工；公路管
10,000.00 赵 刚 85,451.00 40,311.23 149,667.70 13,574.19
养护工程有限公司 资子公司 理与养护。
重庆渝高科技产业 控股股东财务
建设工程施工，住宅室
（集团）股份有限 负责人任董事 8,455.73 胡春涛 639,875.46 316,477.60 4,705.17 -7,817.10
内装饰装修。
公司 企业
电动汽车充电基础设施
重庆高速资产经营 大股东一级全
82,864.14 于泳泉 运营；机动车充电销售； 189,789.65 165,425.79 15,315.09 11,864.56
管理有限公司 资子公司
从事投资业务及相关资
67
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
产经营、管理。
注：上述关联交易方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。
三、关联交易定价政策
公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确
定。具体顺序如下：
（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；
（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准
确定；
（三）无适用市场价格标准的，则在成本加税费核算的
基础上，由交易双方协商一致确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公正的
原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于资源的
合理配置及生产效率的提高，有利于公司 2024 年生产经营
计划的顺利实施，不会损害全体股东特别是中小股东的利
益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，
也不会影响上市公司的独立性。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
68
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
关于公司董事 2023 年度薪酬执行情况及
2024 年度薪酬发放计划的议案
根据重庆市国有资产监督管理委员会《市属国有重点企
业负责人薪酬管理暂行办法》《市属国有重点企业主要负责
人经营业绩考核暂行办法》、公司相关薪酬与绩效考核管理
制度及《公司章程》等相关规定，结合 2023 年度公司董事
实际履职情况、公司 2023 年度经营业绩及 2024 年度经营目
标，参照行业薪酬水平，现提交公司董事 2023 年度薪酬执
行情况及 2024 年度薪酬发放计划，具体如下：
第一部分 公司董事2023年度薪酬执行情况
姓名 职务 性别 从公司获得的报酬总额（万元） 说明
唐德祥 董事长 男 74.86
周进 董事 男 74.86
闫学军 董事 男 71.23
鲁学佳 董事 男 60.75
李海鹰 董事 男 —
赵勇军 独立董事 男 5.75
黄新建 独立董事 男 5.75
温泽彬 独立董事 男 5.75
曾勇 独立董事 男 5.75
董斌 原董事（届后离任） 男 —
69
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
陈箭宇 原独立董事（届后离任） 男 1.7
张永水 原独立董事（届后离任） 男 1.7
童文光 原独立董事（届后离任） 男 1.7
相关说明：
（一）上述公司内部董事薪酬标准根据其在公司担任的
具体管理职务，按照重庆市国有资产监督管理委员会及公司
相关薪酬与绩效考核管理制度确定分配方案。
（二）董斌先生、陈箭宇先生、张永水先生、童文光先
生已离任，不再担任本公司董事。
（三）李海鹰先生、董斌先生在公司股东重庆高速集团
任职，在其任职的公司股东单位领薪，2023 年度未在本公司
领取薪酬。
（四）除独立董事外,上述薪酬统计口径为 2023 年度公
司实际发放的税前薪酬，其所涉及的个人所得税和按规定应
缴纳的社会保险、住房公积金、企业年金个人部分统一由公
司代扣代缴。
第二部分 公司董事2024年度薪酬方案
一、本方案适用对象：任期内公司董事
二、2024年度董事薪酬标准及发放办法
（一）按照公司第三届董事会第三十七次会议决议、
2018 年股东大会会议决议，独立董事津贴标准为每人每年人
民币 6 万元（税后）。
70
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
（二）内部董事薪酬根据其在公司担任的具体管理职
务，按照重庆市国有资产监督管理委员会及公司相关薪酬与
绩效考核管理制度确定分配方案。
（三）除独立董事以外的外部董事薪酬根据其任职的单
位有关规定执行，公司不向其另行发放薪酬。
（四）内、外部董事均不再另行发放津贴等其他薪酬。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
71
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
关于公司监事 2023 年度薪酬执行情况及
2024 年度薪酬发放计划的议案
根据重庆市国有资产监督管理委员会《市属国有重点企
业负责人薪酬管理暂行办法》《市属国有重点企业主要负责
人经营业绩考核暂行办法》、公司相关薪酬与绩效考核管理
制度及《公司章程》等相关规定，结合 2023 年度公司监事
实际履职情况、公司 2023 年度经营业绩及 2024 年度经营目
标，参照行业薪酬水平，现向公司监事会提交公司监事 2023
年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案，具体如下：
第一部分 公司监事2023年度薪酬执行情况
姓 名 职 务 性 别 从公司获得的报酬总额（万元） 说 明
陈 健 监事会主席 男 57.34
罗文艺 监事 女 31.41
王 理 监事 男 —
张凤群 监事 男 —
扈春艺 原监事 女 —
贺永东 职工监事 男 91.97
黄显涛 职工监事 男 35.72
刘晓莉 职工监事 女 43.23
龚丽萍 原职工监事 女 4.15
相关说明：
72
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
（一）公司监事会主席陈健按照重庆市国有资产监督管
理委员会及公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定分配方
案。
（二）公司监事罗文艺女士、职工监事贺永东先生、黄
显涛先生、刘晓莉女士、龚丽萍女士为公司在职员工，薪酬
标准根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬
与绩效考核管理制度执行。
（三）公司监事王理先生在公司股东单位重庆市城市建
设投资（集团）有限公司任职，公司监事张凤群先生、扈春
艺女士在公司股东单位重庆市江北嘴中央商务区开发投资
集团有限公司任职，上述公司监事在其任职的股东单位领
薪，2023 年度未在本公司领取薪酬。
（四）龚丽萍女士已离任，不再担任本公司职工监事；
扈春艺女士已离任，不再担任本公司监事。
（五）上述薪酬统计口径为 2023 年度公司实际发放的
税前薪酬，其所涉及的个人所得税和按规定应缴纳的社会保
险、住房公积金、企业年金个人部分统一由公司代扣代缴。
第二部分 公司监事2024年度薪酬方案
一、本方案适用对象：任期内公司监事
二、2024年度监事薪酬标准及发放办法
（一）公司监事扈春艺、王理薪酬根据其任职的股东单
位有关规定执行，公司向其不另行发放薪酬。
（二）公司其他监事薪酬均根据其在公司担任的具体管
73
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
理职务，按照重庆市国有资产监督管理委员会及公司相关薪
酬与绩效考核管理制度确定分配方案。
（三）公司监事均不再另行发放津贴等其他薪酬。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
74
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
公司 2024 年度担保计划
一、公司及其全资子公司 2024 年度担保计划概述
根据公司“攻坚盘活”改革攻坚工作要求,结合公司的经
营发展需求及 2024 年度融资计划， 公司及其全资子公司在
2024 年计划对下列全资子公司（含全资孙公司，下同）提供
担保总额为 64.62 亿元，包括截止 2024 年 5 月 31 日的担保
余额 55.69 亿元，本次计划新增担保额度 8.93 亿元。本年度
担保计划无反担保。具体明细如下：
单位：亿元
被担保方最近一 2024 年计划
担保方 被担保方
期资产负债率 担保金额
1.资产负债率为 70%以上的全资子公司
重庆建工第二建设有限公司 88.16% 1.80
重庆建工第三建设有限责任公司 84.27% 7.87
重庆建工第四建设有限责任公司 83.44% 0.45
重庆建工第九建设有限公司 86.39% 3.00
重庆建工第十一建筑工程有限责任公司 86.04% 1.60
重庆建工住宅建设有限公司 79.82% 6.50
重庆 建工 集团股 份有 重庆工业设备安装集团有限公司 86.57% 6.08
限公司 重庆建工市政交通工程有限责任公司 82.66% 1.30
重庆建工第一市政工程有限责任公司 89.63% 2.18
重庆城建控股(集团)有限责任公司 84.82% 10.00
重庆建工第二市政工程有限责任公司 84.01% 0.40
重庆交通建设(集团)有限责任公司 82.65% 6.80
重庆建工建材物流有限公司 84.69% 6.20
重庆市水利港航建设集团有限公司 79.51% 1.95
重庆城建控股(集团)有 重庆建工第二市政工程有限责任公司 84.01% 0.55
限责任公司 重庆市爆破工程建设有限责任公司 89.33% 0.80
重庆建工集团股份有 上述全资子公司，或者其他已设立的及将来新纳入合并报
限公司、重庆城建控股 表范围内、且资产负债率在 70%以上的全资子公司备用调 3.96
(集团)有限责任公司 剂额度
75
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
2.资产负债率为 70%以下的全资子公司
重庆 市水 利港航 建设
重庆市水港水资源开发有限公司 42.53% 1.98
集团有限公司
重庆 建工 集团股 份有 重庆建工渝远建筑装饰有限公司 68.83% 0
限公司 重庆建工高新建材有限公司 59.94% 1.20
合计 64.62
上述被担保方中，重庆建工第二市政工程有限责任公司
和重庆市爆破工程建设有限责任公司为重庆城建控股（集
团）有限责任公司全资子公司，重庆市水港水资源开发有限
公司为重庆市水利港航建设集团有限公司全资子公司，其余
被担保方为公司全资子公司。
各全资子公司（包括但不限于上表所列示全资子公司、
已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他全资子公司，
下同）调剂额度根据生产经营状况和融资情况，由重庆建工
统筹安排。
上述融资类担保实际发生时，在计划担保额度范围内，
资产负债率超过 70%的全资子公司只能从资产负债率 70%以
上的全资子公司担保额度中调剂使用。资产负债率未超过
70%的全资子公司可以从其他全资子公司担保额度中调剂使
用。
二、被担保对象基本情况
单位：万元
截止 2023 年 12 月 31 日经审计的主要财务指标
序 注册 法定代 注册
被担保人名称 主营业务 营业收
号 地 表人 资本 资产总额 负债总额 净资产 净利润
入
重庆建工第二建设有
1 重庆 庄涛 30,000 建安工程施工 558,291.26 492,208.15 66,083.11 281,388.90 1,000.54
限公司
2 重庆建工第三建设有 重庆 杨帆 55,786 建安工程施工 13,645.27
76
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
限责任公司 1,341,785.94 1,130,679.13 211,106.81 974,175.16
重庆建工第四建设有
3 重庆 向虎 10,000 建安工程施工 169,135.71 141,132.38 28,003.32 108,791.63 438.96
限责任公司
重庆建工第九建设有
4 重庆 杨光余 10,000 建安工程施工 318,777.79 275,387.55 43,390.24 107,044.82 332.98
限公司
重庆建工第十一建筑
5 重庆 张斌 15,000 建安工程施工 173,070.66 148,914.23 24,156.43 77,574.94 197.52
工程有限责任公司
重庆建工渝远装饰有
6 重庆 李振宇 10,000 建筑装饰施工 70,709.26 48,666.02 22,043.24 45,385.51 1,774.97
限公司
重庆工业设备安装集
7 重庆 叶宝明 30,000 建安工程施工 390,483.92 338,045.57 52,438.35 301,931.95 1,466.67
团有限公司
重庆建工市政交通工
8 重庆 张刚 20,000 基建工程施工 267,928.52 221,462.05 46,466.47 161,741.95 2,352.54
程有限责任公司
重庆建工第一市政工
9 重庆 程世龙 23,000 基建工程施工 396,100.52 355,033.16 41,067.36 168,785.11 1,495.72
程有限责任公司
重庆建工住宅建设有
10 重庆 张纯洁 56,170 建安工程施工 823,635.39 657,461.08 166,174.31 425,434.95 5,316.71
限公司
重庆城建控股(集团)
11 重庆 李广 54,317 建安工程施工 695,890.06 590,245.90 105,644.16 396,611.57 2,899.12
有限责任公司
重庆交通建设（集团） 100,10
12 重庆 李海涛 基建工程施工 687,139.12 567,890.16 119,248.96 406,557.95 4,691.39
有限责任公司 0
重庆建工建材物流有
13 重庆 刘昆 15,000 预拌砼 230,293.65 195,032.54 35,261.12 91,219.67
限公司 -8,188.91
重庆市水港水资源开 水利工程建设监
14 重庆 付光川 4,000 34,768.99 14,786.33 19,982.66 - -
发有限公司 理、水资源管理
重庆市水利港航建设 30,180 水利水电工程施
15 重庆 肖卓 285,701.23 227,174.41 58,526.82 91,453.05
集团有限公司 .33 工 -3,850.47
重庆建工高新建材有
16 重庆 黄志和 24,000 预制构件生产 47,572.82 28,513.33 19,059.49 15,002.74 235.25
限公司
重庆建工第二市政工
17 重庆 潘波 10,000 建设工程施工 102,991.50 86,521.40 16,470.10 30,524.50 262.70
程有限责任公司
重庆市爆破工程建设 爆破作业设计施
18 重庆 唐先泽 12,000 106,347.40 95,001.20 11,346.20 97,059.20 1,074.30
有限责任公司 工
注：被担保的全资子公司目前没有影响其偿债能力的重大或有事项，均不为失信被执行人。
三、本次担保计划授权事项
因公司目前尚未签订相关担保协议（过往担保仍在有效
期的除外），在上述计划担保总额内发生的具体融资事项，
拟提请股东大会授权公司董事会或经理层具体执行 2024 年
77
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
度担保事项，包括但不限于在前述核定担保额度内，以正式
发生的担保义务确定具体的担保对象、金额和期限，同时授
权公司董事长根据具体的融资情况决定担保方式、担保金
额，并签署担保协议等相关文件。
四、本次担保计划适用期限
本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起，至次年
公司年度担保计划经股东大会审议通过之前一日止。
五、公司担保余额及逾期担保情况
截至 2024 年 5 月 31 日，公司及其全资子公司对外提供
担保余额为 64.94 亿元，占公司最近一期经审计的归属于上
市公司股东的净资产的比例为 76.97%。其中，公司及全资子
公司对所属子公司提供担保的余额为 55.69 亿元；公司对关
联方担保的余额为 3.01 亿元；公司提供差额补足协议增信
6.24 亿元。公司无逾期对外担保。
六、授权事项
提请股东大会授权公司董事会审批上述担保具体事宜。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
公司 2024 年度投资计划
公司结合 2023 年实际投资情况以及公司发展战略和规
划，编制了公司 2024 年度投资计划。2024 年公司拟计划投
资项目 41 个，续投项目 19 个，新投项目 22 个，包括境内
固定资产投资项目、境内股权投资项目、境外股权投资项目。
具体情况如下：
一、境内固定资产投资项目 17 个，年度计划投资 5.14
亿元，其中续建项目 7 个，年度计划投资 2.96 亿元；新建项
目 10 个，年度计划投资 2.19 亿元。
二、境内股权投资项目 21 个，年度计划投资 8.05 亿元，
其中续投项目 12 个，年度计划投资 5.20 亿元；新投项目 9
个，年度计划投资 2.85 亿元。
三、境外股权投资项目 3 个，年度计划投资 0.006 亿元，
其中新投项目 3 个，年度计划投资 0.006 亿元。
公司 2024 年度投资计划总额 13.20 亿元，占公司 2023
年末合并报表净资产 87.60 亿元的 15.07%，未超过 30%。因
此，公司年度计划投资规模适当，符合企业实际。
四、2024 年公司年度投资计划总额 13.20 亿元，其中：
自有资金 9.87 亿元，银行贷款 1.66 亿元，政府补助 1 亿元，
其他 0.67 亿元。公司 2024 年度投资计划规模总体在企业财
务承受能力范围内，未推高资产负债率，财务风险可控。
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
提请股东大会在不超过年度投资计划总额的范围内，授
权董事会根据企业实际情况，可调整具体投资项目数量及金
额。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
80
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
关于预计公司盘活资产的议案
一、交易概述
为贯彻落实重庆市委市政府“三攻坚一盘活”改革突破工
作部署，积极推进公司“攻坚盘活”改革突破工作，防范化解
债权债务风险，盘活存量资产，2024 年 4 月 24 日，公司召
开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计公司
盘活资产的议案》，同意公司持续开展债务重组及资产处置
工作，预计总金额不超过 23 亿元，交易资产标的包括住宅、
商业、车位、土地等，上述额度适用期限自公司股东大会审
议通过本议案之日起，至次年公司股东大会审议通过相关议
案之前一日止。上述预计资产处置及债务重组事项以下统称
“本预计交易”。鉴于本预计交易总金额较大，未来实际产生
的损益可能触及股东大会审议标准，为提高工作效率，增强
资产流动性，现将本议案将提请股东大会审议。
二、交易背景
受房地产市场下行影响，为妥善化解出险房企债权风
险，公司通过推动复工复产、争取监管资金、落实销售与抵
偿、及时诉讼保全等措施，全力实施风险楼盘“一盘一策”清
收方案，力争尽可能降低损失。对于应收款项，公司在加快
推进资金催收的同时，促进协调业主方通过以资抵债等方式
81
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
抵偿工程款。对于应付款项，公司拟以转抵或出售相关抵债
资产等债务重组方式清欠对供应商的债务。为进一步增强资
产流动性和运行效率，公司还将持续开展自有资产（包括抵
债资产和其他投资性房地产等）处置，有力保障公司可持续
发展。
本预计交易会因对标的资产的处理方式，以及交易对
象、交易条款的差异和不确定性，划分为“债务重组”或者“资
产处置”，并形成相应的债务重组损益或资产处置损益，故
现阶段无法单独预计债务重组或资产处置各自的发生额；同
时上述交易事项产生的损益受公司未来与标的资产接收方
所商定价格的影响，目前亦无法单独核算产生的损益。结合
前述不确定性因素，本次公司拟合并统计本预计交易总金额
不超过 23 亿元，最终以实际成交金额为准。
因本预计交易总金额较大，未来实际产生的损益可能触
及股东大会审议标准，为减少决策流程，尽快促成资产盘活
有关协议的签署，提高工作效率，增强资产流动性，故本议
案自董事会审议通过后，现提请股东大会审议，并提请股东
大会授权公司董事会及其授权主体办理本预计交易具体相
关事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让
手续等）。上述额度适用期限自公司股东大会审议通过本议
案之日起，至次年公司股东大会审议通过相关议案之前一日
止。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本预计交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
82
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
重组。
三、交易对方的基本情况
本预计交易将按照国资监管规定依法合规进行，目前尚
无确定的交易方。
四、交易标的的基本情况
本预计交易涉及的标的资产包括业主方抵债资产及其
他公司自有不动产，主要为住宅、商业、车位、土地等，总
金额不超过 23 亿元。
五、交易的原则
遵循国家法律法规、符合国家政策、制度、规定和程序，
坚持公平、公正、公开原则，严禁违纪违法。防止为盘活而
盘活，防止不顾成本、不算效益、不计风险，实现资产、资
源盘活效益最大化。
六、交易协议的主要内容
因本预计交易的交易方和成交价格尚不确定，暂未签署
正式的交易协议，公司将根据本预计交易进展情况签署相关
协议，并及时依法履行信息披露义务。
七、交易目的和对公司的影响
本预计交易有利于盘活存量资产，增强流动性，优化公
司资产负债结构，改善公司财务状况，同时有利于降低公司
应收款项回款不确定性风险，集中资源推进主营业务发展，
提升资金周转及运营效率。本预计交易符合公司发展战略，
属于正常经营行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小
83
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
股东利益的情形。
若本预计交易达成，预计会对公司经营情况和财务状况
产生积极影响。由于本预计交易目前尚无确定的交易对方和
确定的交易价格及方案，最终能否成交存在一定不确定性。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
84
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
关于修订《重庆建工集团股份有限公司章
程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独
立董事管理办法》等规范性文件，结合公司实际，拟对《重
庆建工集团股份有限公司章程》的相关条款进行修订，本次
修订共涉及 9 项条款，具体情况如下：
一、新增 7 处内容。主要涉及独立董事的任职条件、职
责、特别职权，独立董事专门会议等。
二、修订 2 处内容。主要涉及公司利润分配、股利派发
的条件等。
请审议。
附件：重庆建工集团股份有限公司 2024 年《公司章程》
修改对比表
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
85
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
附件
重庆建工集团股份有限公司
2024 年《公司章程》修改对比表
序号 原条文 修改后条文
第一百一十四条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
1 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规和本章程的要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。（新增）
第一百一十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所
规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
2
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行
其职责。（新增）
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
第一百一十六条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
3
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。（新增）
第一百一十七条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
4 案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。（新增）
第一百一十八条 公司应当定期或者不定
期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六
条第一款第一项至第三项、第一百一十七条所列
5
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。（新增）
第一百一十九条 担任公司独立董事除应当
满足本章程第一百零四条要求外，还应当符合法
律、行政法规、部门规章规定的条件。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的
6
工作条件和人员支持，公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。（新增）
第一百二十条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
7
事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，可以提出辞职，公司
也可以依照法定程序解除其职务。（新增）
第一百六十二条
第一百六十九条
......
......
公司应当在公司章程中明确现金分红
公司应当在公司章程中明确现金分红相对
相对于股票股利在利润分配方式中的优先
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载
顺序，并载明以下内容：
明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤
分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红
8 润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
政策作出调整的具体条件、决策程序和机
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小
制，以及为充分听取独立董事和中小股东
股东意见所采取的措施。
意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
（二）公司的利润分配政策尤其是现
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
金分红政策的具体内容，利润分配的形式，
其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条
利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现
件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）
金分红的具体条件，发放股票股利的条件，
等。（修订）
各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分
第一百六十四条 公司股东大会对利
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
润分配方案作出决议后，公司董事会须在
9 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
股东大会召开后两个月内完成股利（或股
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
份）的派发事项。
的派发事项。（修订）
注：除上表外，《公司章程》中其他相关条款序号进行相应调整。
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
关于公司向下修正“建工转债”转股价格的
议案
一、建工转债的基本情况
经中国证监会“证监许可〔2019〕2313 号”《关于核准重
庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
核准，公司于 2019 年 12 月 20 日公开发行 A 股可转换公司
债券 16,600,000 张，每张面值为 100 元（币种人民币，下同），
发行总额为 1,660,000,000 元。本次可转债期限为自发行之日
起六年。
经上交所自律监管决定书〔2020〕15 号文同意，公司
166,000.00 万元可转换公司债券于 2020 年 1 月 16 日起在上
海证券交易所挂牌交易，债券简称“建工转债”，债券代码
110064。
二、建工转债的转股价格
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《重
庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行
的可转债转股期自 2020 年 6 月 29 日至 2025 年 12 月 19 日
止，初始转股价格为 4.65 元/股，目前最新转股价格为 4.47
元/股。历次转股价格调整情况如下：
89
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
因公司实施 2019 年年度权益分派，向全体股东每股派
发现金红利 0.076 元（含税），根据《募集说明书》的相关
条款，“建工转债”的转股价格自 2020 年 7 月 16 日起，由原
来的 4.65 元/股调整为 4.57 元/股（即 4.65 元/股-0.076 元/股
≈4.57 元/股）。
根据上述调整转股价格的方式，因公司实施 2020 年年
度权益分派，每股派发现金红利 0.045 元（含税），自 2021
年 7 月 22 日起，“建工转债”的转股价格由 4.57 元/股调整为
4.53 元/股。
因公司实施 2021 年年度权益分派，每股派发现金红利
0.044 元（含税），自 2022 年 7 月 28 日起，“建工转债”的转
股价格由 4.53 元/股调整为 4.49 元/股。
因公司实施 2022 年年度权益分派，每股派发现金红利
0.024 元（含税），自 2023 年 7 月 28 日起，“建工转债”的转
股价格由 4.49 元/股调整为 4.47 元/股。
三、本次向下修正转股价格的具体内容
根据《募集说明书》相关条款的约定：“在本次发行的
可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至
少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
90
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股
东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，本次触发转
股价格修正条件的期间从 2024 年 5 月 22 日起算。详见公司
“临 2024-005 号”“临 2024-006 号”公告。2024 年 5 月 22 日至
2024 年 6 月 4 日，公司股票价格连续十个交易日的收盘价格
低于当期转股价格的 90%（即 4.47 元/股*0.9≈4.02 元/股），
触发“建工转债”转股价格向下修正条款。
四、本次向下修正“建工转债”转股价格的审议程序
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投
资者权益，公司于 2024 年 6 月 4 日召开第五届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于公司向下修正“建工转债”转股
价格的议案》，提议向下修正“建工转债”的转股价格，并提
交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。如股东大会召开时，上述指标高于调整前“建
工转债”的转股价格（4.47 元/股），则“建工转债”转股价格
无需调整。
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
为确保本次向下修正“建工转债”转股价格顺利进行，董
事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条
款办理本次向下修正转股价格相关事宜，上述授权自股东大
会审议通过之日起至本次修正各项相关工作完成之日止。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
92
重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
关于公司为所属全资子公司融资提供差额
补足的议案
一、提供差额补足情况概述
鉴于公司所属全资子公司遂资公司在重庆市国有资产
监督管理委员会举办的“央地金融助力国有企业‘三攻坚一盘
活’改革突破业务推介与项目签约活动”中获得金融支持，为
深化落实公司“攻坚盘活”改革突破工作，降低外部融资成本，
盘活遂资高速公路特许经营权，公司于 2024 年 6 月 4 日召
开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公
司融资及公司为其提供差额补足的议案》，同意遂资公司以
遂资高速公路剩余年限收费权质押，向由多家银行组建的银
团申请银行授信，预计融资总额不超过 49.42 亿元（此处为
融资限额，最终金额以正式签订的《银团贷款合同》为准）。
同时，公司拟向银团提供差额补足承诺函，承诺对《银团贷
款合同》项下遂资公司所欠银团全部债务承担差额补足责
任，遂资公司银团还款账户上余额不足以偿还当期贷款本息
时，公司就差额部分无条件全额补足。
二、被担保人基本情况
（一）项目公司基本信息
名称：重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
统一社会信用代码：91510903696966160U
注册资本：20.75 亿元
成立时间：2009 年 11 月 13 日
法定代表人：何兴茂
注册地址：四川省遂宁高新区黄龙路 1 号
经营范围：遂宁到资阳段高速公路的建设投资及该路段
公路的经营、管理；广告设计、制作、发布、代理。
股东构成：重庆建工集团股份有限公司 100%持股。
（二）被担保人财务情况
截至 2023 年 12 月 31 日,遂资公司经审计的资产总额为
630,701.61 万 元 , 负 债 总 额 为 568,005.30 万 元 , 净 资 产 为
62,696.31 万元，2023 年度净利润为-4,695.87 万元。
截至 2024 年 3 月 31 日,遂资公司未经审计的资产总额为
630,810.77 万 元 , 负 债 总 额 为 568,096.63 万 元 , 净 资 产 为
62,714.14 万元，2024 年一季度净利润为 17.83 万元。
目前没有影响遂资公司偿债能力的重大或有事项，遂资
公司亦未被列为失信执行人。
三、差额补足承诺函的主要内容
银团拟为遂资公司提供不超过 49.42 亿元授信支持。公
司作为遂资公司唯一股东，为确保贷款顺利投放，保障借款
本息顺利偿还，向银团承诺如下：
公司对《银团贷款合同》项下遂资公司所欠银团全部债
务承担差额补足责任，遂资公司银团还款账户上余额不足以
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
偿还当期贷款本息时，公司就差额部分无条件全额补足。
四、差额补足的必要性和合理性
本次公司对遂资公司提供差额补足，有利于盘活遂资高
速公路特许经营权，提升公司融资能力，满足公司生产经营
的资金需求，降低外部融资成本，符合公司及股东的整体利
益需要。目前遂资公司资信状况良好，没有影响遂资公司偿
债能力的重大或有事项。经过 10 年培育期，遂资公司已经
能够取得较为稳定的高速公路收入。作为公司合并报表范围
内全资子公司，公司董事会判断遂资公司具备债务偿还能
力，担保风险总体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 5 月 31 日，公司及其全资子公司对外提供
担保余额为 64.94 亿元，占公司最近一期经审计的归属于上
市公司股东的净资产的比例为 76.97%。其中，公司及全资子
公司对所属子公司提供担保的余额为 55.69 亿元；公司对关
联方担保的余额为 3.01 亿元；公司提供差额补足协议增信
6.24 亿元。公司无逾期对外担保。
请审议。
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2024 年 6 月 25 日
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
关于修订《重庆建工集团股份有限公司关联
交易制度》的议案
根据上海证券交易所分别于 2023 年 1 月和 8 月修订的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》和《上海证券交易所股票上市规则》等制度规范
的相关要求，结合重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）实际，对原《重庆建工集团股份有限公司关联交易制
度》进行相应修订，主要修订情况如下：
一、修订 28 项内容。主要涉及根据最新规则细化关联
交易管理的总体原则、关联方认定方式的变化、关联交易类
型的变化、董监高职责的细化、关联交易认定金额范围的延
展、关联交易涉及评估和审计要求的调整、放弃权利的关联
交易要求的细化、财务资助的从严认定、十二个月累计计算
标准的调整、独董对其履职方式的变化、日常关联交易决策
和披露要求的变化、豁免按关联交易审议和披露范围的扩
展、关联股东认定范围的拓展，以及与上位法保持一致所做
的段落调整和文字性修改等。
二、新增 5 项内容。主要涉及关联担保和委托理财的细
化要求、关联交易预计金额的认定标准、临时公告和定期报
告对关联交易的披露要求等。
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
三、删除 5 项内容。主要删除了原第五章关联交易定价
和第六章关联人及关联交易应当披露的内容，因为这两章内
容未在新版上位规则和指引中明确体现，故有所删减。此外，
还删除了一些经整合调整后顺序发生变化的条款。
请审议。
附件：《重庆建工集团股份有限公司关联交易管理制度》
修订对比表
重庆建工集团股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
附件：
《重庆建工集团股份有限公司关联交易管
理制度》修订对比表
修订前 修订后
题目：《重庆建工集团股份有限公司关联交易管
题目：《重庆建工集团股份有限公司关联交易制度》
理制度》
第一条为规范重庆建工集团股份有限公司（以下
第一条为规范重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公 简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运
司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公 作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其
司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权 他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 国公司法》、（以下简称《公司法》）、《中华
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《重庆 引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则
建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 第 36 号——关联方披露》及《重庆建工集团股
等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要
第二条公司关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、 性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得
信息披露规范，不得损害公司非关联股东及其他利益相 利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
关者的利益。 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条……公司临时报告和定期报告中非财务报告部分 第四条……公司临时报告和定期报告中非财务
的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券 报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证 《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
内容与格式〉》的规定。 引第 5 号——交易与关联交易》和《公开发行证
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重庆建工集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度
报告的内容与格式〉》的规定。
第五条公司的关联人包括关联法人（或其他组
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
织）和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
为公司的关联法人（或其他组织）：
关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控
外的法人（或其他组织）；
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除
（三）由关联自然人直接或者间接控制的，或者
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
织）及其一致行动人。
能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产
对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人
管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该
或其他组织等。
主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机
上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代
的除外。
表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
（原制度第六条第（五）项的修订条款参照上位
或者高级管理人员的除外。
规则顺序整合到新版制度第八条中）
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关
人： 联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然
（二）公司董事、监事和高级管理人员； 人；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和 （二）公司董事、监事和高级管理人员；
高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的由本制 组织）的董事、监事和高级管理人员；
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度第四十七条所规定的关系密切的家庭成员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原 关系密切的家庭成员，具体范围参见本制度第三
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 十四条。
其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法人（或其他组织）、
自然人，视同公司的关联人：
第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，
（一）在过去十二个月内或者相关协议或安排生
视同公司的关联人：
效后的十二个月内，具有本制度第六条或者第七
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的
条规定的情形之一；
安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，
（二）中国证监会、上海证券交易所（以下简称
将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
七条规定的情形之一。
造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或
者自然人为公司的关联人。
第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与 第九条公司的关联交易，是指公司、控股子公司
公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事 及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转
项，包括： 移资源或者义务的事项，包括：
…… （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（四）提供担保； 托贷款等）；
…… （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力； ……
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（十三）提供或者接受劳务； 缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）上交所认定的其他交易；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十三）购买原材料、燃料、动力；
（十六）与关联人共同投资。 （十四）销售产品、商品；
（十七）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式 （十五）提供或者接受劳务；
原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 （十六）委托或者受托销售；
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事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权 （十七）存贷款业务；
比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人 （十八）与关联人共同投资。
共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项。
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的
以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当
股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存
将其与公司存在的关联人名单及关联关系及时
在的关联关系及时告知公司。
告知公司董事会。
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元
的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法
人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经 删除
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除
外），按《公司章程》确定的权限履行审批程序。
第十三条除本制度第十五条的规定外，公司与关
第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准
联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当
之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
履行相关决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准 第十四条除本制度第十五条的规定外，公司与关
之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东 联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费
大会审议： 用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上的，应当按照本条第二、三款的规定披露审计
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司 报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易； 议。
公司拟发生重大关联交易，若交易标的为公司股权，应 公司发生的关联交易达到本条第一款规定标准，
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 且交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经
所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财 会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计
务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事 报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准
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项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股 无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
权以外的其他非现金资产，应当提供具有执行证券、期 股东大会召开日不得超过 6 个月。
货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评 公司发生的关联交易达到本条第一款规定标准，
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 且交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当
一年； 披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召
以不进行审计或者评估； 开日不得超过一年。
（二）公司为关联人提供担保。 中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依
据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自
愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用本条
第二、三款规定。
本制度第五章规定的日常关联交易可以不进行
审计或者评估。
公司关联交易事项未达到股东大会审议的标准，
但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者
公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东
大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议
程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要
求。
第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
新增
供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关
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联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当
的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条和第十五 以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十
条第（一）项的规定。 三条和第十四条的规定。
第十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生
关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第
十三条、第十四条的规定：
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制
第十七条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例 的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导
增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受 致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十四条和 该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、
第十五条第（一）项的规定。 第十四条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权 更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的
所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额， 比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例
适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。 计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第
十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度
第十三条、第十四条的规定。
第十八条公司不得为本制度第六条至第八条规
定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
第十八条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
资助的情形除外。
易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条和第
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
十五条第（一）项的规定。
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
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第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉
及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金
新增
额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制
度第十三条、第十四条的规定。
第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连
续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金
额，分别适用第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的
相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
第十九条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二
制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制
第十四条和第十五条第（一）项的规定：
度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，适
（一）与同一关联人进行的交易；
用以下规定：
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
公司发生的关联交易按照本条第一款的规定适
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制
定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相
关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
的法人或其他组织。
露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再
股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
纳入相关的累计计算范围。
交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股
东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第十三条、第十四条规定履行
相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事
项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履
行的审议程序。
第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，
新增 如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
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范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度
作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条公司拟与关联人发生达到重大关联交易的，
第二十二条公司拟与关联人发生应当披露的关
应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
联交易的，应当经独立董事专门会议审议，并经
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
第二十五条公司应当根据关联交易事项的类型，
按照相关规定披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
新增
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定
价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机
构意见（如适用）。
第五章关联交易定价 删除
第六章关联人及关联交易应当披露的内容 删除
第三十六条公司与关联人进行本制度第九条第（十一） 第二十六条公司与关联人进行本制度第九条第
项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况 （十三）项至第（十七）项所列日常关联交易的，
分别履行相应的决策程序和披露义务。 应按本章规定履行审议程序并披露。
第二十七条首次发生日常关联交易的，公司应当
第三十七条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联 根据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金 时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东
额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额 大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生
的，应当提交股东大会审议。 重大变化或者协议期满需要续签的，按照本制度
第二十九条规定处理。
第三十八条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在 第二十八条公司可以按类别合理预计当年度日
披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生 常关联交易金额，履行审议程序并披露。
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超
交董事会或者股东大会审议并披露。 出金额重新履行审议程序并披露。
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对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和半年度报告中按照相关规定进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额
重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条已经股东大会或者董事会审议通过
且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
第三十九条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发
报告和半年度报告中按照相关规定进行披露，并
生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提
中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需
交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交
要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，
易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十条公司年度报告和半年度报告应当分类
新增
汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十二条公司与关联人进行下列交易，可以免
予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
第四十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照
任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
关联交易的方式进行审议和披露：
减免、无偿接受担保和财务资助等；
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
种；
衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
者报酬；
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
（四）证券监管部门认定的其他交易。
或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
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（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制
度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自
然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券监管部门认定的其他交易。
第四十二条公司与关联人因一方参与面向不特定对象进
行的公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易或一方
与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定 删除
的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露。
第三十三条公司与关联人共同出资设立公司出
第四十三条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关
资额达到重大关联交易的标准，所有出资方均全
联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资
部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向
立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股
上交所申请豁免提交股东大会审议。
东大会审议的规定。
第四十四条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利
率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以
向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披 删除
露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照
上款规定执行。
第四十五条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织
的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或
删除
组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露。
第四十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业
秘密或者上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履 删除
行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或
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严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本
指引披露或者履行相关义务。
第三十五条本制度所指公司关联董事，系指具有
第四十八条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情
下列情形之一的董事：
形之一的董事：
……
……
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在
于形式原则认定的与其独立商业判断可能受到
利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
影响的董事。
第三十六条本制度所指公司关联股东，系指具有
下列情形之一的股东：
……
第四十九条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
形之一的股东：
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
……
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影
关系密切的家庭成员；
响的股东；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
对其倾斜的股东。
权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第五十一条公司重大关联交易，是指达到本制度第十五 第三十八条公司重大关联交易，是指达到本制度
条任一标准的关联交易事项。 第十四条任一标准的关联交易事项。
第五十二条本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、 第三十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”不
“低于”、“多于”，不含本数。 含本数。
第五十三条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、
如本制度的规定与有关法律法规、规范性文件的规定相
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
抵触的，应当依照有关法律法规、规范性文件的规定执
行。
第五十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效 第四十一条本制度自公司股东大会审议通过之
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并执行，修改时亦同 日起生效并执行，修改时亦同。原《重庆建工集
团股份有限公司关联交易制度》〔2018〕83 号同
时废止。
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