证券代码：600939       证券简称：重庆建工        公告编号：临 2024-124
转债代码：110064       转债简称：建工转债
债券代码：254104       债券简称：24 渝建 01

           重庆建工集团股份有限公司
 关于全资子公司与关联方共同对项目公司增加投资
                 暨关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●投资标的名称和概况：重庆建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）之全资子公司重庆建工第一市政工程有限责任公司（以下
简称“市政一公司”）拟与重庆高速公路集团有限公司（以下简称
“高速集团”）向项目公司增加投资。其中，市政一公司本次增加投
入项目资本金约 5,849.43 万元，高速集团本次增加投入项目资本金
约 50,869.67 万元。
    ●由于市政一公司为公司全资子公司，高速集团持有公司 5%以
上股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。
    ●截止本公告披露日，过去 12 个月内，公司与高速集团的关联
交易，涉及日常关联交易金额合计约为 25,414.56 万元（在股东大会
审议通过的预计日常关联交易额度内），涉及的非日常关联交易金
额为 41,546.00 万元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，故
本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

    一、本次关联交易情况概述
    公司全资子公司市政一公司与高速集团等 11 家单位共同组建联
合体，中标重庆市开州至梁平高速公路项目（以下简称“开万梁项目”
或“本项目”）。市政一公司将按 4.99%的出资比例以现金形式认缴
项目资本金约 14,521.72 万元，高速集团按 43.00%持股比例投入项目

                                                               —1—
资本金约 125,137.05 万元。因该事项通过公开招标方式进行，合同定
价公允，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规则，豁免按关
联交易方式进行审议和披露。该事项已经公司第五届董事会第四次会
议审议通过，详情请参阅公司于 2022 年 6 月 10 日披露的“临 2022-
037”号公告。
    因 2023 年发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部
〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国
办函〔2023〕115 号），对政府和社会资本合作项目出台了新的指导
意见。国家政策变化，导致开万梁项目部分央企股东退出，并由部分
原有国企股东受让其退出股份。为保障开万梁项目继续顺利实施，本
项目从 PPP 模式调整为按照特许经营模式下的 BOT 方式运作。经各
方股东协商，市政一公司和高速集团拟受让前述股东退出的部分股份，
并对拟设立项目公司增加投资，其中，市政一公司对项目公司的股权
占比从 4.99%增至 7.00%，对应增加投入项目资本金约 5,849.43 万元；
高速集团对其股权占比从 43.00%增至 60.48%，对应增加投入项目资
本金约 50,869.67 万元（具体增加投资金额将根据本项目实际投资总
额进行调整）。
    由于市政一公司为公司全资子公司，高速集团持有公司 5%以上
股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。
    2024 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，
全体非关联董事一致审议通过了《关于公司全资子公司以 BOT 模式
参与开州至梁平高速公路项目并与关联方共同对项目公司增资的议
案》，同意市政一公司与高速集团向投建开万梁项目的项目公司增加
投资事项，其中市政一公司增加投入项目资本金约 5,849.43 万元，并
授权经理层办理增加投资相关一切事宜。关联董事李海鹰回避表决该
议案。该关联交易事项已事先经公司独立董事专门会议及审计委员会


                                                         —2—
       审议通过。
           截止本公告披露日，过去 12 个月内，公司与高速集团的关联交
       易，涉及日常关联交易金额合计约为 25,414.56 万元（在股东大会审
       议通过的预计日常关联交易额度内），涉及的非日常关联交易金额为
       41,546.00 万元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，故本次关
       联交易议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司
       重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

           二、关联方介绍
           （一）关联人基本情况
公司名称               重庆高速公路集团有限公司
统一社会信用代码       91500000202831558M
类型                   有限责任公司（国有独资）
法定代表人             滕英明
注册资本               1,000,000.00 万元
成立日期               1998 年 5 月 8 日
营业期限               1998 年 5 月 8 日至无固定期限
住所                   重庆市渝北区银杉路 66 号
                       在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分
经营范围               公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运
                       营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。

           （二）关联方主要业务最近三年发展状况：高速集团主要负责高
       速公路的投资、建设、营运、养护、融资等方面工作，为重庆市政府
       设立的投融资平台公司。
             （三）关联关系说明：高速集团持有公司股份 27.69%，为公司
       大股东。
           （四）最近一年一期的主要财务指标
                                                                           单位： 万元
                                     2023 年 12 月 31 日/           2024 年 6 月 30 日/
        主要财务数据
                                       2023 年 1-12 月                2024 年 1-6 月
           资产总额                                23,067,552.61                 23,253,205.02
             净资产                                 7,771,891.37                  7,955,483.47


                                                                               —3—
   营业收入                      2,602,406.34            1,147,527.03
    净利润                         36,690.81               30,552.49

    四、本次关联交易的主要内容
    （一）增加投资目的
    本次增加投资有利于进一步加快开万梁项目的实施，保障预定进
度目标的顺利完成，同时有利于提升公司主营业务的发展及扩大公路
施工市场份额。
    （二）增加投资的资金来源与时间安排
    市政一公司本次将增加投入项目资本金约 5,849.43 元，增加投
资的资金来源全部为市政一公司自有货币资金，投入金额按照 4:3:3
的比例分三年逐步到位。高速集团将增加投入项目资本金约
50,869.67 万元。
    五、本次发生关联交易对公司的影响

    本次增加投资的项目作为重庆市级重点工程，是打通重庆市主
城通往开州、城口、巫溪的便捷通道，连接区域国家高速公路网
（G69 银百高速公路、G42 沪蓉高速公路）。根据《重庆市高速公
路网规划（2023—2035 年）》，开万梁高速公路是重庆高速公路网
规划“四环二十二射六十联线”的高速公路网布局中的第二十八联
线高速公路。市政一公司对其增加投资能进一步加快本项目的建设
进度，有利于推动公司主营业务发展，扩大公司公路施工市场的占
有率，符合公司的发展目标和利益。本次增加投资是按照投资进度
逐年到位，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不
存在损害公司及股东利益的情况。
    本次公司全资子公司增加投资事项不会对公司未来财务状况和
经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）2024 年 10 月 21 日，公司第五届董事会第五次独立董事
专门会议审议通过了《关于公司全资子公司以 BOT 模式参与开州至

                                                        —4—
梁平高速公路项目并与关联方共同对项目公司增资的议案》，并发表
如下意见：本次关联交易有利于满足开万梁公司的项目投资建设的资
金需求，从而有利于项目的顺利建设和工程款回笼，符合公司发展需
要，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
    （二）2024 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十九次
会议，审议通过了该议案。会议召开及表决符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，关联董事李海鹰回避表决，其他 7 名非关联董事
均投票赞成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次与关联方共同投资事项无需提请股东大会审议。
    七、风险分析

    即将设立的项目公司为市场化经营公司，在项目的建设、运营过
程中将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及项目公司经营
管理等多重因素影响；同时，拟受让股权份额尚未正式转移，交易仍
有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

     特此公告。


                              重庆建工集团股份有限公司董事会
                                     2024 年 10 月 23 日




                                                           —5—