重庆建工：重庆建工2024年第二次临时股东大会资料2024-11-05
股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2024 年第二次临时股东大会资料
2024 年 11 月 14 日
2024 年第二次临时股东大会会议资料目录
2024 年第二次临时股东大会须知...................................................... 1
2024 年第二次临时股东大会议程.......................................................3
关于修订《公司章程》的议案........................................................... 4
关于公司吸收合并全资子公司产研院的议案................................... 5
关于聘请公司 2024 年度会计师事务所的议案................................. 8
重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
重庆建工集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有
限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
为确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席
股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办
理登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和
董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次
会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法
利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定
职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东
发言不得超过 5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言
时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式
提出宝贵意见。
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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议
期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东大
会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给
予任何礼品及其他经济利益。
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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
2024 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2024 年 11 月 14 日（星期四）下午 14:30
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业
大厦 4 楼会议室。
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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案二：关于公司吸收合并全资子公司产研院的议案
议案三：关于聘请公司 2024 年度会计师事务所的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
关于修订《公司章程》的议案
根据新《公司法》相关规定及重庆市市场监督管理局相
关要求，为顺利办理公司法定代表人工商变更，拟对《公司
章程》的相关条款进行修订，具体情况如下：
原条文 修订后条文
第八条法定代表人，由代表公司执行公司
第八条董事长为公司的法定代表人。
事务的董事担任。
请审议。
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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
关于公司吸收合并全资子公司产研院
的议案
公司拟吸收合并全资子公司重庆建工建筑产业技术研
究院有限公司（以下简称“产研院”）。
一、吸收合并情况概述
按照市委六届六次全会部署和市属重点国有企业持续
推进改革攻坚专项行动要求，为有效提升管理水平，持续推
动精简层级、整合资源、高效决策，公司拟吸收合并全资子
公司产研院，同时提请股东大会同意本次吸收合并全资子公
司事项，并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事
项的具体组织实施等工作，包括但不限于协议文本的签署、
办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销
登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收
合并全部事项办理完毕止。
本次吸收合并完成后，产研院依法注销，其全部资产、
债权债务、业务及其他一切权利和义务由公司新设分公司依
法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管
理。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
的重大资产重组。
二、被合并方基本情况
企业名称：重庆建工建筑产业技术研究院有限公司
成立日期：2018 年 4 月 11 日
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏 104 号 1 幢
18-4（05）
注册资本：2,000.00 万元
法定代表人：冉旭
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：建设工程施工。一般项目：机械
设备租赁；数字视频监控系统销售；终端计量设备销售；安
防设备销售；物联网设备销售；技术进出口；储能技术服务；
光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；建筑专用
设备研究开发；建筑材料开发；工程技术与设计服务；检测
服务、标准化服务；多媒体设计；动画设计；机器人研发；
软件开发；互联网服务；信息技术咨询服务、技术推广服务；
知识产权服务；科技中介服务。
股东及持股比例：重庆建工集团股份有限公司 100%持
股。
截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 2,008.11 万元，净
资产 1,724.78 万元（该数据已经审计）；截止 2024 年 9 月
30 日，资产总额 1,911.99 万元，净资产 1,707.56 万元（该
数据未经审计）。
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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
三、吸收合并的方式及相关安排
（一）本次吸收合并完成后，产研院依法注销，其全部
资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务由公司新设分
公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进
行管理。
（二）本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持
不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人
员也不因本次吸收合并而改变。
（三）提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司并同
意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组
织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产
转移、权属变更、工商登记等。授权有效期自股东大会审议
通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
产研院系公司全资子公司，公司吸收合并全资子公司
有助于实现资产、人员、技术等资源的优化整合，提高决
策效率，有助于构建更加高效及完善的内部服务保障体
系。产研院财务报表已纳入公司合并报表范围，故本次吸
收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会损害公司及全体股东的利益。
请审议。
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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
关于聘请公司 2024 年度会计师事务所
的议案
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“信永中和”）为公司 2024 年度财务及内部控制审
计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245
人，注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计
业务收入为 30.15 亿元，证券业务收入为 9.96 亿元。2023
年度，信永中和上市公司年报审计项目 364 家，收费总额 4.56
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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气
及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱
乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。
公司同行业上市公司审计客户家数为 6 家。
（二）投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业
保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚
假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2024 年 6 月 30 日的近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 18 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 0 次。47 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监
督管理措施 18 次、自律监管措施 5 次和纪律处分 1 次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：陈萌女士，2008 年获得中国注册会
计师资质，2008 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014
年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公司提供审计服
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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
务，近三年签署和复核的上市公司超过 3 家。
拟担任质量复核合伙人：詹军先生，1995 年获得中国注
册会计师资质，1995 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
2000 年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公司提供审计
服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：杨春梅女士，2015 年获得中国注册
会计师资质，2013 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，
2014 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署上市公司 1 家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机
构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券
交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
（三）独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
本期审计费用 268 万元（其中：财务报告审计费用 228
万元，内部控制审计费用 40 万元），与上一期持平，系按
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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议
照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标
准确定。
请审议。
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