中信建投证券股份有限公司

                   关于株洲冶炼集团股份有限公司

               2024 年度开展商品期货套期保值业务和

                      外汇衍生品业务的核查意见

     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山
有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金
冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司
20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团 2024 年度开展商品期
货套期保值业务和外汇衍生品业务进行了审慎核查，并发表意见如下：

     一、开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的目的和必要
性

     （一）开展商品期货套期保值业务的目的和必要性

     公司为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工和销售为一体的综合性公
司，主要产品包括锌及锌合金、铅及铅合金、黄金和白银等。公司开展锌、铅、
铜、铝、黄金和白银等商品期货套期保值业务，旨在降低价格波动对公司经营业
绩的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，有利于提升
公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

     （二）开展外汇衍生品业务的目的和必要性

     为规避外汇市场风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、
成本控制造成的不利影响，公司拟利用外汇衍生工具管理汇率风险，达到套期保




                                     1
值的目的。

    二、套期保值业务的基本情况

    （一）任意时点最高保证金金额

    1、开展商品期货套期保值业务

    公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供商品期货套期保
值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币 5.23 亿元（含外币折算人民币
汇总），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 31.38 亿元（含外币折算
人民币汇总）。

    2、开展外汇衍生品业务

    公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况开展外汇衍生品业务，
公司外汇衍生品业务在任一交易日所持有的最高合约价值不超过 1.5 亿美元。

    （二）开展业务的方式

    1、开展商品期货套期保值业务

    （1）品种：锌、铅、铜、铝、黄金、白银等现有主营现货对应的期货品种。

    （2）交易场所：上海期货交易所、上海黄金交易所、伦敦金属交易所、伦
敦金银市场协会、纽约商品交易所等境内、境外交易场所。

    （3）期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内。

    （4）资金来源：公司将利用自有资金开展商品期货套期保值业务，不涉及
募集资金的使用。

    2、开展外汇衍生品业务

    （1）品种：公司外汇衍生品业务品种主要为外汇远期，对应基础资产主要
为汇率。

    （2）交易场所：银行类金融机构，以场外交易为主。

    （3）期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内。

    （4）资金来源：公司将利用自有资金开展外汇衍生品业务，不涉及募集资



                                    2
金的使用。

    三、商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的风险分析、风控
措施及可行性分析

    （一）商品期货套期保值业务可能存在的风险分析

    公司所开展的商品期货套期保值业务，可以部分规避价格风险，有利于稳定
公司的正常生产经营，但同时也可能存在一定风险：

    1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产
生价格波动风险，造成套期保值损失。

    2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，可能会给公司
带来一定的资金流动性风险。期货交易按照公司相关制度规定的权限执行操作指
令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价格出现大幅变化时，公司可能因不
能及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失。

    3、技术风险：可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导致交易失误或失
败造成损失。

    4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会存在
由于错误或不完善的操作造成错单给公司带来损失。

    5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。

    6、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能
出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或
不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。

    7、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，
或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

    （二）外汇衍生品业务可能存在的风险分析

    公司开展外汇衍生品业务遵循锁定汇率风险原则，存在一定的风险：

    1、市场风险：市场风险也就是汇率波动风险，由于汇率随市场环境波动，
外汇衍生品交易合约锁定的汇率与到期日的实际汇率的差异将产生交易损益。



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    2、操作风险：在开展外汇衍生品交易业务时，如发生操作人员与银行等金
融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报
备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失
交易机会。

    3、交割风险：外汇衍生品业务中，实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期
日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。

    （三）公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的准备工作及风
险控制措施

    1、公司已制定《期货保证金管理办法》《境内外期货套期保值交易风险管
理办法》《外汇套期保值管理办法》《期货套期保值管理办法》《金融衍生业务
风险管理办法》《期货套期保值风险管理手册》《期货套期保值合规手册》《期
货套期保值交易细则》较为完善的套期保值业务相关管理制度，在整个套期保值
操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行。

    2、已建立完整的组织机构，设有套期保值决策委员会定期制定套保策略，
由期货交易部开展商品期货套期保值操作业务，由财务证券部及相关人员开展外
汇衍生品保值操作业务，配备结算、风控、合规等专业人员，明确相应人员的职
责、相关业务操作流程、审批程序和保密制度，建立符合要求的交易、通讯及信
息服务设施系统。

    3、保持对相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

    4、套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制套期保值头寸，并实施
动态监管。

    5、合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理
计划和使用保证金、授信额度。

    6、保持对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，
适时调整操作策略。

    7、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业
务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查，按相关规则要求适时履行




                                    4
信息披露义务。

    四、开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务对公司的影响

    公司商品期货套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度高，成交
活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。公司通过
开展商品期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，防范主要
产品或原料价格波动。

    公司通过银行类金融机构开展外汇金融衍生业务，可以锁定汇率，规避外汇
汇率波动给公司带来的经营风险，更有利于公司实现稳健的生产经营。

    公司开展上述业务不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    公司严格根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》及《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》
等相关规定，对商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

    五、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《株洲冶炼集团股份有限公
司关于 2024 年度公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的议案》。

    （二）独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就公司 2024 年度开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业
务发表了事前认可意见及独立意见，如下：

    1、事前认可

    公司独立董事认为：

    公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务，目的是规避商品市场价
格及汇率波动、控制运营风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    公司独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见


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    公司独立董事认为：

    （1）公司利用期货、衍生品市场开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品
业务的相关审批程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。

    （2）在保证正常生产经营的前提下，公司根据实际情况、市场变化等开展
商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务，有其必要性和可行性，主要是规避商
品价格和汇率大幅波动带来的风险。公司建立有相应的业务审批流程和风险控制
制度，对防控商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务风险具有积极的保障作
用。

    （3）开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务作为降低商品价格及汇
率波动对公司生产经营冲击的有效工具，通过强化内部管理，严格贯彻落实风险
防范措施，有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动
的能力。

    综上，公司独立董事同意该议案。

       （三）董事会审计委员审核意见

    公司董事会审计委员会对公司 2024 年度开展商品期货套期保值业务和外汇
衍生品业务进行了审阅核查，并发表以下审核意见：

    公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相
关，公司制定了《期货保证金管理办法》《境内外期货套期保值交易风险管理办
法》《外汇套期保值管理办法》《期货套期保值管理办法》《金融衍生业务风险
管理办法》《期货套期保值风险管理手册》《期货套期保值合规手册》《期货套
期保值交易细则》等相关管理制度，已建立完整的组织机构，配备结算、风控、
合规等专业人员，采取了切实可行的风险控制措施，公司开展商品期货套期保值
业务和外汇衍生品业务可有效规避商品价格及汇率大幅波动带来的风险，具有相
应的必要性、可行性。

    董事会审计委员会全体委员同意该议案并同意将其提交公司董事会审议。




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    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    公司 2024 年度开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的事项已经公
司第八届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了事前认
可和独立意见，董事会审计委员发表了审核意见。本次交易的目的是基于公司实
际经营发展的需要，有利于增强公司财务稳健性，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立财务顾问对公司 2024 年度
开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司
2024 年度开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的核查意见》之签字盖
章页）




    财务顾问主办人签名：
                           方纯江       吕映霞        温杰        贺瑶




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                             年   月     日




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