中信建投证券股份有限公司

                   关于株洲冶炼集团股份有限公司

         终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易
（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就
上市公司终止本次交易事项进行审慎核查并发表如下意见：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    上市公司拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简
称“水口山集团”）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿
铜业”）100.00%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不
会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

    二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

    在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义
务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严
格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开
展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作。
本次交易主要历程如下：

    2023 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<
株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日披露的相关公告。

    2023 年 12 月 13 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对株洲冶炼集
团股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】3463
号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 14 日披露的相
关公告。

    2023 年 12 月 28 日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所重组问询
函的公告》（公告编号：2023-075）。

    2023 年 12 月 29 日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2023-077）。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，并严
格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，公司经
审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

    四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公
司股票情况

    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次
交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时披
露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。

    五、终止本次重组事项的决策程序

    公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司终止重大资产重组的议案》《关于签署本次重组终止协议的议案》，同
意上市公司终止本次重组事项及与交易对方签署本次交易的终止协议，上市公司
独立董事对终止本次重组事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    六、终止本次交易对公司的影响分析

    公司终止本次重大资产重组事项是经审慎研究后做出的决定。公司已与交易
对方签署《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金属集团有限公司关于
股权转让协议之终止协议》，确认此前签署的重大资产重组相关协议尚未生效，
交易双方就相关事项不存在任何争议或纠纷。目前，上市公司各项业务经营情况
正常，本次交易的终止不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响，不会损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益。

    鉴于公司已终止本次交易，因此，将不再针对《问询函》中涉及的内容进行
核查并回复。

    七、承诺事项

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自终止本次重大资产重组公
告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、
监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司已根据
相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序
符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

 （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限
公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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