中信建投证券股份有限公司
                    关于株洲冶炼集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
           之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”或“公司”）
以发行股份及支付现金方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称
“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司 100.00%股权、以发行股
份方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湘投
金冶”）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，
对株冶集团本次交易部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：

     一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股，具体情况如下：

    （一）股票发行的核准情况

    2023 年 1 月 12 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80 号），核准上市公司向湖
南水口山有色金属集团有限公司发行 321,060,305 股股份、向湖南湘投金冶私募
股权投资基金企业（有限合伙）发行 66,117,110 股股份购买相关资产。

    （二）股份登记情况
                                       1
    2023 年 3 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司
本次发行股份数量为 387,177,415 股（有限售条件的流通股）。

       （三）锁定期安排

    水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的
发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。

    湘投金冶在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

    本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对
方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易
对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。

    本次解除限售上市流通股为公司本次交易中向湘投金冶发行的 66,117,110
股股份，限售期为 12 个月。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2023 年 5 月 22 日，公司募集配套资金发行新增股份在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司新增股份 158,237,374 股，
公司总股本变更为 1,072,872,703 股。

    除上述情形外，本次发行限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因
分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

                                      2
      本次解除限售的股份持有人为湘投金冶。湘投金冶承诺：1、本企业在本次
重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。2、本次重组结束后，
本企业因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。

      截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次解除限售股份的上市流通安排

      （一）本次限售股份上市流通日期为：2024 年 3 月 8 日；

      （二）本次解除限售股份数量为 66,117,110 股，占公司目前总股本的 6.16%；

      （三）本次申请解除限售股份的股东及其持股明细情况如下：

                                   持有限售        持有限售股    本次上市       剩余限售
 序
              发行对象               股股数        占公司总股    流通数量       股数量
 号
                                     （股）          本比例        （股）       （股）
      湖南湘投金冶私募股权投资
 1                                66,117,110            6.16%    66,117,110        0
      基金企业（有限合伙）

      五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

            项目             变动前（股）            变动数（股）       变动后（股）
       有限售条件股份             387,177,415             -66,117,110         321,060,305
       无限售条件股份             685,695,288             66,117,110          751,812,398
            合计                 1,072,872,703            -               1,072,872,703

      六、独立财务顾问核查意见

      经核查，本独立财务顾问认为：

      本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海

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证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售
的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作
出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息
披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁
上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人签名：
                           方纯江        吕映霞        温杰        贺瑶




                                                  中信建投证券股份有限公司


                                                              年   月     日




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