株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月
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2023 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 议案名称
1 关于 2023 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2023 年度监事会工作报告的议案
3 关于独立董事述职报告的议案
4 关于修订《公司章程》的议案
5 关于修订《监事会议事规则》的议案
6 关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
7
的议案
8 关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
9 关于 2023 年年度报告及摘要的议案
10 关于 2023 年度财务决算报告的议案
11 关于 2024 年度财务预算报告的议案
12 关于 2023 年度利润分配预案的议案
13 关于续聘会计师事务所的议案
关于接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法律文书的
14
议案
15 关于 2023 年度内部控制评价报告的议案
16 关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
17
的议案
18 关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案
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议案 1
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关于 2023 年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事
规则》等规章制度的规定，公司董事会编制了《2023 年度董事
会工作报告》。
3
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2023 年度董事会工作报告
董事长 刘朗明
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，在《公
司章程》《董事会议事规则》的授权范围内，严格贯彻执行了股
东大会的各项决议，依法履行董事会的职责，规范运作、勤勉尽
责、积极履职，保障了董事会的良好运作，推动了公司健康稳定
发展。现将 2023 年董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会规范运作情况
（一）董事会自身建设情况
1.人员情况
根据公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，设董事长
1 人。截至 2023 年末，公司第八届董事会有董事 9 人，其中外
部董事 5 人，内部董事 4 人，外部董事占多数。内部董事 1 人任
公司董事长，1 人任公司常务副总经理,1 人任重要子公司董事
长，1 人任重要子公司总经理。上述董事会成员聘任均严格执行
相关法律法规、规范性文件规定和上级公司相关管理制度。
董事会成员分别为：刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文
忠、陈贵冬、谢思敏、田生文、李志军。其中郭文忠、陈贵冬、
谢思敏、田生文、李志军 5 名董事为外部董事。
2.机构设置情况
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公司已按照上市公司要求设置了 4 个董事会专门委员会，分
别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
董事会日常工作由董事会秘书负责，董事会办公室、证券部为日
常工作机构。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，专门委员会成员全部由在任董事组成。其中，审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任委员会
的召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
截至 2023 年末，各专门委员会的成员如下：
（1）战略委员会
主任：刘朗明 副主任：闫友
委员：曹晓扬、谈应飞、谢思敏、田生文、李志军
（2）审计委员会
主任：李志军 副主任：郭文忠
委员：陈贵冬、谢思敏、田生文
（3）薪酬与考核委员会
主任：谢思敏 副主任：曹晓扬
委员：谈应飞、田生文、李志军
（4）提名委员会
主任：田生文 副主任：刘朗明
委员：闫友、谢思敏、李志军
3.聘任解聘情况
（1）2023 年 2 月，聘任王浩宇、刘卫平为公司副总经理。
（2）2023 年 9 月，原公司董事、总经理何献忠由于工作变
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动原因辞去了董事、总经理职务。
（3）2023 年 10 月，公司董事会完成换届选举，原第七届
董事会董事谭轶中、侯晓鸿、樊行健不再担任新一届董事会董事，
公司股东大会选举闫友、曹晓扬、谈应飞、陈贵冬、李志军为新
一届董事会董事。
4.落实董事会职权情况
2023 年公司始终坚持两个“一以贯之”，持续完善公司相关
治理制度体系，不断强化董事会专门委员会的运行机制，在实现
董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利，重点落
实董事会六项职权，进一步提升董事会行权履职能力，充分发挥
董事会“定战略、作决策、防风险”作用，不断巩固国企改革三
年行动的成果。
年内董事会修订了《公司章程》《合规管理办法》《独立董事
工作制度》《董事会专门委员会实施细则》等一系列制度，有效
促进董事会成员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。
二、报告期内董事会作用发挥情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年，公司董事会在严格遵守《公司章程》及相应法律
法规的基础上，忠实执行了股东大会通过的各项决议。全年共举
办股东大会 5 次（包括 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会），
向股东大会提交议案 28 项，全部获得表决通过。董事会充分发
挥了制定战略、决策事务及防范风险的功能。
年度内，公司圆满完成了重大资产重组及配募工作，为落实
股东大会关于公司重大资产重组事项的决议要求，董事会积极与
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涉及本次资产重组的各方股东进行沟通，紧密配合各中介机构对
相关标的资产展开评估、审计、尽职调查等工作。结合各中介机
构给出的专项意见，客观、审慎地审议开展资产重组事项，做到
集体决策，防止决策片面化。
公司在 2023 年度召开的全部股东大会，均经出席会议的见
证律师确认并出具法律意见书，召集人的资格、召集程序、议案
的提出均符合有关法律法规的规定，会议的召开、表决程序及表
决结果均合法有效。
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会作为董事会的专门工作机
构，各专门委员会根据《董事会专门委员会工作细则》的相关规
定，利用各自专业知识对相应事项进行前置研究讨论，形成书面
意见，为董事会的决策提供专业参考意见，并对董事会负责。在
职权范围内规范运作，切实履职，为董事会提供了卓有成效的建
议。
2023 年，公司共召开了专门委员会会议 13 次，其中审计委
员会会议 8 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 3
次。
1.战略委员会
报告期内根据上市公司规范要求对《董事会战略委员会实施
细则》进行了修订。报告期内委员会成员对公司长期发展战略规
划涉及的产业发展进行可行性研究并提出相关建议，根据公司战
略发展推进情况优化实施方向，在产能提升方面，鉴于锌循环回
收市场处于起步发展阶段，公司聚焦锌二次资源技术研发和产业
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布局。同时，为增强公司抵抗市场周期性波动风险,公司积极布
局了战略性金属铟二次资源回收技术研究。
2.审计委员会
报告期内根据上市公司规范要求对《董事会审计委员会实施
细则》进行了修订。报告期内，公司审计委员会勤勉尽责，认真
履行审计委员会职责，发挥监督职能，做到了事项的事前审计、
专业审计，密切与内、外部审计的沟通，强化监督和核查工作，
确保董事会对经理层的有效监督。
2023 年，审计委员会分别对公司报告期内日常关联交易预
计及增加预计额度、公司及控股子公司和新增全资子公司水口山
有色金属有限责任公司开展商品期货套期保值业务、公司在五矿
集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告、同
一控制下企业合并追溯调整财务数据、 2023 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告、拟以支付现金的方式购买湖南水口
山有色金属集团有限公司持有的五矿铜业（湖南）有限公司 100%
股权、 2024 年度日常关联交易预计、拟签订《金融服务协议》
之补充协议、公司变更会计师事务所及内部控制审计机构等事项
进行了审议，并出具书面审核意见，对公司 2022 年度报告的编
制及其审计工作进行了全过程的监督、核查，在年报审计机构注
册会计师进场前、注册会计师出具初步意见后等各个关键节点，
均出具了书面意见。同时审计委员会在公司第七届董事会第二十
五次会议上，向董事会提交了审计委员会履职情况及 2022 年度
审计工作审查报告。
3.提名委员会
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报告期内根据上市公司规范要求对《董事会提名委员会实施
细则》进行了修订。报告期内，根据有关规定，委员会成员结合
公司经营发展实际需要，积极与有关部门进行交流，研究公司新
董事、高级管理人员的需求，人选意向及其教育背景、工作经历、
胜任相应职责等情况，并经认真审议，达成一致审核意见后，向
董事会推荐了王浩宇先生等 2 人为公司副总经理候选人，提名刘
朗明先生等 9 人为公司第八届董事会董事候选人。董事选任符合
公司制度及相关法律法规的规定。
4.薪酬与考核委员会
报告期内根据上市公司规范要求对《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》、《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》进行
了修订。报告期内，公司已建立有效的薪酬激励和约束机制，根
据有关规定，与经理层成员签订了年度经营业绩责任书，委员会
对当年度公司经营班子成员的工作业绩、履职情况和经营绩效等
进行认真审核、评议，并将核定后的业绩考核结果和薪酬兑现议
案提交董事会审议。公司董事及高级管理人员的薪酬兑现符合公
司制度及相关法律法规的规定。
（三）投资者关系管理及利益相关者
公司高度重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互
动沟通，通过电话、E 互动平台、现场调研、线上交流、业绩说
明会等多种渠道、多种方式实现与投资者特别是中小投资者的沟
通交流。公司全年接听投资者电话 200 余次，及时回复上证 e 互
动投资者提问，借助上证路演中心平台，高效组织 2022 年年度
业绩说明会、2023 年半年度暨第三季度业绩说明会，参加 2023
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年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，积极回应投资
者关切的问题，有效促进投资者与公司的相互了解。
同时，在公司募集配套资金的过程中，通过现场接待、路演、
反路演等方式与投资者展开专项沟通，累计开展了 50 余场接待，
在资本市场为公司树立了良好的形象。
（四）公司治理状况
公司深入贯彻落实党中央《关于中央企业在完善公司治理中
加强党的领导的意见》和国有企业党的建设工作会议精神，按中
国五矿、湖南有色统一部署，2023 年公司持续加强党的领导与
党的建设，以“党建引领、精细管理、争创五优”活动为载体，
补齐基层治理短板，不断深化党建与业务的深度融合，将党建优
势转化为企业的发展优势。
公司深入贯彻落实党中央、国务院关于国企改革深化提升行
动的重大决策部署，按照“治理现代”的要求，坚持问题导向和
目标导向，从提升董事会建设和运行质量、规范运作等方面入手，
全面提升治理能力。公司进一步梳理优化了以《公司章程》为基
础的制度管理体系，优化制度决策流程，加强各类制度的有机衔
接，编制了《2023 年内部制度修订工作计划》，对各部门重要制
度开展专项检查，并组织持续完善，将决策事项及各项管控要求
落实和凝练固化到制度中，确保清单在制度里有落实，制度在清
单中有体现。公司管理制度更加规范，分类更加合理，可操作性
更强。
本着“消未起之患、治未病之疾”的法治合规理念，公司将
风险防范的端口前移，围绕合规管理“组织、制度、运行、保障”
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四个体系，运用“管理清单化、清单制度化、制度流程化”的方
式，实现合规要求嵌入岗位、制度、流程、系统，全面提升合规
管理体系的有效性。2023 年公司完成合规管理“三张清单”编
制及发布实施，同时建设了包括合同管理等九大管理场景体系，
实现各场景管理要素的模型分析、预警、处置、闭环管理。坚持
开展公司内部控制自评价机制，制定《株冶公司年度内控评价工
作方案》，开展了内部自评价测试，对发现的缺陷并整改闭环，
不断完善公司内控管理体系。
三、报告期内企业改革发展情况
2023 年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指引，全面贯彻落实党的二十大精神，认真落实党中央和上级
决策部署，深入践行“五大核心要义”，推动“五大行动计划”
和“五型五矿”建设，坚持“问题导向，强基固本提质效；进步
牵引，守正创新启新程”工作方针，克服内外诸多不利因素，生
产经营和改革发展全面推进。全年完成锌产品产量 66.2 万吨、
铅产品产量 10.69 万吨，实现营业收入 194.06 亿元，产量、利
润等主要指标实现预期。
2023 年公司荣获中国五矿改革三年行动先进单位、治理示
范企业和“法治五矿”建设优秀组织单位。
（一）安全环保基础不断夯实
公司积极推进双重预防机制建设，开展安全管理强化年行
动、安全生产标准化提质升级工作、重大隐患专项排查整治，本
质安全水平不断提升，全年未发生重伤及以上生产安全事故。 国
有大型冶炼企业“人－岗－班组”三位一体安全管理体系建设》
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荣获湖南省管理创新成果一等奖，株冶有色通过 2023 年国家级
绿色工厂认证、获评湖南省生态环境厅固废管理优秀单位,株冶
有色和株冶新材均获评湖南省环保诚信单位。
（二）生产精细化管理深入推进
推进“主操手+巡岗”的无人化车间管理模式，生产运营管
理体系进一步优化，矿山、冶炼均实现稳产高产，关键经济技术
指标完成目标，浮选银、精铟、金锭、银锭等多个产品产量创投
产以来新高。开展成本“可视化中心”建设，深入推进降本增效，
公司铅锌冶炼成本较预算目标实现下降，有力应对了市场不利因
素影响，公司成本竞争优势进一步发挥。
（三）资源接续能力稳健提升
探矿找矿成效卓著，老鸦巢铅锌金多金属矿边深部勘查项目
一期和康家湾矿深边部资源勘查项目一期均取得较好的找矿成
果，年内新增资源量提前完成公司“十四五”目标，康家湾矿技
术升级改造项目于 2023 年年底顺利实现联动试车。
（四）经营工作及时应对市场变化
主动识变求变，挖掘市场新机遇新需求，强化细分市场开发，
重点开发效益型客户渠道，效益合金销量同比增长 40%，其中锌
铝镁增长 120%。品牌影响力巩固提升，火炬牌锌锭及锌合金荣
获行业实物质量金杯奖，公司荣获 2023 年湖南省原材料工业“三
品”标杆企业称号，《数字化赋能“1235”精细化质量管理模式》
典型经验荣获全国质量标杆，株冶新材通过国家级专精特新“小
巨人”企业认定。
（五）改革发展工作深入推进
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发挥上市公司平台作用，完成重大资产重组，收购了水口山
集团持有的水口山有限 100%股权和湘投金冶持有的株冶有色
20.8333%股权并成功实施募集配套资金 11.71 亿元，总股本实现
翻番，资产负债率大幅下降，上市公司资产质量大幅改善。公司
数字化企业大脑、智能矿山、智慧工厂建设加速推进，公司入围
2023 年湖南省制造业数字化转型“三化”重点项目名单，入选
湖南省 100 个“数字新基建”名单、中国五矿智能矿山建设试点
单位。
（六）科技创新效能有效提升
全年新申请专利 25 项，7 项技术成果和锌合金新产品实现
直接应用与产业化。公司国家认定企业技术中心通过评价，湖南
省重点实验室通过评估，获批国家级博士后科研工作站、湖南省
级工程技术中心、“湖南有色金属知识产权密集型产业培育企
业”，株冶有色、水口山有限成功续评（申报）国家高新技术企
业。公司牵头的“十三五”国家固废项目通过验收、成功申报国
家“十四五”重点研发计划“循环经济关键技术与装备”专项。
（七）人才强企行动计划落实落地
公司瞄准新产业方向，新引进 1 名博士进站，全年共引进高
素质人才 98 人，人才队伍结构持续优化。更加重视职称等级评
定，高质量开展了多层次的专项培训，创新开办“株冶夜校”，
搭建员工集中学习平台，加强能力建设，人才潜力开发和高精尖
人才培养取得积极成效。柳祥国当选全国总工会执委，“柳祥国
劳模创新工作室”获评“全国机械冶金建材行业”示范性创新工
作室。
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四、董事会取得成绩、存在不足及改进措施
一年来，公司董事会认真履行职责，保持战略定力，科学审
慎决策，结合企业战略发展规划，本着既要促进发展，又要防住
风险的目标，全方位强化公司治理，注重发挥好董事会的作用，
积极履行国有企业与上市公司的政治责任、社会责任、经济责任，
发展动能更加强劲，发展势头更加趋好。
一是坚持政治引领，发展根基更加扎实。公司深入贯彻落实
习近平新时代中国特色社会主义思想和上级公司党委各项决策
部署，深刻领会“五大核心要义”的精神内涵，在准确把握新发
展阶段中不断提高政治判断力，在深入贯彻新发展理念中不断提
高政治领悟力，在加快构建新发展格局中不断提高政治执行力。
公司成功召开了第三次党代会，高标准完成了基层党组织换届工
作，党的组织建设更加完备，党的领导核心作用更加突出，党的
各项决策部署执行更加有力。公司扎实开展学习贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想主题教育，将“两个确立”“两个维护”
融入血脉、铸入灵魂，党员领导干部的政治自觉、思想自觉和行
动自觉更加坚定。
二是坚持战略思维，发展方向更加专注。面对错综复杂的市
场态势和国际形势，公司始终坚持“矿业报国、矿业强国”的初
心使命，重点对株冶“当好绿色高效冶炼和科技创新的中坚力量”
“争当锌产业链链长”的战略定位进行全面落实，加快世界一流
企业创建，实现高质量发展。公司第三次党代会确定了加快建设
世界一流企业“三步走”战略，确立了未来五年“把握历史主动，
深化改革创新，坚决扛起行业绿色智能高效冶炼的领航力量”这
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一总体工作方针，进一步梳理明确推进锌、铟产业链链主企业目
标路径，公司各项工作持续保持强有力的推进态势。
三是坚持稳中求进，发展质量更加牢靠。一年来安全环保基
础不断夯实，经营效率稳步提升，资本市场实现突破，资产负债
率大幅压降，运营体系不断优化，基层生产单元管控水平不断提
升，子公司独立市场主体作用逐步发挥，环保产业逐步推进、以
高性能合金为代表的转型升级产业逐步孵化，公司产业结构互补
的回旋空间和发展韧性进一步提升。
四是坚持改革创新，发展势头更加强劲。公司经营改革持续
推进，主动识变应变，有效应对了一系列市场不利局面，坚持外
拼市场，点价赢得主动，拨料价差、效益型合金销量得到较大提
升。坚持绿色低碳发展，成功跻身国家级绿色工厂行列。科技创
新体系改革富有成效，科研平台再添生力军，产业化项目呈现良
好态势，高性能合金项目新产品研究取得阶段性进展，新材料项
目业绩、利润目标超额完成，环保产业立足原创性环保技术研究，
中试线实验获得阶段性成果。智慧中心建设全面展开，数字转型
迈出坚实步伐。
五是坚持自信自立，发展氛围更加浓厚。公司深入贯彻落实
习近平总书记对宣传思想文化工作作出的重要指示批示精神，持
续用好内外宣传平台讲好株冶故事，公司作为负责任央企的社会
形象进一步提升，得到中央、省部级媒体多篇次正面报道，展示
了员工敢闯敢干勇往直前的精神风貌。公司坚持以员工为中心的
工作思想，积极为广大职工群众排忧解难，办实事好事，积极改
善民生条件，保障职工权益，不断增强员工归属感、获得感、幸
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福感、安全感。全公司上下同心进取，团结奋进的发展氛围更加
浓厚。
在取得成绩的同时，我们也看到自身不足。一是面对内外部
形势变化，特别是能源价格、市场加工费下滑趋势下，公司成本
这一核心竞争力优势需要再拔高。二是科技创新对企业核心竞争
力提升成效需要再巩固，需要进一步通过科技体制机制改革不断
激发科研创效活力，助力产品引领力再提升，助推主责主业不断
做强做优做大。三是人才队伍建设需再强化，进一步改善人才结
构，加强应对产业链培育、产能提升需要的专业人才储备。四是
产业链供应链可靠安全的能力还需再加强，还需要系统统筹，分
类推进。
下一步，公司将以“进”的目标在“稳”字上下足功夫，不
断优化产品结构、人员结构，优化资源配置、运营管控模式、激
励考核方式，把生产大盘做得更稳定，成本做得更优化，把运管
体系做得更完善，把人力基础、党建、合规等工作做得更加扎实，
补齐短板，拉长长板，进一步夯实公司高质量发展的基础。将持
续加强董事会建设，强化董事履职担当，提升董事会决策的科学
性、有效性。进一步加强企业经营管理和监督，不断夯实企业发
展基础，促进国有资产的保值增值，维护好广大职工群众利益。
五、董事会下一年度主要工作安排
（一）主要工作目标及相关举措
1.行业格局和趋势
我国正处于百年未有之大变局深度调整期和“两个一百年”
奋斗目标的历史交汇期，主要有色金属矿产资源供应安全保障问
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题仍旧突出，铅锌原料部分依赖进口。开展国际资源开发合作，
强化资源循环利用等仍是保障我国矿产资源供应安全的长期战
略。随着中国经济由高速增长转向高质量发展阶段，铅、锌消费
将在“十四五”期间进入峰值平台期，铅消费因为替代的发生将
更早达到峰值。随着新一轮科技革命和产业革命加速推进，新兴
产业对新能源材料、半导体材料等需求将与日俱增，对铟、铋、
锗、硒、碲、金银、铂族金属等稀贵金属的需求增长也有望加速，
发展前景依然看好。
绿色化发展形势仍然紧迫。在政策和市场共同作用下，有色
金属工业发展面临的资源环境约束将更加强化，能源资源利用效
率、清洁生产的要求将进一步提升。有色金属行业需要深化全产
业链绿色措施，在上游开发过程中做好绿色开采，打造绿色矿山，
全面推广“采矿-选矿-充填”一体化有序开采，实现矿山开采科
学化、资源利用无害化、管理信息数字化和矿区社区和谐化将是
必然趋势。
产业链供给链等不确定性风险增加。在产业链供应链全球治
理体系的构建过程中，不平衡性与贸易保护、技术封锁、资源民
粹等相互交织，全球有色金属工业发展格局正在改变。我国目前
铅、锌冶炼产能接近“天花板”，产业发展面临新约束，面对高
质量发展新阶段的新形势，面对资源能源和生态环境的强约束、
碳达峰碳中和的硬任务，未来提升供给高端化水平、优化产业结
构将是铅锌行业重点发力方向。
未来两年，铅精矿供应有所增加，加工费稳中有升。中国再
生铅产能释放加快，精铅产量增长。全球库存重建，精铅需求增
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加，叠加宏观趋于宽松，铅价震荡偏强，贵金属继续受益于全球
地缘政治风险上升，货币政策放宽，而表现偏强，但金价已屡创
新高，可能出现高位震荡加剧情况。2023 年锌市场整体呈现锌
矿紧缺、锌锭过剩的格局，加工费震荡下跌，伴随着经济回暖、
宏观政策持续发力，未来锌精矿供应将有所增加，整体冶炼产能
仍然呈现较为宽松的格局，全球锌锭产量仍将有一定增长，短期
内锌价低位震荡。
2.年度经营计划
公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯
彻落实党的二十大精神，准确把握中央经济工作会议对经济形势
的科学判断，坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕公司“十四五”
规划战略定位，聚焦主责主业，做强、做精、做大锌冶炼，大力
推进科研项目产业化；持续推进经营改革；积极拓展多元产业，
新材料和环保转型实现跨越式发展，强化契约抓落实，全方位推
动公司高质量发展，科学制定经营计划应对未来超预期风险因素
的影响。
2024 年，铜铅锌精矿含量目标为 4.17 万吨，锌产品产销目
标为 64.2 万吨，其中锌合金 48.78 万吨；铅产品产销目标为 10
万吨，其中铅合金 5.5 万吨。
经营目标为指导性指标，可能具有不确定性，不构成对指标
等实现的承诺，公司可能根据实际情况作出相应调整。
3.可能面对的风险及举措
（1）安全环保风险
随着水口山有限并入株冶集团，公司产业链较以前有所延
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长，安全环保风险增加了矿山深层次安全风险和致灾因素等方
面，防范安全环保风险越来越重要。公司按专业要求对安全环保
风险进行专项管理，不断完善管理体系建设，落实各项安全环保
职业健康管理制度。安全方面强化落实主体责任，建立健全安全
风险分级管控与隐患排查治理“双重预防”机制，着力从源头上
防范化解安全风险隐患，坚决遏制生产安全事故发生；环保方面
落实环境保护责任制，加强环保设备管理，积极推进工艺设备升
级改造，确保环保设施正常运行；职业健康方面注重加强风险分
级管理，加大隐患排查治理力度，加强防护设备设施运行维护，
减少对劳动者的职业危害，减少职业病的发生。
（2）市场风险
由于全球市场环境存在诸多不确定性，导致市场行情震荡，
有色金属价格波动。公司多渠道搜集和研究市场信息，加强对宏
观经济形势分析和大宗商品价格行情的研判，坚持“快产快销、
快进快出、低库存、低敞口”运营策略，控制敞口规模，防范价
格波动风险。同时，积极利用套期保值工具，有效对冲市场风险，
防范经营风险。
（3）金融衍生业务风险
金融衍生业务是防范市场波动、应对经营风险的有效工具，
公司严守套期保值原则，以降低实货风险敞口为目的，与实货的
品种、规模、方向、期限相匹配，与公司资金实力、交易处理能
力相适应，加强对持仓规模、浮动盈亏以及平仓盈亏等关键指标
的实时监控，严格按照预算额度开展期货操作，充分利用金融衍
生业务的保值增值、规避风险功能，有效对冲产品市场风险。
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
（4）信用业务风险
公司信用营销业务一贯坚持谨慎从严的授信原则，强化落实
信用风险预算、信用交易对象评级等工作机制要求，从业务前端
确保信用风险总量可控。持续加强授信业务的过程管控，对各授
信单位授信额和公司授信合计峰值进行实时监控，严控授信峰
值，杜绝超授信额、超授信期等违规情况的发生，严防信用逾期
货款的发生，信用业务风险整体可控。
（二）定期会议安排
定期会议 会议时间 审议事项
第一次会议 4 月中旬 2023 年度报告、2024 年第一季度报
告及其它事项
第二次会议 7 月-8 月 2024 年半年度报告及其它事项
第三次会议 10 月下旬 2024 年第三季度报告及其它事项
（三）临时会议安排
公司将根据全年生产经营的实际情况，严格依据决策事项流
程清单确定需提交董事会审议的有关事项，适时安排董事会临时
会议，切实发挥好董事会的各项职能。
挑战与机遇同在，困难与希望并存，进入新的发展阶段，面
对新的发展形势，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，带领全体员
工坚持守正创新，踔厉奋发、勇毅前行，直面风险挑战，以敢于
胜利的奋斗精神，战胜一切艰难险阻，完成预期年度经营目标，
实现上市公司更高质量、更有效率、更可持续的发展。
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
议案 2
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议
事规则》等规章制度的规定，公司监事会编制了《2023 年度监
事会工作报告》。
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定和
要求，认真履行监事会的职责。列席本年度内公司董事会、股东
大会相关会议，依据有关法律法规和《公司章程》的规定，对董
事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督，并
对公司依法运作情况、公司财务、公司内部控制情况以及公司董
事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司
及中小投资者的合法权益，促进了公司规范化运作和健康发展。
现将 2023 年度主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2023年公司监事会共召开了8次会议，每次会议全体监事均
亲自出席，具体如下：
2023年4月12日第七届监事会第十八次会议，审议并通过的
议案有：（1）2022年度监事会报告；（2）2022年年度报告及摘
要；（3）2022年度财务决算报告；（4）2023年度财务预算报告；
（5）2022年度利润分配预案；（6）2022年度内部控制评价报告；
（7）2023年度日常关联交易预计的议案。
2023年4月28日第七届监事会第十九次会议，审议并通过的
议案有：（1）2023年第一季度报告；（2）关于同一控制下企业
合并追溯调整财务数据的议案。
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2023 年年度股东大会会议材料
2023年5月19日第七届监事会第二十次会议，审议并通过的
议案有：关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。
2023年8月21日第七届监事会第二十一次会议，审议并通过
的议案有：（1）2023年半年度报告；（2）关于同一控制下企业
合并追溯调整财务数据的议案；（3）关于2023年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告。
2023年9月25日第七届监事会第二十二次会议，审议并通过
的议案有：（1）关于监事会换届选举的议案；（2）关于增加2023
年度日常关联交易预计额度的议案。
2023年10月27日第八届监事会第一次会议，审议并通过的议
案有：（1）关于选举公司监事会主席的议案；（2）2023年第三
季度报告；（3）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的
议案。
2023年11月29日第八届监事会第二次会议，审议并通过的议
案有：（1）关于公司符合重大资产重组条件的议案；（2）关于
本次重大资产购买暨关联交易方案的议案；（3）关于本次重大
资产购买构成关联交易的议案；（4）关于《株洲冶炼集团股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案；（5）关于签署附生效条件的重组交易协议的议案；（6）
关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案；（7）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
（8）关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告
的议案。
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2023年12月15日第八届监事会第三次会议，审议并通过关于
2024年度日常关联交易预计的议案。
二、监事会对公司有关事项的审核意见
（一）关于公司依法运作情况
报告期内，监事会认真监督公司治理及运作情况、公司财务、
公司内部控制情况以及公司董事、高级管理人员职责履行情况。
公司依法规范运作，经营决策程序合法，各项内部管理制度和内
部控制机制健全规范。股东大会、董事会会议的召开程序、决议
事项以及董事会对股东大会决议的执行，符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法
律法规和制度的要求。公司董事、高级管理人员执行公司职务时
忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行
为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司季度、半年
度、年度财务报告，认为公司财务报告公允、全面、真实地反映
了公司的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会认真、细致地审议了 2022 年度日常关联
交易情况、2023 年度预计日常关联交易情况报告及关于 2024 年
度日常关联交易预计的议案，对年度关联交易情况进行严格监
督，认为公司关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，
没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产
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生不利影响。董事会审议关联交易事项的决策程序合法、合规，
不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司内部控制情况
监事会认为公司内部控制组织机构完整，已建立了较为完善
的内部控制制度并坚持贯彻执行，合理控制了各种风险。对公司
2023 年内部控制评价报告进行了审核，认为公司内部控制评价
报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意 2023 年度内
部控制评价报告。
（五）利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司 2023 年度利润分配预案，
并认为公司 2023 年度利润分配事项，符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，是对公司财务和经营情况的综合考虑。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》及其
他有关法律法规和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负
责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，
为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。主要工作
包括：
1、依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业
制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
2、将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席
公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促
进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情
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况的监督检查，进一步加强内控监督，防范经营风险，维护公司
和股东的利益。
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议案 3
株洲冶炼集团股份有限公司
关于独立董事述职报告的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及相关规范性文件的规定，独立董事应当
向公司提交年度述职报告，对履行职责的情况进行报告。
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
樊行健
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
本人在株洲冶炼集团股份有限公司担任了多年的独立董事，
始终严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，积极出席公
司相关会议，认真审议各项议题，独立、谨慎、专业地发表独立
意见，依法行使各项职权，诚信、勤勉、恪尽职守地履行职责，
坚持维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2023
年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人樊行健，男，曾任西南财经大学教授、博士生导师，中
国注册会计师。主要社会兼职：中国会计学会资深会员、理事、
学术委员、会计教育专业委员会副主任，国家会计名家培养工程
评审专家，全国会计领军人才评审专家，财政部重点科研课题评
审委员会委员，中国财务学年会顾问。上海金融学院、广东金融
学院、中国人民银行郑州培训学院兼职教授，南华大学客座教授。
湖南省市场经济研究会副会长，湖南省预算会计学会副会长，湖
南省成本研究会副会长，湖南省会计学会常务理事，湖南省外商
投资企业财务会计学会副会长。
作为公司独立董事，严格遵守独立性要求。本人、本人直系
亲属及主要社会关系均不在公司或其子企业任职，不直接或间接
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2023 年年度股东大会会议材料
持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上
或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的
子企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其子企业
有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或
其子企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。在履职中始终保
持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，在审议提交董
事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟
通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业
知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权
力、出具独立意见，保障公司董事会的科学决策。
报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议
的情况。出席会议的情况如下：
参加股
独
参加董事会情况 东大会
立
情况
董
本年应 缺 是否连续
事 亲自 以视频 委托 出席股
参加董 席 两次未亲
姓 出席 方式参 出席 东大会
事会次 次 自参加会
名 次数 加次数 次数 的次数
数 数 议
樊
行 7 7 5 0 0 否 3
健
本人作为独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向
股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计师事务
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所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）出席专门委员会情况
在董事会专门委员会中，本人担任审计委员会召集人，同时
也是战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，对提交
公司董事会审议的重大事项进行研究、评估、提出意见和建议。
报告期内，本人出席专门委员会会议如下：
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数
审计委员会 6 6 0
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核委员会 3 3 0
（三） 审议议案情况
本人严格按照《公司章程》《独立董事管理办法》等相关制
度的要求，对任期内提交董事会审议的全部议案及资料进行了审
阅，本着独立、客观、审慎的原则，对所审议的各项议案均投了
赞成票。
（四）现场考察情况
2023 年度任期内，本人专门前往子公司湖南株冶火炬新材
料有限公司进行现场考察调研，还与公司管理层就提升公司核心
竞争力、优化资源配置、风险管理和内部控制等问题进行了深入
交流，就如何更好地发挥独立董事的作用提出了建议，并撰写了
现场调研报告。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层积极配合本人行使独立董事职权，有
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
效保证了本人享有与其他董事同等的知情权。履职期间相关职能
部门与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖地落
实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（六）与内部审计及会计师事务所沟通情况
作为公司董事会审计委员会召集人，本人密切关注公司的审
计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立
性和有效性。与外部审计机构密切沟通，仔细审阅了 2022 年度
财务报表及其附注，重点关注了日常经营性关联交易、募集资金
存放使用等重要事项，通过事前预沟通、共同审阅关键审计事项、
及时讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的
质量和公正性。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人积极参加公司股东大会，亲自参加了公司 2022 年度业
绩说明会，直接与中小股东进行互动交流，耐心听取他们的意见
和疑虑，并协助解答关于财务、审计方面的问题，方便了投资者
全面深入地了解公司 2022 年度经营成果、财务状况，有效保护
中小股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人在董事会审议关联交易议案之前，详细核查了公司 2022
年度关联交易的执行情况，认为公司 2022 年度日常性关联交易
符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东
利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事
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2023 年年度股东大会会议材料
会审议，并发表了明确同意的独立意见。
同时，认真分析了公司未来关联交易的预计情况，认为预计
发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需
要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺
的情况。
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
不适用。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
2023 年度任期内，本人对公司 2022 年度财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监
督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有
重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律
法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规
情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
任期内公司未发生聘任或者更换会计师事务所事项。
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2023 年年度股东大会会议材料
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
任期内公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正
任期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任期内公司新聘任的高管不存在法律法规及《公司章程》禁
止进入的情形，任职资格完备，其聘任和表决程序均符合《公司
法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，新任
高级管理人员的学历、专业经历和身体状况能够满足其岗位职责
的需求。
四、总体评价和建议
报告期内，本人本着客观、公正、独立的原则，严格按照相
关法律法规的规定，勤勉尽责地履行职责，积极参与公司重大事
项决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益
和全体股东的合法权益。
本人自 2017 年起担任公司独立董事，根据“独立董事连任
时间不得超过六年”的相关规定，本人于 2023 年 10 月 13 日公
司召开 2023 年第四次临时股东大会选举产生新任独立董事后正
式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职
务。任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对本
人在任期间履行职责给予了积极配合与支持，在此表示感谢。希
望公司在新一届董事会领导下继续加强规范运作，稳健经营。
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2023 年度独立董事述职报告
谢思敏
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照
相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，诚信、勤勉、忠实
地履行职责，独立、谨慎、认真地行使职权，努力维护全体股东
的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人谢思敏，男，博士学历，金融证券律师，现任北京市信
利律师事务所主任、合伙人，曾任方正证券承销保荐有限责任公
司独立董事、浙江正泰电器股份有限公司独立董事。现任正源控
股股份有限公司独立董事、雄安新动力科技股份有限公司独立董
事。主要从事金融证券法律业务，公司法律事务和其他非诉讼法
律业务，特别是在企业重组、并购和融资上市等领域具有很强的
创新意识和技术操作能力。为多家企业的股票发行上市、并购重
组提供法律服务，擅长为企业提供有关证券市场规范运作、企业
重组、收购兼并、股权转让等资本运营方面的持续性的法律服务，
并在公司、证券、金融、知识产权法律保护等专业领域具有较高
的理论知识、实际操作经验和专业水平。
（二）独立性说明
本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、
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配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大
业务往来公司情况等进行自查。经自查，本人任职符合《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，会前细致研读
相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公
司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，对提交董
事会审议的各项议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东
大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了规范的审批程序。
报告期内本人出席会议的情况如下：
参加股
独
参加董事会情况 东大会
立
情况
董
本年应 缺 是否连续
事 亲自 以视频 委托 出席股
参加董 席 两次未亲
姓 出席 方式参 出席 东大会
事会次 次 自参加会
名 次数 加次数 次数 的次数
数 数 议
谢
思 10 10 8 0 0 否 4
敏
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设了四个专门委员会，本人担任薪酬与考核委
员会主任，同时任战略委员会、提名委员会、审计委员会委员。
报告期内本人主持召开了 3 次薪酬与考核委员会会议，组织审议
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了 2023 年度内公司高管的薪酬与考核事项。
报告期内，出席专门委员会会议如下：
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数
审计委员会 8 8 0
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核委员会 3 3 0
（三）现场考察情况
2023 年 1 月，本人对公司位于衡阳市常宁市水口山镇的湖
南株冶有色金属有限公司进行了现场调研，旨在进一步了解公司
主要生产基地的生产状况、经营状况、财务状况以及未来发展规
划。
本人在生产现场，深入了解了公司的生产流程、冶炼设备和
生产技术，重点关注了生产系统的安全环保设施和节能减排情
况，详细听取了公司在实现绿色冶炼、废水零排放、降低生产过
程中的污染等方面所作的技术创新。通过调研，本人认为公司生
产稳定、财务稳健、经营良好、规划明确，形成了调研报告向公
司提出了相关建议，希望能对公司的未来发展提供参考。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能及时汇报公
司生产经营及重大事项的进展情况，并听取独立董事的专业意
见。公司相关职能部门人员能够做到积极配合独立董事工作，不
干预独立董事独立行使职权，为相关工作的开展提供了良好的工
作条件，为本人履职提供了必要的支持。
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（五）与内部审计及会计师事务所沟通情况
作为公司董事会审计委员会成员，在年审会计师事务所进场
审计前、报告编制过程中、年审会计师出具初步审计意见后，审
计委员会均及时与内部审计部门、会计师事务所沟通意见，重点
关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、
准确、完整。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过公司股东大会等渠道，与中小股东进行
互动交流，悉心听取中小股东诉求，关切并回应中小股东的意见
和需求，切实保护中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，本人严格按
照法律法规及相关规范性文件的规定，对公司日常关联交易的必
要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并发
表了独立意见，认为公司的关联交易遵循了公平、公正、公允的
原则，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影
响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联
董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，
不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023
年第一季度报告》 2023 年半年度报告》 2023 年第三季度报告》，
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准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，对公司定期
报告均签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序
依法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
2023 年 4 月 12 日，对公司第七届董事会第二十五次会议审
议的《2022 年内部控制评价报告》发表了独立意见，公司建立
了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求，并进行了有效执行。公司的法人治理、生产经营、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进
行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。2022
年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司经营活动
的内部控制情况。同意《2022 年内部控制评价报告》。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司聘任致同会
计师事务所（特殊普通合伙）的相关程序符合《公司法》等法律
法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执
业资质和专业胜任能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审
计服务，满足公司 2023 年度审计工作要求。同意聘任致同会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控
制审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 2 月，公司董事会聘任了王浩宇先生和刘卫平先生
为公司副总经理；2023 年 9 月，公司对第七届董事会进行了换
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2023 年年度股东大会会议材料
届选举。新任董事和高管不存在法律法规及《公司章程》禁止进
入的情形，任职资格完备，其聘任和表决程序均符合《公司法》
和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，新任董事
和高管的学历、专业经历和身体状况能够满足其岗位职责的需
求。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律、法
规和规范性文件的相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤
勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执
业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项
进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益。
2024 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，根据
对相关法律规则的理解，不断提升自身履职能力，建议按照相关
监管规定及公司内部制度指引，定期或者不定期召开独立董事专
门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合
法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设进步作出应有贡
献。
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2023 年年度股东大会会议材料
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
田生文
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
本人作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，报告期内
严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，谨遵诚
信、忠实、勤勉的原则，恪守独立董事履职规范，谨慎、独立、
客观地行使独立董事权利及义务，充分发挥独立董事作用，切实
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2023 年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人田生文，男，中冶纸业集团有限公司法定代表人、总经
理。曾在中冶纸业集团有限公司任资本运营及法律事务部部长、
中冶美利云产业投资股份有限公司任总经理。专长为资产重组、
债务重组、股权投资、风险控制、法律事务。
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股
东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或
者个人的影响。2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认
已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备
的独立性要求；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现
可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人
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2023 年年度股东大会会议材料
作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
本人按时参加公司召开的董事会、股东大会，积极促进董事
会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
出席会议的情况如下：
参加股
独
参加董事会情况 东大会
立
情况
董
本年应 缺 是否连续
事 亲自 以视频 委托 出席股
参加董 席 两次未亲
姓 出席 方式参 出席 东大会
事会次 次 自参加会
名 次数 加次数 次数 的次数
数 数 议
田
生 10 10 10 0 0 否 4
文
2023 年度，作为独立董事未提议召开临时股东大会、董事
会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议解聘会计
师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会和审计委员会。本人担任提名委员会召集人，兼任战略委员
会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员。报告期内，本人出席
专门委员会会议情况如下：
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数
审计委员会 8 8 0
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核委员会 3 3 0
（三）审议议案情况
报告期内，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》
等相关制度的要求，充分利用丰富的管理经验，对提交董事会审
议的全部议案及资料进行了审阅，以谨慎的态度行使表决权，对
2023 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提
出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（四）现场考察情况
报告期内，本人利用参加公司董事会、股东大会等契机，积
极与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门进行沟通、交流，
特别是与人力组织部门和财务部门深入研究，及时地了解和掌握
公司人事任免、生产经营、募集资金使用与管理、关联交易等重
大事项的相关情况。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
公司在召开董事会、股东大会前，董事会秘书处认真组织会
议，精心准备会议材料，并及时准确的传递沟通，为本人工作提
供了便利的条件，积极有效地配合了本人工作的开展。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
公众对公司的评价，积极听取投资者特别是中小投资者的意见，
并将相关意见建议及时转达公司管理层。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照法律法规及相关规范性文件的规
定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害
中小股东利益做出判断，并发表了独立意见，认为公司的关联交
易遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司持续经营能力、
盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司
章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回
避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要
求，披露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、半年度报
告、第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准
确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2022 年 12 月
31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评
价，并形成了公司《2022 年度内部控制评价报告》，认为公司对
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2023 年年度股东大会会议材料
纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会第三次会议审议通过，同意聘任致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，对致同会计
师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，其能满足公司财务和
内部控制审计工作的要求，同意聘任致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司提供 2023 年度财务报告审计业务。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 2 月，经公司总经理提名，本人组织召开了董事会
提名委员会，审查通过了聘任王浩宇先生和刘卫平先生为公司副
总经理的事项，并经第七届董事会第二十四次会议审议通过。
2023 年 9 月，协同人力资源部研究了公司对新一届董事、
高级管理人员的需求情况，广泛搜寻人选，严格审核任职资格，
对公司第八届董事会董事候选人的任职情况和任职资格进行了
审查，积极推动了董事会换届选举工作。经第七届董事会第二十
九次会议审议、2023 年第四次临时股东大会批准，完成了新一
届董事会的换届选举工作。
新一届董事会成员的任职资格完备，其聘任和表决程序均符
合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合
法，新任高级管理人员的学历、专业经历和身体状况能够满足其
岗位职责的需求。
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2023 年年度股东大会会议材料
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大
事项发表意见，充分发挥在公司经营、人事管理、内部控制等方
面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权
益，诚信忠实、勤勉尽责。
2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公
正的原则，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促
进公司规范运作，推进公司的高质量发展。
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2023 年度独立董事述职报告
李志军
株洲冶炼集团股份有限公司董事会：
作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事，2023 年 10 月
13 日履职以来，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关
规定，出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议
案，恪尽职守，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、忠
实地履行职责，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
现将本人 2023 年 10 月-12 月履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人李志军，男，博士学历，教授（正高级会计师）,会计
学硕士生导师，湖南省会计领军人才,湖南省管理会计咨询专家，
长沙市高层次人才，中南大学、湖南大学 MBA 兼职导师。2023
年 4 月至今任上海海欣集团股份有限公司独立董事，2023 年 7
月至今任明光浩淼安防科技股份公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的
职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符
合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存
在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，对于需经董事
审议的议案，会前认真审阅，认真了解议案背景资料，充分利用
自身的专业知识参与各项议案的讨论，对相关议题做出独立、专
业、客观的判断，正确行使表决权，并提出合理建议。
本人出席会议的情况如下：
参加股
独
参加董事会情况 东大会
立
情况
董
本年应 缺 是否连续
事 亲自 以视频 委托 出席股
参加董 席 两次未亲
姓 出席 方式参 出席 东大会
事会次 次 自参加会
名 次数 加次数 次数 的次数
数 数 议
李
志 3 3 3 0 0 否 0
军
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会和审计委员会。本人担任审计委员会召集人，同时担任战略
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。报告期内，本人
出席专门委员会会议如下：
专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数
审计委员会 3 3 0
提名委员会 0 0 0
薪酬与考核委员会 0 0 0
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（三） 审议议案情况
报告期内，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》
等相关制度的要求，对提交董事会审议的全部议案及资料进行了
审阅，本着独立、客观、审慎的原则，2023 年对所审议的各项
议案均投了赞成票。
（四）现场考察情况
由于本人 2023 年 10 月 13 日才开始履职，任职时间较短，
年度内暂未开展现场考察活动，但本人通过审阅材料、出席会议、
参加培训等活动与各方积极沟通，不断了解和熟悉公司情况。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
本人作为公司审计委员会主任，与财务总监、董事会秘书保
持常态化的沟通与联系，时刻关注公司财务状况和经营动态，与
会计师事务所建立了良好的沟通渠道。了解股东大会、董事会决
议的执行情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流,通过视
频、电话、邮件等方式不定期汇报公司经营情况和重大事项进展
情况，本人的知情权得到了良好保障，更为履职提供了必要的支
持。
（六）与内部审计及会计师事务所沟通情况
作为公司董事会审计委员会召集人，与公司审计部保持定期
沟通，定期了解公司内部审计工作情况和发现的问题，与公司会
计机构负责人、年审注册会计师沟通年报审计工作安排，参与年
报审计各阶段的沟通，积极做好公司内部与外部审计的监督、沟
通与核查工作，促进年报审计工作的顺利开展。
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（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。通过参加上交所组织的培训，听取了专业人士分享的针对
中小股东的沟通过方法和技巧，将有利于后续相关工作的开展，
更有效维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司关联交易严格履行董事会、股东大会审议程
序，本人对公司的关联交易情况进行了核查，认为公司的日常经
营性关联交易是为满足公司正常的业务开展需要，相关关联交易
符合公正、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，对公司定期
报告均签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序
依法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第八届董事会第三次会议审议通过，同意聘任致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，对致同会计
师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，其能满足公司财务和
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内部控制审计工作的要求，本人同意聘任致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
四、总体评价和建议
本人作为公司新任独立董事，将严格按照相关法律法规对独
立董事的要求，秉承对公司和全体股东高度负责的态度，充分发
挥独立董事的积极作用，推动公司进一步规范运作和持续稳健发
展。
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议案 4
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关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》中国证券监
督管理委员会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2023 修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，拟
对《公司章程》进行修订，修订条款如下：
修订前 修订后
第四十六条 股东大会是公司 第四十六条 股东大会是公司
的权力机构,依法行使下列职 的权力机构,依法行使下列职
权: 权:
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有 表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财
（五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案；
务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分
（六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注
（七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议；
册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决
（八）对发行公司债券作出决 议；
议； （九）对公司合并、分立、解
（九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作
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散、清算或者变更公司形式作 出决议；
出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会
（十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议；
计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十七条
（十二）审议批准第四十七条 规定的担保事项；
规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购
（十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最
买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事
近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； （十四）审议批准变更募集资
（十四）审议批准变更募集资 金用途事项；
金用途事项； （十五）审议股权激励计划和
（十五）审议股权激励计划和 员工持股计划；
员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可
（十六）审议法律、行政法规、 以授权董事会决定向特定对象
部门规章或本章程规定应当 发行融资总额不超过人民币 3
由股东大会决定的其他事项。 亿元且不超过最近一年末净资
上述股东大会的职权不得通 产 20%的股票，该授权在下一年
过授权的形式由董事会或其 度股东大会召开日失效；
他机构和个人代为行使。 （十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第一百九十六条 公司的公积 第一百九十六条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大 金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加 公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是,资本公积金 司资本。
将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留
法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增
存的该项公积金将不少于转 前公司注册资本的 25%。
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增前公司注册资本的 25%。
第一百九十七条 公司股东大 第一百九十七条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议 会对利润分配方案作出决议
后,公司董事会须在股东大会 后，或董事会根据年度股东大
召开后 2 个月内完成股利(或 会审议通过的下一年中期分红
股份)的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，
须在后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百九十八条公司实施连 第 一 百 九 十 八 条 公 司 实 施 连
续、稳定的利润分配政策… 续、稳定的利润分配政策…
4、公司利润分配方案由董事 4、公司利润分配方案由董事会
会结合本章程的规定，根据公 结合本章程的规定，根据公司
司的实际盈利情况、现金流量 的实际盈利情况、现金流量状
状况和未来的经营计划、投资 况和未来的经营计划、投资需
需求等因素拟定，在认真听取 求等因素拟定，在认真听取监
监事会意见、经独立董事发表 事会意见、形成专项决议后提
独立意见、形成专项决议后提 交股东大会审议批准。股东大
交股东大会审议批准。股东大 会审议利润分配方案时，应通
会审议利润分配方案时，应通 过多种渠道与股东进行沟通交
过多种渠道与股东进行沟通 流，听取股东意见，尤其是中
交流，听取股东意见，尤其是 小股东的意见和诉求，并及时
中小股东的意见和诉求，并及 答复中小股东关心的问题…
时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 6、公司当年盈利而董事会未提
题… 出现金分配预案的，董事会应
6、公司当年盈利而董事会未 当就不进行现金分红的具体原
提出现金分配预案的，董事会 因、留存收益的用途和使用计
应当就不进行现金分红的具 划作出专项说明后提交股东大
体原因、留存收益的用途和使 会审议批准。并在年度报告中
用计划作出专项说明，由独立 详细披露相关情况。
董事发表独立意见后提交股 7、存在股东违规占用公司资金
东大会审议批准。并在年度报 情况的，公司应当扣减该股东
告中详细披露相关情况。 所分配的现金红利，以偿还其
7、公司利润分配方案的实施： 占用的资金。
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公司股东大会对利润分配方 8、公司因不可抗力、外部经营
案作出决议后，董事会须在股 环境变化和公司长远发展的需
东大会召开后两个月内完成 要等确需调整利润分配政策
股利（或股份）的派发事项。 的，应以保护股东利益为出发
8、存在股东违规占用公司资 点，调整后的利润分配政策不
金情况的，公司应当扣减该股 得违反相关法律法规、规范性
东所分配的现金红利，以偿还 文件的有关规定，利润分配政
其占用的资金。 策调整方案需事先征求独立董
9、公司因不可抗力、外部经 事和监事会的意见，经董事会
营环境变化和公司长远发展 审议通过后提交股东大会审
的需要等确需调整利润分配 议，并经出席股东大会的股东
政策的，应以保护股东利益为 所持表决权的 2/3 以上通过。
出发点，调整后的利润分配政 9、公司应在定期报告中详细披
策不得违反相关法律法规、规 露现金分红政策的制定、执行
范性文件的有关规定，利润分 及其它情况。
配政策调整方案需事先征求
独立董事和监事会的意见，经
董事会审议通过后提交股东
大会审议，独立董事应该发表
独立意见，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
10、公司应在定期报告中详细
披露现金分红政策的制定、执
行及其它情况。
除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。本次
修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，最终以工商登记机关
核准的内容为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
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议案 5
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关于修订《监事会议事规则》的议案
为进一步促进公司规范运作，提高监事会工作效率，建立健
全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《监事
会议事规则》进行修订。
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监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事内容、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发挥
监事会监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、
行政法规、部门规章和其他规范性文件及《株洲冶炼集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司监事及列席监事会会议的相关人员具有约
束力。监事会应当严格按照法律、行政法规、部门规章和其他规范
性文件及《公司章程》的规定，切实履行监督职责。
第二章 监事会
第三条 监事会成员为七人。监事会包括股东监事和职工监事。
其中职工监事的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得
兼任监事，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。
第四条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。根据需要，可指定1名监事会联络员作为监事
会的工作人员。
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第五条 监事会在法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
及《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事
会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可
以要求其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 会议通知和签到
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个
月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集
临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时；
（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开谴责时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
召开监事会会议由召集人决定召开会议的时间、地点、内容
等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员
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2023 年年度股东大会会议材料
并作好会议准备。
第八条 召开定期监事会会议，应当于会议召开10日前通知全体
监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开3日前通知全体监事。
有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时
间的限制，但应以合理方式发出通知。
第九条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮
件、传真电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电
话、短信通知。
第十条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）监事会会议通知应至少包括以下内容：
1.举行会议的日期、地点和会议期限；
2.事由及议题；
3.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4.监事表决所必需的会议材料；
5.监事应亲自出席会议的要求；
6.发出通知的日期；
7.联系人和联系方式；
8.公司章程规定的其他内容。
（二）情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开
的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包
括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
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时会议的说明。
第十一条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保
障监事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视
频会议或书面传签的等方式进行，但文件及相关资料需送达全体监
事。
第十二条 监事会会议应由监事本人出席，监事如因故不能参加
会议，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托必须以书面
方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会
前1天送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向
到会人员宣布。
第十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其
他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代
表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以撤换。监事会会议实行
签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代
签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案规则
第十四条 公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、
决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整
理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。原则上提交的议
案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提
案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。议案内
容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十五条 监事会提案应符合下列条件：
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（一）内容与法律、法规、《公司章程》规定不相抵触，并且属
于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第十六条 监事会的职权和议事内容包括：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的
董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的
召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议；
（九）对于公司的财务状况、业务经营、风险控制、人事等各方
面事项均享有知情权，公司董事会和经营管理层应当采取有效措施
保障监事的知情权；
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（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十一）独立聘请中介机构提供专业意见；
（十二）对董事会的议案发表意见；
（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第五章 会议议事和决议规则
第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举
行，监事会做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体监事的半数
以上通过。
第十八条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能
主持会议时应指定1名监事主持。监事会主席无故不履行职责的，可
由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。
第十九条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意
见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意
见或持反对意见的监事应服从和执行监事会依照法律、法规、《公司
章程》和本规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进
行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事
职务。
第二十条 监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定1名监
事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主
导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查
核实的书面报告，以利于全体监事审议。
第二十一条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会
议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事
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会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十二条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。
第二十三条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出
决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第二十四条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议
记录上。会议记录包括：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。对于以通讯方式召开
的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定整理会议记录。
第二十五条 监事会会议应当由联络员负责记录。联络员因故不
能正常记录时，由监事会指定1名记录员负责记录，并详细告知该记
录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、联络员和
记录员都应在记录上签字。监事对会议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。监事既不进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。
第六章 会后事项
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第二十六条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文
字资料，由联络员整理后交董事会秘书负责保管。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第二十七条 公司应当于监事会会议结束后，及时将监事会决议
报送上交所备案，经上交所登记后公告。监事会决议应当经与会监
事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会决议公告应
当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方
式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有
关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决
议等。
第二十八条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会
议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如
果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直到追究其法律责
任。
第七章 附则
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”
不含本数。
第三十条 本规则的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章
程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要
求执行。
第三十一条 本规则由监事会负责解释。
第三十二条 本规则由股东大会审议通过之日起生效及实施。
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议案 6
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关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案
重要内容提示：
需要提交股东大会审议
新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大
的依赖
一、日常关联交易基本情况
因生产经营需要，本公司（含子公司，下同）拟增加与四家
关联公司的日常关联交易预计额，合计增加 193,415 万元，具体
如下表：
单位：万元
2024 年 1-3 本次调整
关联 2024 年
关联 主要 月与关联人 本次调整 后 2024 年 增加
交易 原预计
人 品名 累计已发生 金额 预计发生 原因
类别 发生额
金额 额
公 司
所 需
五 矿
原 辅
有 色
材 料 公 司
金 属
（ 包 生 产
（ 上 20,000 5852.67 10,000 30,000
向关 括 但 经 营
海）有
联人 不 限 需要
限 公
采购 于 锌
司
商品 精 矿
等）
五 矿 包 括 公 司
铝 业 但 不 生 产
0 278.16 10,000 10,000
有 限 限 于 经 营
公司 铝锭 需要
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公 司
所 需
五 矿 原 辅
铜 业 材 料 公 司
（ 湖 （ 包 生 产
41,100 29,419.50 140,260 181,360
南）有 括 但 经 营
限 公 不 限 需要
司 于 阳
极 泥
等）
公 司
衡 阳 所 需
水 口 原 辅
山 金 材 料 公 司
信 铅 （ 包 生 产
38,270 14,295.00 17,730 56,000
业 有 括 但 经 营
限 责 不 限 需要
任 公 于 阳
司 极 泥
等）
公 司
产 品
五 矿 （ 包
向 关 铜 业 括 但 公 司
联 人 （ 湖 不 限 生 产
35,900 13,105.33 15,425 51,325
销 售 南）有 于 铜 经 营
商品 限 公 精矿、 需要
司 硫 精
矿、冰
铜等）
交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次新
增的关联交易属于分别向五矿有色金属（上海）有限公司、五矿
铝业有限公司、五矿铜业（湖南）有限公司和衡阳水口山金信铅
业有限责任公司采购原料等商品的日常关联交易，向五矿铜业
（湖南）有限公司销售产品的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、五矿有色金属（上海）有限公司
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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张长海
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路
188 号 A-878 室
注册资本：贰亿元整
经营范围：一般项目：金属矿石、有色金属合金、高性能有
色金属及合金材料、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、
石油制品销售（不含危险化学品）、建筑材料、针纺织品、日用
玻璃制品、皮革制品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除
外）、煤炭及制品、电力电子元器件、纸浆的销售；食用农产品、
五金产品的批发；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口；技术
进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；区内企业
间的贸易及贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：五矿有色金属（上海）有限公司和上市公司的实
际控制人均同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
2、五矿铝业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王学军
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
注册资本：贰拾叁亿捌仟万元整
经营范围：氧化铝和电解铝以及副产品的生产、销售；进出
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口业务；氧化铝和电解铝及副产品的批发业务；工程技术服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：五矿铝业有限公司和上市公司的实际控制人同为
中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
3、五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：彭曙光
注册地址：湖南省常宁市水口山镇
注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整
经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸
铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；
余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采
购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废
渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属
矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业
务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与和上市公司的实际
控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
4、衡阳水口山金信铅业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：阳耀子
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注册地址：常宁市水口山镇
注册资本：贰亿捌仟叁佰万元整
经营范围：二类机动车维修；印刷（含商标、图书、报刊）；
汽车货运；电铅、氧气、乙炔供应有色金属冶炼、加工销售；经
营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、
机电产品；合金冶炼；矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售；机
电维修、机械维修、金属切削、工具制造、冷作；建筑防腐材料、
防腐工程；门面租赁；服装制造销售、劳动防护用品采购制造销
售；编织袋生产销售；润滑油销售；压缩气体和液化气体（乙炔
[溶于介质的]、氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、二氧化
碳[压缩的]）（危险化学品经营许可证有效期：2018 年 9 月 30
日至 2021 年 9 月 29 日）；鉴证咨询服务（不含金融、证券、期
货及投融资中介服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；化验检测；
废旧物资回收、生产、销售；炉料回收利用。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司和上市公司的
实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联
方采购阳极泥、锌精矿及铝锭等，向关联方销售铜精矿、硫精矿
和冰铜等产品。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实
力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交
易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
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三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见“一、日常关联交易基本情况”。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况
协商的买卖数量控制。
交易标的：包括但不限于锌精矿、铝锭、铜精矿、阳极泥、
硫精矿、冰铜等。
交易价格：购销均按市场原则比照同期市场价格计价，随行
就市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条
件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效
期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方
在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应
按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并
承担相应的法律责任。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允
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2023 年年度股东大会会议材料
的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的
原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根
据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。
2、公司与关联方之间的采购原料、销售产品等关联交易均
系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按
实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，
每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整日常关联交易的预计额度，有利于实现优势互补和
资源的合理配置，有利于降低经营风险，对公司的经营有一定的
积极作用。
公司本次增加与各关联方之间销售商品和采购原料等日常
关联交易，均属于正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发
展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商达成一致，遵循平等、
自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，上述日常关联交易不会对
公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依
赖。
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议案 7
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关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案
一、授权具体内容
(一)发行股票的种类、面值和数量
本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行股票募集资金总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总
数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行
对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等
不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授
权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商
确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价
格认购公司本次发行的股票。
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（三）定价方式、价格区间及限售期
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行
相应调整。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按
照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份
因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充
流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规
定。募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
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间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）决议的有效期
决议有效期为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年
度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允
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许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制
定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据
监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证
监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手
续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登
记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程
中的重大合同和重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露
文件等）；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、聘请保荐机构（主承销商）等相关证券服务中介机构，
以及处理与此有关的其他事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变
更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
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市等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要
求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股
东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权
处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽
然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生
变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行
申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总
股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调
整；
11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12、办理与发行有关的其他事宜。
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议案 8
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关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》的相关规定，公司对 2023 年度募集资金存放与
使用情况作专项报告。
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关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金
属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2023〕80 号）核准，株洲冶炼集团股份有限公司
（ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 向 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股
158,237,374 股，发行价格每股人民币 7.40 元，本次募集资金
总额为人民币 1,170,956,567.60 元。截至 2023 年 5 月 9 日，本
次募集资金总额扣除承销费（含税）人民币 12,880,522.24 元后
的款项 1,158,076,045.36 元已汇入公司募集资金专户。本次募
集资金总额扣除不含税发行费用人民币 12,590,380.58 元后，募
集资金净额为人民币 1,158,366,187.02 元。上述募集资金到位
情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了天职业字[2023]33610 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，
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公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户
监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于 2023 年
5 月签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金年度使用金额及余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 募集资金专项账户发生情况
汇入募集资金专户金额 1,158,076,045.36
加：专户累计利息收入 263,645.27
减：现金交易对价 497,454,615.00
减：补充流动资金 660,884,411.63
减：银行手续费支出 664.00
截至 2023 年 12 月 31 日募
0
集资金专户余额
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率
和效果，防范资金使用风险，切实维护投资者利益，根据《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券
发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，公司制定了《募
集资金管理办法》。
79
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
公司在中国建设银行股份有限公司株洲市分行设立募集资金专
项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于
2023 年 5 月 15 日与中国建设银行股份有限公司株洲市分行、中
信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协
议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行。
公司在湖南银行股份有限公司株洲城北支行设立募集资金
专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并
于 2023 年 5 月 15 日与湖南银行股份有限公司株洲城北支行、中
信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协
议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司发行股份及支付现金购买资
产募集配套资金开设的募集资金专户情况如下：
序 募集资金专户开户银
账户名称 银行账号 账户状态
号 行
株洲冶炼集团 中国建设银行股份有
1 43050162633600000600 已注销
股份有限公司 限公司株洲城北支行
株洲冶炼集团 湖南银行股份有限公
2 82420211000000334 已注销
股份有限公司 司株洲城北支行
80
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
截至 2023 年 12 月 31 日，公司发行股份及支付现金购买资
产募集配套资金已按规定用途使用完毕，募集配套资金专户的销
户手续已办理完毕，公司与独立财务顾问及各开户银行签署的
《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况详见
本报告“一、募集资金基本情况”之“（二）募集资金年度使用
金额及余额”。
（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及募集资金
置换情况
在本次募集资金到位前，公司根据募集资金用途的实际情况
通过自筹资金先行投入了支付购买标的资产现金对价，截至 2023
年 4 月 30 日止，公司累计以自筹资金向湖南水口山有色金属集
团有限公司支付现金对价人民币 6,364.00 万元，公司使用募集
资金人民币 6,364.00 万元置换前述已用于支付现金对价的自筹
资金。
2023 年 5 月 19 日，公司召开了第七届董事会第二十七次会
议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
人民币 6,364.00 万元置换预先投入的自筹资金。天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）就募集资金置换出具了《关于株洲冶
炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493 号），对公司以募集资金
81
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
置换预先投入募投项目自筹资金进行专项审核。独立财务顾问和
公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资
金项目各自发表意见，并认为公司本次使用募集资金置换预先投
入的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法规的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司不存在使用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司不存在对闲置募集资金进
行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本次发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况
本公司本次发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定
用途使用完毕，截至 2023 年 12 月 31 日，公司发行股份及支付
现金购买资产募集配套资金开设的募集资金专户已销户，不存在
使用节余募集资金的情况。
82
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司不存在变更募集资金投资
项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司已按相关法律法规的规定
及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使
用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
83
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 115,807.60 本年度投入募集资金总额 115,807.60
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 115,807.60
变更用途的募集资金总额比例 —
承诺投资 已变 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末累 截至期末累 截至期 项目 本年 是否 项目
项目 更项 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 计投入金额 计投入金额 末投入 达到 度实 达到 可行
目，含 (1) (2) 与承诺投入 进度 预定 现的 预计 性是
部分 金额的差额 （%） 可使 效益 效益 否发
变更 (3)＝ (4)＝ 用状 生重
（如 (2)-(1) (2)/(1 态日 大变
有） ) 期 化
支付现金 不适 不适 不适
- 49,745.46 49,745.46 49,745.46 49,745.46 49,745.46 0 100 否
对价 用
用 用
补充上市
不适 不适 不适
公司流动 - 84,000.00 66,062.14 66,062.14 66,062.14 66,062.14 0 100 否
资金 用 用 用
合计 — 133,745.46 115,807.60 115,807.60 115,807.60 115,807.60 0 — — — — —
84
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2023 年年度股东大会会议材料
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
详见本报告“三、募集资金使用情况”之“（二）自筹资金预先投入募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况
投资项目情况及募集资金置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一
85
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2023 年年度股东大会会议材料
议案 9
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2023 年年度报告及摘要的议案
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修
订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》等有关规定，依据致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司出具的审计报告，公司编制完成了 2023
年年度报告及摘要。
《株洲冶炼集团股份有限公司 2023 年度报告及摘要》见会议
备查资料。
86
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2023 年年度股东大会会议材料
议案 10
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2023 年度财务决算报告的议案
根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，公司已
完成 2023 年度财务决算工作，编制了 2023 年度财务决算报告。
87
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年度财务决算报告
株洲冶炼集团股份有限公司全体董事：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的《审计报告》，我们根据审计结果编制了 2023 年度财务决
算报告如下,请审议:
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1.报告范围：母公司及 10 家子公司均纳入合并报表范围
母公司：株洲冶炼集团股份有限公司
子公司分别为：湖南株冶火炬金属进出口有限公司、上海金
火炬金属有限责任公司、深圳市锃科合金有限公司、北京金火炬
科贸有限责任公司、湖南株冶环保科技有限公司、（香港）火炬
金属有限公司、天津金火炬合金材料制造有限公司、湖南株冶有
色金属有限公司、湖南株冶火炬新材料有限公司、水口山有色金
属有限责任公司。
2.财务报表的编制基础：本财务报表以公司持续经营假设为
基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，
并基于重要会计政策、会计估计进行编制。以公历年度作为会计
年度,以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
88
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2023 年年度股东大会会议材料
二、经审计后主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2022年 本期比
主要
上年同
会计 2023年 2021年
调整后 调整前 期增减
数据
(%)
营业
19,406,137,867.09 20,407,984,102.31 15,677,173,122.63 -4.91 16,471,901,772.27
收入
归属
于上
市公
司股 611,154,633.09 492,924,716.24 56,210,793.62 23.99 163,920,069.49
东的
净利
润
归属
于上
市公
司股
东的
扣除 562,485,068.69 85,621,383.22 85,621,383.22 556.94 136,426,541.74
非经
常性
损益
的净
利润
经营
活动
产生
的现 690,308,758.25 1,379,959,897.80 635,907,894.08 -49.98 613,785,754.16
金流
量净
额
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（二）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2023 年金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 4,377,969.66
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 主要是递延收益
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 44,409,365.44 摊销和财政资金
或定量持续享受的政府补助除外 补助
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
为对冲现货风险
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
产生的套期保值
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损 -27,020,198.64
损益，相应的现
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
货利润在产品销
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
售毛利中体现。
的投资收益
合并子公司期初
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
32,494,418.54 至合并日的净损
的当期净损益
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,727,417.78
减：所得税影响额 4,865,809.53
少数股东权益影响额（税后） 3,453,598.85
合计 48,669,564.40
（三）报告期末公司前三年主要财务指标
2022年 本期比上年
主要财务指标 2023年 同期增减 2021年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 0.54 0.49 -0.03 10.20 0.17
稀释每股收益（元／股） 0.54 0.49 -0.03 10.20 0.17
扣除非经常性损益后的基本每
0.52 0.02 0.02 2,500.00 0.12
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 减少196.23
38.96 235.19 不适用 不适用
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
44.07 不适用 不适用 不适用 不适用
均净资产收益率（%）
90
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2023 年年度股东大会会议材料
（四）公司主营业务及其经营情况
报告期实现主营业务收入 193.36 亿元，同比减少 9.94 亿元，
减少 4.89%。
主营业务分行业、分产品、分地区情况：
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
毛利
营业收 营业成
分 率比
毛利率 入比上 本比上
行 营业收入 营业成本 上年
（%） 年增减 年增减
业 增减
（%） （%）
（%）
增加
工 0.84
19,335,505,098.21 17,688,216,824.51 8.52 -4.89 -5.76
业 个百
分点
主营业务分产品情况
毛利
营业收 营业成
分 率比
毛利率 入比上 本比上
产 营业收入 营业成本 上年
（%） 年增减 年增减
品 增减
（%） （%）
（%）
锌
增加
及
1.12
锌 11,316,749,838.72 10,579,855,152.34 6.51 -10.03 -11.09
个百
合
分点
金
铅
减少
及
0.58
铅 1,592,345,543.88 1,591,454,520.30 0.06 1.51 2.10
个百
合
分点
金
减少
硫 69.67
97,598,324.04 110,808,121.81 -13.53 -66.20 -12.50
酸 个百
分点
91
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增加
银 3.45
1,407,187,427.41 1,088,066,000.56 22.68 37.50 31.62
锭 个百
分点
减少
金 22.24
1,345,686,463.33 1,061,337,060.66 21.13 126.65 215.67
锭 个百
分点
增加
29.59
铟 75,942,579.94 36,036,701.38 52.55 75.72 8.24
个百
分点
其 增加
他 4.52
676,886,888.83 454,743,444.37 32.82 2.79 -3.69
产 个百
品 分点
有
色 增加
金 0.37
2,823,108,032.06 2,765,915,823.09 2.03 -21.05 -21.35
属 个百
贸 分点
易
主营业务分地区情况
毛利
营业收 营业成
分 率比
毛利率 入比上 本比上
地 营业收入 营业成本 上年
（%） 年增减 年增减
区 增减
（%） （%）
（%）
增加
国 0.84
19,335,505,098.21 17,688,216,824.51 8.52 -4.89 -5.76
内 个百
分点
国
外
主营业务分销售模式情况
毛利
销 营业收 营业成
率比
售 毛利率 入比上 本比上
营业收入 营业成本 上年
模 （%） 年增减 年增减
增减
式 （%） （%）
（%）
直 19,335,505,098.21 17,688,216,824.51 8.52 -4.89 -5.76 增加
销 0.84
个百
分点
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:
锌及锌合金营业收入较上年减少 12.61 亿元，同比下降
10.03%，毛利率较上年增加 1.12 个百分点，收入减少主要是产
品销售价格同比下降；毛利率同比增加主要是公司产品结构调
整，效益合金增利。
硫酸营业收入较上年减少 1.91 亿元，同比下降 66.20%，毛
利率较上年下降 69.67 个百分点，主要本年度硫酸市场低迷，国
内冶炼酸库存高企，致使硫酸价格下跌，毛利率下降。
银锭营业收入较上年增加 3.84 亿元，同比增幅 37.50%，毛
利率较上年增加 3.45 个百分点，主要是本年度增加了外购阳极
泥处理量，致使银锭产量增加。同时由于银锭价格较上年同期有
所增幅，导致毛利率相较去年有所上升。
金锭营业收入较上年增加 7.52 亿元，同比增幅 126.65%，
毛利率较上年减少 22.24 个百分点，主要是本年度增加了外购阳
极泥处理量，增加了金锭产销量，因其原料结构变化，毛利率相
对下降。
有 色 金 属 贸 易 收 入 较 上 年 减 少 7.53 亿 元 ， 同 比 下 降
21.05%，毛利率较上年增加 0.37 个百分点，主要是本年度调整
产品结构，在维护市场渠道的前提下提升贸易质量。
（五）资产负债变动情况
截止报告期末资产总额 911,405.72 万元，较上年增加
17,442.15 万元，增幅 1.95%，其中：流动资产 383,507.81 万元，
非流动资产 527,897.91 万元；
报 告 期 末 负 债 总 额 535,670.67 万 元 ， 较 上 年 减 少
93
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103,302.09 万元，下降 16.17%，其中：流动负债 387,068.09 万
元，非流动负债 148,602.58 万元；
报告期末所有者权益总额 375,735.05 万元，较上年度增加
120，744.24 万元，增幅 47.35%，其中：归属于母公司所有者权
益 363,235.19 万元，比上年增加 174,112.74 万元,增幅 92.06%,
股本 107,287.27 万元，其他权益工具 150,000.00 万元，资本公
积 307,233.31 万元，其他综合收益 281.76 万元，盈余公积
9,509.58 万 元 ， 专 项 储 备 1,091.70 万 元 ， 未 分 配 利 润
-212,168.44 万元，少数股东权益 12,499.86 万元。
报告期末资产负债率 58.77%，较上年末 71.48%下降 12.7 个
百分点；流动比率 0.99，较上年末 0.79 上升 0.2；速动比率 0.42，
较上年末 0.38 上升 0.04。
资产负债表项目发生重大变化的有：
（1）货币资金：较上年末增加 6.95%，主要系非公开发行
股票募集资金和冬储采购资金准备所致；
（2）应收票据：较上年末减少 27.15%，主要系本年确认的
已背书且附追索权年末未到期的票据减少所致；
（3）应收账款：较上年末减少 17.89%，主要系年底加速销
售回款所致；
（4）预付账款：较上年末减少 31.14%，主要系年底加快结
算进度所致；
（5）其他应收款：较上年末减少 20.81%，主要系本年度期
货保证金减少及往来款项清理所致；
（6）存货：较上年末增加 14.88%，主要系年底公司调整销
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售节奏，部分产品库存增加所致；
（7）其他流动资产：较上年末增加 32.07%，主要系期末留
抵增值税增加所致；
（8）在建工程：较上年末增加 62.29%，主要系水口山有限
对康家湾矿等进行了技术升级改造所致；
（9）短期借款：较上年末减少 20.04%，主要系本年公司压
控带息负债规模，归还部分短期借款所致；
（10）应付票据：较上年度减少 23.37%，主要系公司本年
度减少了票据支付结算款项所致；
（11）应付账款：较上年度减少 20.15%，主要系公司加快
结算进度所致；
（12）应交税费：较上年度增加 60.44 %，主要系期末应交
增值税增加所致；
（13）其他应付款：较上年度增加 106.69%，主要系康家湾
矿技术升级改造项目应付款项增加；
（14）一年内到期的非流动负债：较上年度减少 70.84%，
主要系本年末一年内到期的长期借款减少所致；
（15）其他流动负债：较上年度减少 36.47%，主要是年末
已背书且附追索权未到期的票据减少。
（六）利润变动情况
报告期公司实现利润总额 75,666.85 万元，较上期增加
11,785.28 万元；净利润 63,451.41 万元，归母净利润 61,115.46
万元。影响利润变动的主要因素有：
1.主营业务毛利（以下简称毛利）164,728.83 万元，较上
95
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年增加 8,670.62 万元，毛利率 8.52%，较上年增加 0.84 个百分
点，主要是公司产品结构调整，效益合金增利影响。
2.税金及附加 10,912.52 万元，较上年度增加 555.56 万元，
主要是本年度增值税附加税增加。
3.销售费用 2,743.57 万元，较上年减少 396.58 万元，减幅
12.63%，主要是本年公司应对市场变化，持续实施经营改革，进
行销售集中管理，营销费用减少。
4.管理费用 53,134.59 万元,较上年增加 9,819.33 万元，增
幅 22.67%，主要是本年部分设备进入大修周期，维修费用增加，
员工工资性费用较上年度同期增加。
5.财务费用 10,524.83 万元，较上年减少 6,471.41 万元，
减少 38.08%，主要是降低了计息负债规模，同时融资成本同比
下降，减少了利息支出
6.研发费用 15,757.27 万元，较上年增加 2,897.69 万元，
增加 22.53%，主要是公司加强了研发投入，研发直接投入费用
增加。
7.资产减值损失(损失为负）-373.02 万元，较上年损失减
少 225.49 万元，主要是存货跌价损失减少。
8.信用减值损失(损失为负）35.19 万元，较上年度减少
318.39 万元，主要是本年度应收账款和其他应收款坏账准备转
回减少。
9.其他收益 4,476.37 万元,较上年增加 1,226.82 万元,增幅
37.75%，主要是递延收益摊销和收到的政府补助增加。
10.投资损失 808.02 万元，较上年减少 6,550.62 万元, 主
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
要是公司为对冲现货敞口风险，严格按照国务院国资委关于金融
衍生业务管理规定和公司制度而进行的期货保值产生的损益，体
现在套期保值核算科目投资收益科目的影响，相应的现货利润在
产品销售毛利中体现。
11.资产处置收益 532.15 万元，较上年减少 794.28 万元，
主要是本年度固定资产处置收益减少。
（七）现金流量情况
本年度现金及现金等价物余额为 58,672.82 万元，现金及现
金等价物净增加额 8,129.56 万元，其中：
1.经营活动产生的现金流量净额 69,030.88 万元：较上年同
期减少 68,965.11 万元，主要是本期减少了承兑汇票支付货款
增加了现金流出，放缓了营销节奏，减少了现金流入。
2.投资活动产生的现金流量净额-78,156.67 万元,较上年同
期减少 25,677.73 万元,主要是支付收购水口山有限的对价款所
致。
3.筹资活动产生的现金流量净额 16,837.83 万元：较上年同
期增加 93,405.11 万元，主要是公司非公开发行股票取得配套
募集资金所致。
三、重要事项
（一）在报告期内托管、承包或其他公司托管、承包本公司
资产的事项。
托管资 托管收 托管收
委托方 受托方 托管资 托管起 托管终 托管 是否关 关联
产涉及 益确定 益对公
名称 名称 产情况 始日 止日 收益 联交易 关系
金额 依据 司影响
湖南有 株冶集 经营、 / 2023年 详见以 60万 双方协 避免公 是 间接控
色金属 团 管理黄 2月10 下“托 商 司重大 股股东
控股集 沙坪矿 日 管情况 资产重
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
团有限 业全部 说明” 组新增
公司 股权 与上市
公司的
同业竞
争情形
湖南水 水口山 经营、 / 2023年 详见以 30万 双方协 上市公 是 控股股
口山有 有限 管理金 2月10 下“托 商 司重大 东
色金属 信铅业 日 管情况 资产重
集团有 全部股 说明” 组后水
限公司 权 口山有
限成为
上市公
司之子
公司，
避免本
次重组
后新增
与上市
公司的
同意竞
争情形
托管情况说明
（1）公司受托管理黄沙坪矿业
湖南有色系株冶集团关联方，同时湖南有色持有黄沙坪矿业
100%股权，株冶集团发行股份及支付现金购买水口山集团持有的
水口山有限 100%股权，为避免重组后新增与上市公司的同业竞
争情形，湖南有色同意在本次重组后委托株冶集团经营、管理其
所持黄沙坪业全部股权。
托管起始日：股权托管协议生效之日
托管终止日：股权托管协议约定的情形发生之日止
（2）水口山有限受理托管金信铅业
水口山集团持有金信铅业 100%股权、水口山有限 100%股
权。根据资产重组安排，水口山集团将水口山有限 100%股权转
让给上市公司，但金信铅业经营的业务与水口山有限存在一定的
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
同业竞争。资产重组后水口山有限成为上市公司的全资子公司，
为避免重组后新增与上市公司的同业竞争情形，水口山集团同意
在重组后委托水口山有限经营、管理其所持金信铅业全部股权。
托管起始日：股权托管协议生效之日
托管终止日：股权托管协议约定的情形发生之日止
（二）本公司无租出资产情况。
（三）报告期内公司未签订委托理财协议。
（四）本公司抵押、质押、担保事项。
1.质押事项
（1）应收账款质押
湖南株冶火炬金属进出口有限公司于 2023 年 9 月 22 日向
湖南银行股份有限公司株洲城北支行取得人民币短期借款
5,000.00 万元，以本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有
限公司的应收账款质押，所质押的商业发票总金额为 6,311.80
万元。截至 2023 年 12 月 31 日，该笔短期借款余额为 5,000.00
万元。
湖南株冶火炬金属进出口有限公司于 2023 年 11 月 27 日
向中国银行股份有限公司株洲分行取得人民币短期借款
5,500.00 万元，以本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有
限公司的应收账款质押，所质押的商业发票总金额为 6,590.33
万元。截至 2023 年 12 月 31 日，该笔短期借款余额为 5,500.00
万元。
（2）保证金质押
株洲冶炼集团股份有限公司于 2023 年 12 月向湖南银行株
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
洲城北支行取得开出的银行承兑汇票 3,400.00 万元，以本公司
开出的银行承兑汇票总金额的 10%保证金质押，所质押保证金总
金额为 340.00 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，未到期的银行承
兑汇票余额为 3,400.00 万元。
（五）会计政策的变更
本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部于 2022 年 11 月 30
日发布的《企业会计准则解释第 16 号》对于不是企业合并、交
易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异
和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第 18 号
——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延
所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负
债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异
应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得
税资产。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现
金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、经审计后的财务会计报表
见 2023 年年度报告。
100
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
议案 11
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2024 年度财务预算报告的议案
一、预算编制基础、范围和原则
遵循《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等国家各
项财经法规及规范，结合公司 2023 年度实际完成情况和 2024 年
度经营目标任务，遵循效益优先、总量平衡的原则，本着稳健经
营的原则编制。
2024 年度财务预算所采用的会计政策与会计估计和 2023 年
度保持一致。
二、财务预算编制的基本前提和假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度
无重大变化，税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无
重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、主要财务预算指标
1、公司主要产品生产计划为：锌及锌合金产品产量 64.2 万
吨、铅及铅合金产品产量 10 万吨，矿山原矿产量 76.60 万吨，
黄金产量 3.25 吨，白银产量 310 吨。
2、公司将围绕上述生产计划，努力实现经营指标持续向好。
四、确保财务预算完成的措施
1、坚持世界一流的使命担当，在业务规模、盈利能力、管
101
株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
理质量等方面补短板、强弱项。抓好生产调度运营，对标对表行
业头部企业，压实主体责任，提升精益生产和应急处突能力，努
力做到生产运营稳定、劳动效率提升、产量销量增加、效益稳步
增长；
2、牢固树立“省一分钱比赚一分钱容易”的思想，坚持成
本领先，明确降本目标及针对性降本举措，狠抓成本考核，夯实
降本责任，大力压降非生产性成本;强化预算刚性约束，严格落
实中央八项规定精神，坚持非必要不支出。
3、坚持问题导向的工作思维，加强对市场风险、信用风险、
金融风险等多个维度风险的综合评估和识别，构建有效的风险防
范指标体系，依托现代化、信息化财务管控机制打造响应迅速、
协调联动的风险识别和处置体系，进一步健全市场化风险防范化
解手段，筑牢改革发展的安全底线。
本预算仅为公司 2024 年度经营目标，不代表公司对 2024
年度经营业绩的承诺，能否全部实现取决于国家政策和经营环境
变化等因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
102
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2023 年年度股东大会会议材料
议案 12
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2023 年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023
年度实现归属上市公司股东的净利润 611,154,633.09 元，其他
权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润 76,027,083.34
元，股东权益内部结转 74,200.00 元,加年初未分配利润结余
-2,656,886,178.81 元 ， 本 年 度 末 可 分 配 利 润 为
-2,121,684,429.06 元。
鉴于公司2023年度可分配利润为负数，公司拟决定2023年度
不进行利润分配。
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2023 年年度股东大会会议材料
议案 13
株洲冶炼集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
2、人员信息
截至2023年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）从业人
员超过五千人，其中合伙人225名，注册会计师1364名，签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
3、业务信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务收入26.49
亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。
2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信
息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、
燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年
报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公司同行业
上市公司审计客户4家。
104
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2023 年年度股东大会会议材料
4、投资者保护能力
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，累计
赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风
险基金1,089万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年已审结的与执业
行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
5、诚信记录
致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到
刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施
3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处
罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和
纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始
从事上市公司审计，2010年开始在本所执业；近三年签署上市公
司审计报告3份。
签字注册会计师：郑川旭，2018年成为注册会计师，2017
年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同会计师事务所执
业，近三年签署的上市公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000
年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业；近三年复核
上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。
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2023 年年度股东大会会议材料
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业
主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注
册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计收费公司拟支付致同会计师事务所财务审计费
58.1万元及内控审计费12万元，费用合计70.1万元，本次审计费
用按照业务的工作要求及实际参加业务的各级别工作人员投入
的专业知识和工作经验等因素确定。较上一期审计费用未发生变
化。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了
审查， 认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司 审计工作
的要求，同意向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（二）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并
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2023 年年度股东大会会议材料
自公司股东大会审议通过之日起生效。
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2023 年年度股东大会会议材料
议案 14
株洲冶炼集团股份有限公司
关于接受、使用银行授信额度并授权签署
融资相关法律文书的议案
一、 根据公司 2024 年度生产经营的需要，经与各家银行协
商，我公司及控股子公司拟接受和使用下列各银行最高综合授信
额度合计人民币 99.7 亿元（含外币折算），明细如下：
银行名称 授信额度
1.中国建设银行 人民币 26.1 亿元
2.中国进出口银行 人民币 14 亿元
3.中国银行 人民币 11.3 亿元
4.交通银行 人民币 11 亿元
5.湖南银行 人民币 10 亿元
6.中国工商银行 人民币 7.3 亿元
7.招商银行 人民币 5 亿元
8.中信银行 人民币 3 亿元
9.中国农业银行 人民币 2 亿元
10.中国光大银行 人民币 2 亿元
11.财务公司 人民币 8 亿元
二、根据 2024 年公司生产经营需要及市场行情变化，公司
将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超 45.22 亿
元。
三、在计划融资额上限 45.22 亿元内，各家银行综合授信额
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度可相互调剂使用。
四、授权事项
公司授权相关借款主体董事长或其指定的授权代理人与上
述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，办理融资手
续，有效期至召开 2024 年度股东大会当日止。
五、上述银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司控股
子公司使用，额度及期限依据具体情况确定。
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议案 15
株洲冶炼集团股份有限公司
关于 2023 年度内部控制评价报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本
公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，公司对 2023 年 12 月 31 日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告
株洲冶炼集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本
公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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2023 年年度股东大会会议材料
二、内部控制评价结论
公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控
制重大缺陷
□是 否
财务报告内部控制评价结论
有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间影响内部控制有效性评价结论的因素
适用 不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性
的评价结论一致
是□否
内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露
是否与公司内部控制评价报告披露一致
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是□否
三、内部控制评价工作情况
内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务
和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：股份公司本部、水口山有色
金属有限责任公司、湖南株冶有色金属有限公司、湖南株冶火炬
新材料有限公司、湖南株冶火炬金属进出口有限公司、深圳市锃
科合金有限公司以及天津金火炬合金材料制造有限公司等全资
或控股子公司及其孙公司。
纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并 100
财务报表资产总额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司 100
合并财务报表营业收入总额之比
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、内
部审计与监督、资金与担保、预算管理、对外投资、项目管理、
采购和付款、存货与仓储、生产与成本、销售和收款、固定资产
和在建工程、税务管理、财务报告、信息系统、合同管理、期货
业务、关联交易、风险管理等方面。
重点关注的高风险领域主要包括：
销售与收款、采购与付款、资金管理、项目管理、招投标、
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金融衍生品风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖
了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 否
是否存在法定豁免
□是 否
其他说明事项
无
内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项管理制度和相
关规定，组织开展内部控制评价工作。
内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。
财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
指标名称
定量标准 定量标准 定量标准
资产总额 错 报 ≥ 资 产 总 资 产 总 额 的 错报<资产总额
额的 0.85% 0.34% ≤ 错 报 < 的 0.34%
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资 产 总 额 的
0.85%
营 业 收 入 错 报 ≥ 营 业 收 营 业 收 入 总 额 错报<营业收入
总额 入总额的 0.30% 的 0.12% ≤ 错 总额的 0.12%
报<营业收入总
额的 0.30%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞
弊并给企业造成重大损失和不利影响；注册会计师
发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运
行过程中未能发现该错报；董事会、审计委员会或
其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无
效。
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立
反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无
效；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相
应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控
制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项
缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准
确的目标；未建立有效的内部审计职能；沟通后的
重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺
陷。
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非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
指标名称
定量标准 定量标准 定量标准
直 接 财 产 直接财产损失 直接财产损失 直接财产损失
损失金额 金额在人民币 金额在人民币 金额在人民币
2000 万 元 ( 含 500 万元(含 500 500 万元以下或
2000 万 元 ) 以 万 元 )-2000 万 受到省级(含省
上，对公司造成 元 或 受 到 国 家 级)以下政府部
重大负面影响。 政府部门处罚。 门处罚。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 严重违反国家法律、法规或规范性文件；决策程序
不科学导致重大决策失误；中高级管理人员和高级
技术人员流失严重；重要业务制度性缺失或系统性
失效且缺乏有效的补偿性控制；安全、环保事故对
公司造成重大负面影响的情形；媒体负面新闻频现，
难以恢复声誉；重大缺陷不能得到有效整改；其他
对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷 重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制、内部
监督发现的重要缺陷未及时整改；决策程序导致出
现一般性失误；关键岗位业务人员流失严重；其他
对公司产生较大负面影响的情形。
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一般缺陷 一般业务制度或系统存在缺陷；决策程序效率不高；
内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改；其
他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。
内部控制缺陷认定及整改情况
财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 否
重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 否
一般缺陷
0个
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在
未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 否
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在
未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 否
非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 否
重要缺陷
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报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 否
一般缺陷
报告期内，公司对内部控制评价过程中发现的非财务报告相
关的一般缺陷一经发现即实施整改且已整改完毕，不影响公司内
部控制目标的实现。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现
未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 否
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现
未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 否
四、其他内部控制相关重大事项说明
上一年度内部控制缺陷整改情况
适用 不适用
本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 不适用
其他重大事项说明
□适用 不适用
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株洲冶炼集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
议案 16
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关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的
议案
按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等监管规定和株洲冶炼集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董事会专门委员会
实施细则》的要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责，切实
有效地监督、评估上市公司内外部审计工作的原则，积极开展工
作，认真履行职责，现将董事会审计委员会 2023 年的履职情况
报告如下：
一、 董事会审计委员会基本情况
公司第七届董事会审计委员会成员由独立董事樊行健先生、
谢思敏先生、田生文先生、非独立董事郭文忠先生、侯晓鸿先生
五位董事组成，召集人由会计专业独立董事樊行健先生担任。
根据公司 2023 年 9 月 25 日召开的第七届董事会第二十九次
会议决议，2023 年 10 月 13 日召开的 2023 年第四次临时股东大
会决议，公司完成了董事会的换届选举工作。根据公司 2023 年
10 月 27 日召开的第八届董事会第一次会议决议审议通过《关于
选举第八届董事会各专门委员会委员的议案》，公司第八届董事
会审计委员会成员由独立董事李志军先生、谢思敏先生、田生文
先生、非独立董事郭文忠先生、陈贵冬先生五位董事组成，召集
人由会计专业独立董事李志军先生担任。
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审计委员会中独立董事占比超过二分之一，召集人为会计专
业人士且以上审计委员会的全部成员均具有能够独立胜任审计
委员会工作职责的专业知识和工作经验，符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等相关
法律法规及公司制度的规定和要求。审计委员会独立于公司的日
常经营管理事务，履行监督公司内外部审计等职责。
二、董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 8 次会议，审议通
过 18 项议案或事项，主要审议事项包括公司定期报告及相关事
项，日常关联交易、期货保值业务及重大资产购买等。各位委员
就审议的每一项议案或事项均仔细审阅了相关资料，向公司有关
人员征询，并利用自身专业知识就相关事项的情况进行判断，保
障了公司董事会决策的科学性和合理性。
报告期内，审计委员会召开情况具体如下：
届次 审议内容
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2023 年度公司及控股子公司开展商品期
2023 年第一次会
货套期保值业务的议案》
议
《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务
会计报表的审议意见》
《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的
2023 年第二次会 议案》
议 《关于新增全资子公司水口山有色金属有限责
任公司商品期货套期保值业务的议案》
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届次 审议内容
《2022 年年度报告及摘要》
《株洲冶炼集团股份有限公司 2022 年度审计工
作总结》
2023 年第三次会
《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的
议
公司财务会计报表的审议意见》
《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷
款业务的持续风险评估报告》
《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据
的议案》
2023 年第四次会 《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
议 的专项报告》
《关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持
续评估报告》
2023 年第五次会 《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的
议 议案》
2023 年第六次会 《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据
议 的议案》
公司拟以支付现金的方式购买湖南水口山有色
2023 年第七次会
金属集团有限公司持有的五矿铜业（湖南）有限
议
公司 100%股权事项对应议案
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
《关于拟签订〈金融服务协议〉之补充协议的议
2023 年第八次会
案》
议
《关于变更会计师事务所及内部控制审计机构
的议案》
三、董事会审计委员会 2023 年度履职情况
（一）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，公司董事会审计委员会审核了公司相关财务报
告，与公司管理层进行了沟通，认为公司财务报告真实、准确、
完整，公允地反映了公司财务状况及经营成果，不存在相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断等事项而导致非标准
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无保留意见审计报告的事项等。
（二）监督和评估外部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会依据《公司法》《公司章
程》规定，对公司外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，
认为外部审计机构具有从事证券相关业务的资格，审计遵循了独
立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义
务。
报告期内，公司董事会审计委员会与公司的 2022 年度财务
报表审计会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
充分的沟通，认为年审会计师在公司 2022 年年度报告审计工作
中，较好地完成了公司委托的各项工作；出具的审计报告客观、
公正，符合公司的实际情况，公允反映了公司 2022 年度的财务
状况及经营成果。
报告期内，公司董事会审计委员会审核通过《关于变更会计
师事务所及内部控制审计机构的议案》，鉴于公司原审计机构天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审
计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的
相关规定，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计和内部控制审计机构。
（三）监督、评估和指导公司内部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会对公司内部审计制度的
完整性、合理性及其实施的有效性进行了检查和评估并对内部审
计工作进行了适当的指导，认为公司内部审计工作制度基本健
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全，内审工作开展有效，未发现公司内部审计工作中存在重大问
题。
（四）指导和评估公司内部控制工作
报告期内，公司董事会审计委员会对公司内部控制评价报告
和年审会计师出具的内部控制审计报告进行了审阅，认为以上报
告符合公司实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷，在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
（五）对关联交易事项的审核
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照监管规则，认真
审核了公司各项关联交易议案，并发表了专业意见，认为公司关
联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关
法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不
存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通
报告期内，公司董事会审计委员会在充分听取各方意见的基
础上，积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通、协调公司内
部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，提
高了相关审计工作的效率。
（七）持续关注募集资金的存放与使用情况
审计委员会持续关注公司募集资金的存放与使用情况，募集
资金管理和使用不存在违规情形和风险。会计师事务所出具了募
集资金存放与使用情况鉴证报告，认为公司编制的《2023 年度
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》符合相关规定，公允反
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映了公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。独立财务顾
问出具了募集资金存放与使用情况的专项核查意见，认为公司对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披
露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会依据《上市公司治理准
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
以及《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，
勤勉尽责、恪尽职守，运用自身专业知识和经验，监督公司内外
部审计，指导内部控制工作，维护审计的独立性，加强公司财务
报告信息的真实性和可靠性，切实有效地履行了各项职责。
2024 年董事会审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的
原则，充分发挥监督职能，切实维护公司与全体股东的共同利益。
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议案 17
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关于董事会审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和株洲
冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董
事会专门委员会实施细则》等规定和要求，董事会审计委员会本
着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员
会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“致同会计师事务所”）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
（二）聘任会计师事务所履行的程序
董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行
了认真审查，认为致同会计师事务所能够满足公司财务和内部控
制审计工作的要求。
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经公司董事会审计委员会审核同意，公司第八届董事会第三
次会议和2024年第一次临时股东大会审议批准，通过了《关于变
更会计师事务所及内部控制审计机构的议案》，同意聘任致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内
部控制审计机构。
二、2023年年审会计师事务所履职情况
遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司
2023年年度报告工作安排，致同会计师事务所对公司2023年度财
务报告及公司内部控制的有效性进行了审计。同时对公司2023
年度募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况及涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业
务等进行核查并出具了专项说明或报告。
经审计，致同会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31
日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营
成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，致同会计师事务所及相关审计人
员就独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
年度审计重点、审计调整事项、初审意见等方面与公司管理层和
治理层进行了充分沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
（一）董事会审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师
及项目经理进行进场前沟通，对公司的财务报表依据相关会计准
则及公司财务制度进行了审阅、询问，对2023年度审计工作的审
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计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了
沟通。
（二）2024年3月7日，董事会审计委员会通过现场结合视频
会议形式，与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开工
作沟通。董事会审计委员会成员听取了致同会计师事务所关于年
审方案、审计过程中重要事项及审计报告的出具情况的汇报，对
2023年度审计调整事项、内部控制等进行了深入沟通。
（三）2024年4月15日，董事会审计委员会以现场结合视频
形式召开会议，听取了负责公司审计工作的注册会计师及项目经
理关于公告公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的情况
汇报，对审计基本情况、审定后报表数据、关键审计事项、总体
审计结论等相关事项进行了充分沟通，审议通过了2023年年度报
告、内部控制评价报告，并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章
程》和《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专
业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了
审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟
通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，
切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所在公司年报
审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，遵守职业操
守、勤勉尽职，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计
行为规范有序，并对公司内部控制情况等事项进行了认真核查，
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出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
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议案 18
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关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和株
洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》
等规定和要求，公司对会计师事务所的履职情况进行了评估，具
体情况如下：
一、2023年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计
师事务所”）成立于1981年。注册地址：北京市朝阳区建国门外
大街22号赛特广场五层。合伙人：李惠琦；执业证书颁发单位及
序号：北京市财政局NO.0014469。截至2023年末，致同会计师事
务所（特殊普通合伙）从业人员超过五千人，其中合伙人225名，
注册会计师1364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
超过400人。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括
制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电
力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；
2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公
司同行业上市公司审计客户4家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第八届董事会第三次会议及2024年第一次临时股东大
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2023 年年度股东大会会议材料
会审议通过了《关于变更会计师事务所及内部控制审计机构的议
案》，同意聘任致同会计师事务所为公司2023年度财务报告及内
部控制审计机构。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见
及同意的独立意见。
二、2023年年审会计师事务所履职情况
遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司
2023年年度报告工作安排，致同会计师事务所对公司2023年度财
务报告及公司内部控制的有效性进行了审计。同时对公司2023
年度募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况及涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业
务等进行核查并出具了专项说明或报告。
经审计，致同会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31
日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营
成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，致同会计师事务所及相关审计人
员就独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
年度审计重点、审计调整事项、初审意见等方面与公司管理层和
治理层进行了充分沟通。
三、总体评价
公司认为致同会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管
理水平、审计工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、
风险承担能力水平等符合公司审计工作的要求。致同会计师事务
所在公司2023年年度审计过程中严格遵守法律法规和职业道德
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准则，勤勉尽责，按时完成公司2023年度审计相关工作，出具的
报告客观、完整、清晰，确保了审计工作的质量和独立性。
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