中信建投证券股份有限公司

                   关于株洲冶炼集团股份有限公司

        增加 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山
有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金
冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%
股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团增加 2024 年度日常关联交易
预计额度事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、日常经营性关联交易基本情况

    （一）日常经营性关联交易概述

    2023 年 12 月 15 日，株冶集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《株洲冶炼集团股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意
公司与关联方发生日常经营性关联交易事项。

    基于生产经营的需要，公司拟新增日常关联交易预计额度 6.82 亿元。本次
增加日常关联交易预计额度事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。公
司独立董事专门会议对该事项已审议通过并发表了同意的审核意见，董事会审计
委员会发表了同意的审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，本次增加日常关联交易预计额度事项尚须获得公司股东大会
的批准，关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。


                                    1
    （二）预计增加日常关联交易类别和金额

                                                                             单位：万元
                                          2024 年 1-8
 关联                                                               本次调整后
                 主要品     2024 年原     月与关联人    本次调整                  增加
 交易   关联人                                                      2024 年预
                   名       预计发生额    累计已发生      金额                    原因
 类别                                                                 计发生额
                                             金额
                 公司所
        湖南有
                 需原辅                                                           公司
        色黄沙
                 材料（包                                                         生产
        坪矿业                52,000.00     36,512.18    8,660.00     60,660.00
                 括但不                                                           经营
        有限公
 向关            限于铅                                                           需要
        司
 联人            精矿等）
 采购            公司所
 商品   五矿铜   需原辅                                                           公司
        业（湖   材料（包                                                         生产
                             181,360.00    131,712.97   42,180.00    223,540.00
        南）有   括但不                                                           经营
        限公司   限于阳                                                           需要
                 极泥等）
                 公司产
 向关   五矿铜                                                                    公司
                 品（铜精
 联人   业（湖                                                                    生产
                 矿、硫精     51,325.00     41,749.95   17,380.00     68,705.00
 销售   南）有                                                                    经营
                 矿、冰铜
 商品   限公司                                                                    需要
                 等）

    交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次新增的关联交易属
于分别向湖南有色黄沙坪矿业有限公司、五矿铜业（湖南）有限公司采购原料等
商品的日常关联交易，向五矿铜业（湖南）有限公司销售产品的日常关联交易。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方介绍

    1、湖南有色黄沙坪矿业有限公司

    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人：张永忠

    注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道工人一村

    注册资本：61,023.2641 万元人民币

    经营范围：矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。


                                             2
    关联关系：湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿
集团有限公司，属于公司的关联法人。

    2、五矿铜业（湖南）有限公司

    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人：彭曙光

    注册资本：118,114.1 万元人民币

    住所：湖南省常宁市水口山镇

    经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、
精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭
批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣
料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金
属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需
机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。

    关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集
团有限公司，属于公司的关联法人。

    （二）履约能力分析

    公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联方采购铅精矿、阳
极泥等生产用原辅材料以及向关联方销售铜精矿、硫精矿、冰铜等产品。由于交
易对方属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；
购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法
律保障。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）主要内容

    1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

    签署方的名称：详见“一、日常经营性关联交易基本情况”。
                                     3
    签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

    签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。

    数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量
控制。

    交易标的：铅精矿、阳极泥、铜精矿、硫精矿、冰铜等。

    交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

    交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

    合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

    合同生效时间：合同约定的生效时间。

    合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行
期限内。

    其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不
得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》
及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

    （二）定价政策

    1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，
关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股
东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市
场价格予以定价。

    2、公司与关联方之间的关联交易系采购原料的日常关联交易，价格随行就
市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每
笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    本次调整日常关联交易的预计额度，属于公司正常的业务范围，能够充分利
用双方的资源优势，对公司的生产和经营有一定的积极作用。


                                    4
    公司本次增加与关联方之间的日常关联交易，是公司正常生产经营所需，交
易定价公允，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造
成不利影响。上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主
营业务对关联方形成依赖。

       五、关联交易的审议程序及意见

       （一）董事会审议情况

    公司第八届董事会第七次会议审议通过了《株洲冶炼集团股份有限公司关于
增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案（二）》。

       （二）独立董事专门会议审议情况

    公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本次公司增加 2024 年度日常关
联交易预计额度事项进行了审议，独立董事认为：

    公司本次增加 2024 年度日常关联交易，主要内容为向关联方采购铅精矿、
阳极泥等生产用原辅材料以及销售铜精矿、硫精矿、冰铜等，符合公司的经营发
展需要，交易对方具有相应资质，且履约能力可靠，交易价格遵循合理、公允的
原则，交易结算方式参照市场结算方式及公司相关管理制度，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖，我们同意增加 2024 年度日常关联交易的预计额
度。

    同意将该议案提交公司董事会审议。

       （三）董事会审计委员会审核意见

    公司董事会审计委员会对本次公司增加 2024 年度日常关联交易预计额度事
项进行了审阅核查，并发表以下审核意见：

    公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营业务实
际需要，相关交易亦将严格遵循市场公允价结算，按照公平、公正、公开原则开
展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的
独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。


                                        5
    我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计额
度事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事专门会议审议通过
并发表了同意的审核意见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见，公司所履
行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    独立财务顾问对株冶集团本次增加 2024 年度日常关联交易预计额度事项无
异议。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司
增加 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人签名：
                           方纯江       吕映霞         温杰         贺瑶




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                               年   月     日




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