中海油能源发展股份有限公司

             募集资金管理和使用制度


                   第一章 总 则
   第一条 为了加强规范中海油能源发展股份有限公司(以
下简称“公司”)发行股票募集资金的管理，提高其使用效
率和效益，根据相关法律法规的规定，制定本制度。
   第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开
发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转
换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过
公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
              第二章 募集资金专户存储
    第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账
户(以下简称“专户”)集中管理，募集资金专户数量(包括
公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不


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得超过募投项目的个数。
   公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金
专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
   公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数
量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得其同意。
    第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签
订三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议内容
按证券交易所相关规定执行。
    第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连
续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
                第三章 募集资金使用
    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
    第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
   (一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
         决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明
         确规定；
   (二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使


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         用计划使用募集资金；
   (三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
         时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
   (四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目
         的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
         继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
         项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
         募投项目(如有)：

    1.   募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2.   募投项目搁置时间超过一年的；
    3.   超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
    4.   募投项目出现其他异常情形的。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过
质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司应
当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
    第十一条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的


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投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机，投资金
额，投资进度、项目效益的关系。
    第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募
投项目的进展情况。
   募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资
计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并
在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
   (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   (二) 募投项目搁置时间超过一年的；
   (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
         资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
   (四) 募投项目出现其他异常情形的。
    第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科
学地选择新的投资项目。
    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具


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鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息
披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超
过 6 个月。
   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2
个交易日内报告证券交易所并公告。
    第十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告
改变原因及保荐机构的意见。
   公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施
方式的，还应在监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑
合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效
控制。
    第十八条 对闲置募集资金，公司应确保其安全性、不
得挪作其他项目资金，为提高资金的使用效益，经公司董事
会同意后可用于安全性、兑现性且符合政策、法律、法规的
短期投资。
    第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：

   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

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   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户
的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
   使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会
审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司
应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
   （五）监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，但应当符合以下条件：
   (一) 不得变相改变募集资金用途；
   (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
   (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
         直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用
         于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

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   (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的
         50%；
   (五) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
   (六) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如
         适用)；
   (七) 保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
   上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日
内报告证券交易所并公告。
   超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资
金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方
式。
   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券
交易所并公告。
    第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。
    第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为


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股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证
券交易所并进行公告。
    第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用
本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
析，及时履行信息披露义务。
    第二十四条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应
当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见：

   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
   （四）变更募集资金用途；
   （五）超募资金用于在建项目及新项目。
   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规
定履行审议程序和信息披露义务。
             第四章 募集资金投资项目变更
    第二十五条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途

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变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会
审议程序：

   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
    募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为
对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应
当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原
因及保荐人意见。
    第二十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后
方可变更募投项目。
    第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上仍应投
资于主营业务。
    第二十八条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
   (一) 原项目基本情况及变更的具体原因；


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   (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
   (三) 新项目的投资计划；
   (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适
       用)；
   (五) 监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
   (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   (七) 证券交易所要求的其他内容。
   新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关制度的规定进行审议及披露。
    第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
    第三十一条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进
行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易
对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券
交易所并公告以下内容：
   (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
   (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
   (三) 该项目完工程度和实现效益；


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   (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
         适用)；
   (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
   (六) 监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
   (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
         明；
   (八) 证券交易所要求的其他内容。
   公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
    第三十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可
使用。
   节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应在年度报告中披露。
   公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投
项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
    第三十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括
利息收入)在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应
当符合以下条件：


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   (一) 监事会发表意见；
   (二) 保荐人发表明确同意的意见；
   (三) 董事会、股东大会审议通过。
   节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过,保荐机构、监事会发表明确同意的
意见后方可使用。
   节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资
金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
               第五章 募集资金管理与监督
    第三十五条 公司内部审计部门当至少每半年对募集资
金的存放与使用情况检查一次，出具检查报告并提交审计委
员会。
   审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、
重大风险或审计处没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。
   董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向
证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存
在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
    第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应
当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请


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注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
   注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细
则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结
论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保
荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，
核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告。
    第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权
属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及
相关承诺履行情况。
   该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、
经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
   相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间
的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完
毕。
    第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况


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与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
    第三十九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，
保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所
报告。
                  第六章 责任追究
    第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第四十一条 对于未按规定使用募集资金的情况，包括
但不限于未经法定程序擅自变更或变相改变募集资金用途、
挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、
或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况等，致使公
司未能及时履行信息披露义务的，公司将追究有关人员的责
任。
    第四十二条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使
用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，
直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人


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应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
                     第七章 附 则
    第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含
本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第四十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规
范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以
有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》
的规定为准。
    第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生
效并实施。
    第四十六条 本制度由董事会负责解释。




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