证券代码：600968          证券简称：海油发展           公告编号：2024-030


                   中海油能源发展股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    根据中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）管理需要，结合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等监管法规变化，公司拟对《公
司章程》中第一百八十一条、第一百八十二条、第二百一十条、第二百一十一条
进行修订，主要修订内容为：对照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》，修订完善《公司章程》中关于利润分配决策程序等内容。具体内容如下：
                修订前                                 修订后
    第一百八十一条 公司股东大会对利     第一百八十一条 公司股东大会对利
    润分配方案作出决议后，公司董事会    润分配方案作出决议后，或公司董事
    须在股东大会召开后 2 个月内完成股   会根据年度股东大会审议通过的下
1
    利（或股份）的派发事项。            一年中期分红条件和上限制定具体
                                        方案后，须在 2 个月内完成股利(或股
                                        份)的派发事项。
    第一百八十二条 公司的利润分配政     第一百八十二条 公司的利润分配政
    策为：                              策为：
    ……                                ……
    (三)利润分配的具体规划              (三)利润分配的具体规划
    1.现金分红的具体条件                1.现金分红的具体条件
    公司拟实施现金分红的，应同时满足    公司拟实施现金分红的，应同时满足
    以下条件：                          以下条件：
    (1)公司该年度实现的可分配利润（即   (1)公司该年度实现的可分配利润（即
2   公司弥补亏损、提取公积金后所余的    公司弥补亏损、提取公积金后所余的
    税后利润）为正值；                  税后利润）为正值；
    (2)审计机构对公司该年度财务报告     (2)审计机构对公司该年度财务报告
    出具标准无保留意见的审计报告；      出具标准无保留意见的审计报告；
    (3)公司无重大投资计划或重大现金     (3)公司无重大投资计划或重大现金
    支出等事项发生（募集资金项目除      支出等事项发生（募集资金项目除
    外）。重大投资计划或重大现金支出    外）。重大投资计划或重大现金支出
    是指：公司未来十二（12）个月内拟    是指：公司未来十二（12）个月内拟
    对外投资、收购资产、购买设备或对    对外投资、收购资产、购买设备或对
                                   1
               修订前                               修订后
外偿付债务累计支出（剔除募集资金     外偿付债务累计支出（剔除募集资金
支出）达到或超过公司最近一期经审     支出）达到或超过公司最近一期经审
计净资产的百分之三十（30%）。        计净资产的百分之三十（30%）。
2.利润分配的期间间隔                 2.利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公     在满足上述现金分红条件情况下，公
司将积极采取现金方式分配利润，原     司将积极采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司     则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利及资金需       董事会可以根据公司盈利及资金需
求情况提议公司进行中期现金分红。     求情况提议公司进行中期现金分红。
3.利润分配的具体政策                 3.利润分配的具体政策
公司应保持利润分配政策的连续性       公司应保持利润分配政策的连续性
与稳定性，在满足前述现金分红条件     与稳定性，在满足前述现金分红条件
情况下，每年以现金方式分配的利润     情况下，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的的合并报表中归       不少于当年实现的合并报表中归属
属于母公司股东的净利润的百分之       于母公司股东的净利润的百分之十
十（10%）；最近三年以现金方式累计    （10%）；最近三年以现金方式累计分
分配的利润不少于最近三年实现的       配的利润不少于最近三年实现的年
年均可分配利润的百分之三十           均可分配利润的百分之三十（30%）。
（30%）。                            公司董事会应当综合考虑行业特点、
公司董事会应当综合考虑能源服务       发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
行业特点、发展阶段、自身经营模式、   债务偿还能力以及是否有重大资金
盈利水平以及是否有重大资金支出       支出安排和投资者回报等因素，区分
安排等因素，区分下列情形，并按照     下列情形，并按照公司章程规定的程
公司章程规定的程序，提出差异化的     序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红政策：                       (1)公司发展阶段属成熟期且无重大
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大      资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时，     现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比       例最低应达到 80%；
例最低应达到 80%；                   (2)公司发展阶段属成熟期且有重大
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大      资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时，     现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比       例最低应达到 40%；
例最低应达到 40%；                   (3)公司发展阶段属成长期且有重大
(3)公司发展阶段属成长期且有重大      资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时，     现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比       例最低应达到 20%；
例最低应达到 20%；                   公司发展阶段不易区分但有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资       金支出安排的，按照前述第（3）项
金支出安排的，按照前项规定处理。     规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比       现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票       例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。                           股利之和。
若公司业绩增长快速，并且董事会认     若公司业绩增长快速，并且董事会认
                               2
              修订前                             修订后
为公司股票价格与公司股本规模不     为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金分配之   匹配时，可以在满足上述现金分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。   余，提出并实施股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，   存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该   公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占   股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。                         用的资金。
(四)利润分配方案的决策程序         (四)利润分配方案的决策程序
1.公司每年利润分配预案由公司董事   1.公司每年利润分配预案由公司董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、   会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议   资金需求提出和拟定，经董事会审议
通过后提请股东大会审议。监事会对   通过后提请股东大会审议。
提请股东大会审议的利润分配预案     2.董事会审议现金分红具体方案时，
进行审核并出具书面意见，独立董事   应当认真研究和论证公司现金分红
认为现金分红具体方案可能损害上     的时机、条件和最低比例、调整的条
市公司或者中小股东权益的，有权发   件及其决策程序要求等事宜。独立董
表独立意见。董事会对独立董事的意   事认为现金分红具体方案可能损害
见未采纳或者未完全采纳的，应当在   上市公司或者中小股东权益的，有权
董事会决议中记载独立董事的意见     发表独立意见。董事会对独立董事的
及未采纳的具体理由，并披露。       意见未采纳或者未完全采纳的，应当
2.董事会审议现金分红具体方案时，   在董事会决议中记载并披露独立董
应当认真研究和论证公司现金分红     事的意见及未采纳的具体理由。
的时机、条件和最低比例、调整的条   3.股东大会对现金分红具体方案进行
件及其决策程序要求等事宜；独立董   审议前，上市公司应当通过多种渠道
事可以征集中小股东的意见，提出分   主动与股东特别是中小股东进行沟
红提案，并直接提交董事会审议；     通和交流，充分听取中小股东的意见
3.股东大会对现金分红具体方案进行   和诉求，及时答复中小股东关心的问
审议时，应当通过多种渠道主动与股   题。股东大会应根据法律法规和本章
东特别是中小股东进行沟通和交流     程的规定对董事会提出的利润分配
（包括但不限于提供网络投票表决、   预案进行表决。
邀请中小股东参会等），充分听取中   公司召开年度股东大会审议年度利
小股东的意见和诉求，并及时答复中   润分配方案时，可审议批准下一年中
小股东关心的问题；                 期现金分红的条件、比例上限、金额
4.在当年满足现金分红条件情况下，   上限等。年度股东大会审议的下一年
董事会未提出以现金方式进行利润     中期分红上限不应超过相应期间归
分配预案的，还应说明原因并在年度   属于公司股东的净利润。董事会根据
报告中披露。同时在召开股东大会     股东大会决议在符合利润分配的条
时，公司应当提供网络投票等方式以   件下制定具体的中期分红方案。
方便中小股东参与股东大会表决；     4.在当年满足现金分红条件情况下，
5.监事会应对董事会和管理层执行公   未进行现金分红的，公司应在年度报
司利润分配政策和股东回报规划的     告中披露具体原因，以及下一步为增
情况及决策程序进行监督，并应对年   强投资者回报水平拟采取的举措等。
度内盈利但未提出利润分配预案的，   5.监事会应对董事会和管理层执行公
                              3
                  修订前                               修订后
    就相关政策、规划执行情况发表专项     司利润分配政策和股东回报规划的
    说明和意见；                         情况及决策程序进行监督，并应对年
    6.股东大会应根据法律法规和本章程     度内盈利但未提出利润分配预案的，
    的规定对董事会提出的利润分配预       就相关政策、规划执行情况发表专项
    案进行表决。                         说明和意见。

    第二百一十条 公司有本章程第二百      第二百一十条 公司有本章程第二百
    〇八条第(一)项情形的，可以通过修     零九条第(一)项情形的，可以通过修
    改本章程而存续。依照前款规定修改     改本章程而存续。
3
    本章程，须经出席股东大会会议的股     依照前款规定修改本章程，须经出席
    东所持表决权的三分之二以上通过。     股东大会会议的股东所持表决权的
                                         三分之二以上通过。
    第二百一十一条 公司因本章程第二      第二百一十一条 公司因本章程第二
    百〇八条第(一)项、第(二)项、第(四)   百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)
    项、第(五)项规定而解散的，应当在     项、第(五)项规定而解散的，应当在
    解散事由出现之日起 15 日内成立清     解散事由出现之日起 15 日内成立清
4   算组，开始清算。清算组由董事或者     算组，开始清算。清算组由董事或者
    股东大会确定的人员组成。逾期不成     股东大会确定的人员组成。逾期不成
    立清算组进行清算的，债权人可以申     立清算组进行清算的，债权人可以申
    请人民法院指定有关人员组成清算       请人民法院指定有关人员组成清算
    组进行清算。                         组进行清算。


    除上述条款修订及相应条款序号顺延、引用条款相应变更外，《公司章程》
其他条款不变。
    公司于 2024 年 11 月 26 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议，并授权公司
相关机构办理本次修订相关的工商变更备案事宜。


    特此公告。




                                         中海油能源发展股份有限公司董事会
                                                         2024 年 11 月 28 日




                                    4