北京德恒律师事务所

                   关于

 中海油能源发展股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会的

                法律意见




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北京德恒律师事务所      关于中海油能源发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见



                            北京德恒律师事务所

                     关于中海油能源发展股份有限公司

                      2024 年第一次临时股东大会的

                                    法律意见



                                                               德恒01G20240136-02号

致：中海油能源发展股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中海油能源发展股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2024年12月16日9时
30分在北京市朝阳区广顺南大街8号望京凯悦酒店悦府1+2召开的公司2024年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进
行见证并出具本法律意见。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中海油能源发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。

     根据相关法律及《公司章程》的规定，本所律师经审查和见证，仅对本次股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序
和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师
的资料真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件
均与正本或者原件一致。

     本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及本所律师书面同
意，本法律意见不得用于任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见作为
公司本次股东大会的必备公告文件，并随同其他文件一并公告。



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北京德恒律师事务所   关于中海油能源发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见


     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规
定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     在上文所述基础上，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道
德标准以及勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

     2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于提
议召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

     公司于2024年11月29日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2024年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本次股东大会现场会议的召开时间、
召开地点、会议审议事项及出席会议对象等。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公
司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开程序

     （一）本次股东大会会议于2024年12月16日9点30分在北京市朝阳区广顺南
大街8号望京凯悦酒店悦府1+2召开。

     （二）本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，其中通
过交易系统投票平台的投票时间为2024年12月16日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月16日的
9:15-15:00。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

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     三、出席本次股东大会人员及召集人资格

     （一）经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计601名，
代表股份8,821,911,199股，占公司有表决权股份总数的86.7862%。经核查，出席
会议并投票的股东、股东授权代表均具有出席本次股东大会的资格。

     （二）公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会。

     （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经核查，出席公司本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

     四、本次股东大会的表决程序、表决结果

     本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并采用现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决。计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监
票，公司根据现场投票和网络投票结果统计会议表决结果。

     本次股东大会审议的议案为：议案1《关于2025-2027年度日常关联交易预计
的议案》；议案2《关于与财务公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》；
议案3《关于变更会计师事务所的议案》；议案4《关于修订<公司章程>的议案》。
该四项议案均于本次股东大会获得通过。

     经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。

     五、关于本次股东大会的结论意见

     本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及
召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合
法、有效。

     本法律意见一式三份，经本所经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生
效。

     （以下无正文）

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