中国电影股份有限公司
                     关联交易管理制度
   （2024 年 4 月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，
            待提请 2023 年年度股东大会审议批准）



                        第一章 总 则

    第一条 为规范中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易管理，保证关联交易的合法性、必要性、合理性及公允性，
保障保持公司的独立性以及股东、特别是中小股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引》等法律法规以及《中国电影股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。
    第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资、控
股子公司（以下简称“子公司”）。
    第四条 公司股东大会、董事会在审议和决策公司关联交易事项
时，应遵守本制度。



                   第二章 关联人与关联交易

                     第一节 关联人的界定

    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联
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法人：
    （一） 直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
    （二） 由前项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
    （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
    （四） 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行
动人。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二） 公司董事、监事和高级管理人员；
    （三） 直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
    （四） 本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月
内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
    第九条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人
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名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。



                   第二节 关联交易的界定

    第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五） 租入或者租出资产；
    （六） 委托或者受托管理资产和业务；
    （七） 赠与或者受赠资产；
    （八） 债权、债务重组；
    （九） 签订许可使用协议；
    （十） 转让或者受让研究与开发项目；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二） 购买原材料、燃料、动力；
    （十三） 销售产品、商品；
    （十四） 提供或者接受劳务；
    （十五） 委托或者受托销售；
    （十六） 存贷款业务；
    （十七） 与关联人共同投资；
    （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    前款第（十二）至（十六）项属于日常关联交易事项。



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                 第三章 关联交易的审批权限

                      第一节 审批权限

    第十二条 公司发生的达到以下标准之一的关联交易，应当提交
董事会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在30万元人民币以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。
    未达到以上标准的关联交易事项，按照《上市规则》和公司管理
规定审批办理。
    第十三条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，应当提交公司股东大会审议。



                      第二节 适用标准

    第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额计算。公司出资额达到股东大会审议标准的，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以预计的最高金额为成交
金额计算。
    第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

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    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    第十七条 公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以公司放弃增资权或优先
受让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的相关财务指标计算。
     公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发
 生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与
 该主体的相关财务指标计算。
    第十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品
的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或
者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。
    公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照如下原则进
行累计计算：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。



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                    第四章 关联交易的决策程序

                    第一节 关联股东与关联董事

       第二十条 关联股东包括具有下列情形之一的股东：
       （一） 为交易对方；
       （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
       （三） 被交易对方直接或间接控制的；
       （四） 与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或
间接控制的；
       （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职；
       （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
       （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
       （八） 中国证监会或上海证券交易所认定可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
       第二十一条 关联董事为包括具有下列情形之一的董事：
       （一） 交易对方；
       （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职的；
       （三） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
       （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
       （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级

                               6 / 11
管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式
原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。



                   第二节 关联交易的决策程序

    第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估
相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确
定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能
力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中
介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第二十三条 公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议
审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
    第二十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
    第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
    第二十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。

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    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。



                         第三节 豁免事项

    第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
    （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
    （三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
    （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八） 关联交易定价为国家规定；
    （九） 上海证券交易所认定的其他交易。


                 第五章 关联交易的实施管理

    第二十八条 公司拟开展关联交易，应当按照本制度第三章所述

                               8 / 11
的审批权限提交公司董事会、股东大会审议，经批准后方可实施。
    董事会审计委员会负责指导公司关联交易的日常管理，审定关联
人名单，审核应提交董事会审议的重要关联交易事项。
    第二十九条 公司董事会办公室（以下简称“董办”）是公司关联
交易的日常管理部门，负责办理关联人和关联交易的信息备案、合规
审查、提报审议以及信息披露等工作。


                       第一节 关联人报备

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司。
    子公司在经营中，发现有潜在形成关联人的情形，应当将其与公
司可能存在的关联关系及时告知公司。
    董办负责对前两款所述的关联人和关联关系信息进行登记备案。
    第三十一条 董办应根据关联关系变动备案情况，及时更新公司
关联人名单，并提交董事会审计委员会确认。涉及重要变动的，应及
时向董事会和监事会报告。
    第三十二条 董办应当依照《上市规则》及上海证券交易所的规
定，向证券监管部门报送和更新公司关联人名单及关联关系信息，并
履行公司的信息披露义务。



                       第二节 关联交易管理

    第三十三条 公司与关联人发生日常关联交易事项，应当按照下
述规定履行相应程序：
    （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的总交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变
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化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
    （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三） 公司可以按交易对方、交易类型合理预计当年度日常关
联交易金额，制定年度关联交易预案，履行审议程序并披露；实际超
出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
    （四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
    （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，
应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十四条 日常关联交易的实际执行超出预计金额时，以同一
控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与上市公司的
关联交易金额不合并计算。
    第三十五条 因经营管理或业务开展的需要，拟开展关联交易的，
由公司负责此项业务的分公司、子公司或职能部门为责任单位，履行
以下职责：
    （一）依照公司关联人名单，对日常关联交易事项进行合理预计，
制定年度关联交易预案，提报公司履行相应审议程序；
    （二）对于经批准的预案内关联交易事项，实时关注交易的履行
情况，如有协议条款变化、协议期满需续签或者实际交易金额超出预
计金额的情况，应当重新提报公司履行审议程序；

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    （三）未纳入年度关联交易预案或者不属于日常关联交易的关联
交易事项，在订立交易合同之前，应当通过公司办公网填报《偶发性
关联交易审批表》，提报公司履行审议程序。在取得相应的审批结果
前，不得擅自与关联人签署相关协议。
    第三十六条 提报关联交易事项，应提供以下信息和资料：
    （一） 交易概述及标的情况；
    （二） 关联关系和关联人基本情况；
    （三） 定价政策及定价依据；
    （四） 交易协议文本。
    第三十七条 公司应当关注是否存在被关联人占用资金等问题，
按照公司《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的规定，
履行相关审议程序和信息披露义务。


                       第六章 附 则

    第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法
律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》
的规定执行。
    第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章
程中该等术语的含义相同。
    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。经股东大会审议通过
之日起生效。




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