中国电影股份有限公司
               独立董事专门会议工作细则

    第一条 为进一步完善中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《中国电影
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国电影股份有限公
司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际，制定本细则。
    第二条 独立董事专门会议（简称“专门会议”）是指全部由独立
董事参加的会议。专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论
意见。
    第三条 公司每年至少召开一次专门会议。会议可采取现场、通
讯、现场结合通讯等方式召开，于会议召开前 5 日发出会议通知及相
关会议资料。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知。
    第四条 独立董事应当亲自出席会议，或以电话、网络等通讯形
式出席。独立董事本人因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事
代为出席会议，委托书中应载明授权范围。
    第五条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
    第六条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
    第七条 独立董事行使下列特别职权应当经专门会议审议并经公
司全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    第八条 根据所议事项的需要，专门会议可邀请公司其他董事、
高级管理人员以及为公司提供服务的中介机构列席会议。
    第九条 专门会议的表决实行一人一票。独立董事应在专门会议
中发表意见应当明确清楚，意见类型包括：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    专门会议形成的专项意见和审议通过的议案事项，应以书面形式
提交公司董事会。
    第十条 专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会办
公室存档保管，至少保存十年。
    第十一条 参加独立董事专门会议的独立董事及列席人员均须对
会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十二条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括独立董事专门会
议工作情况。
    第十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》
《独立董事工作制度》中该等术语的含义相同。

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    第十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
    第十五条 本细则由公司董事会负责解释。
    第十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。




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