证券代码：600977           证券简称：中国电影     公告编号：2024-032


               中国电影股份有限公司
         关于控股子公司减资暨关联交易的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    交易相关方简称及相关释义
 中国电影、公司        指       中国电影股份有限公司
 中影 CINITY           指       中影华夏电影科技（北京）有限公司
 中影科技              指       中影科技（北京）有限公司
 华夏电影              指       华夏电影发行有限责任公司
 信永中和              指       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
 《上市规则》          指       《上海证券交易所股票上市规则》



    重要内容提示：

       交易内容：公司之间接控股子公司中影 CINITY 全体股东拟按股比进行

等比例减资。减资完成后，中影 CINITY 注册资本由 40,000 万元减少至 20,000

万元，各股东持股比例不变。

       本次交易构成关联交易。过去 12 个月内，不含本次交易，公司与同一关

联方未发生非日常关联交易，公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相

关的关联交易。

       本次交易不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。



    一、关联交易概述

    公司通过全资子公司中影科技间接持有中影 CINITY80%股权，华夏电影持

有中影 CINITY20%股权，各股东认缴注册资本已全部实缴到位。中影 CINITY 经
过 8 年运营发展，主营的 CINITY 产品已进入成熟期，账面货币资金充足且暂时

                                     1/5
没有大额资金使用规划。为提高资金使用效率，优化资源配置，各股东拟进行等

比例减资，将中影 CINITY 注册资本由 40,000 万元减少至 20,000 万元，减资金

额按股比返还各股东方。

    根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方，本次减资构成关联交

易。2024 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《控

股子公司减资暨关联交易》的议案。关联董事对本议案回避表决，非关联董事一

致同意该议案。该事项无需提交公司股东大会审议。

    过去 12 个月内，不含本次交易，公司与华夏电影未发生非日常关联交易，

公司与其他关联方也未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。


    二、关联人基本情况

    公司名称：华夏电影发行有限责任公司

    统一社会信用代码：91110108751345157J

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：300,000 万元

    成立日期：2003 年 5 月 29 日

    法定代表人：白轶民

    注册地址：北京市海淀区花园路甲 13 号院 7 号楼 901
    主营业务：进口、国产影片发行。

    主要股东：第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心，持有 20%股份。

    主要财务数据（未经审计）：华夏电影截至 2024 年 6 月 30 日的总资产为

48.88 亿元，净资产为 35.75 亿元；2024 年上半年营业收入 7.18 亿元，净利润

435.07 万元。

    关联关系：公司董事、副总经理、董事会秘书任月女士担任华夏电影副董事

长，根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方。

    经查询，华夏电影资信情况良好、经营状况正常，未被列入失信被执行人。



    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况

                                   2/5
    本次交易为公司与关联人向共同投资企业减资之关联交易。交易标的为中影

CINITY 注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他权属限制情况。标的企

业不属于失信被执行人，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或妨

碍权属转移的其他情况。

    （二）标的企业基本情况

    公司名称：中影华夏电影科技（北京）有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    成立日期：2016 年 10 月 31 日

    注册资本：40,000 万元

    法定代表人：王蓓

    注册地址：北京市西城区新德街 20 号甲 20 号楼 6 层

    主营业务：高新技术格式电影研发、技术集成、设备销售、技术服务等。

    股权结构：公司通过中影科技间接持有中影 CINITY80%股权，华夏电影直

接持有中影 CINITY20%股权。

    主要财务数据：
  项目（万元）         2023 年 12 月 31 日         2024 年 6 月 30 日
资产总额                            46,260.76                  45,207.60
净资产                              41,902.13                  42,050.69
  项目（万元）               2023 年                2024 年 1-6 月
营业收入                            12,674.35                   3,676.80
净利润                                 1,470.99                   148.57

    上表 2023 年度财务数据经信永中和审计且审计报告为标准无保留意见；

2024 年半年度财务数据未经审计。



    四、关联交易定价情况

    中影 CINITY 全体股东已将全部注册资本实缴到位，现拟按股比进行等比例

减资，将中影 CINITY 注册资本由 40,000 万元减少至 20,000 万元。减资后各股

东持股比例不变，不会改变中影 CINITY 的股权结构。


                                    3/5
    减资前后股权结构如下：
                     减资前                                减资后
                                         减资金额
  股东名称
               认缴出资额     持股比     （万元）     认缴出资额    持股
                 （万元）       例                      （万元）    比例

  中影科技      32,000         80%           16,000    16,000       80%

  华夏电影       8,000         20%           4,000      4,000       20%

    本次减资对价遵循公平、公正、公允以及平等自愿的基本原则，交易定价公

允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



    五、关联交易对公司的影响

    本次减资是基于公司长远发展的需要，进一步优化资源配置、提高资金使用

效率，符合公司发展战略。预计回笼资金 1.6 亿元，可用于进一步投资生产。

    减资完成后，中影 CINITY 仍为公司的间接控股子公司，不会导致公司合并

报表范围发生变更。该项交易不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。



    六、本次交易履行的审议程序

   （一）董事会审议情况

   2024 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关

于《控股子公司减资暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致

同意该议案。
   （二）独立董事专门会议审议情况

   2024 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，审

议通过了《控股子公司减资暨关联交易》的议案，全体独立董事一致认为该议案

符合《中国电影股份有限公司章程》 中国电影股份有限公司关联交易管理制度》

的有关规定，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司

的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意提交公司董事会审议。


                                       4/5
本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。



特此公告。




                                       中国电影股份有限公司董事会

                                             2024 年 11 月 21 日




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