赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
      董事会战略与可持续发展委员会工作细则
          （于香港联合交易所有限公司上市后适用）
                         第一章 总则

    第一条 为适应赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公

司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，确定

公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资

决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和

国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市

规则》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”)及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，

并制定本工作细则。

    第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工

作机构，主要负责对公司中、长期发展战略、重大投资决策及可持续

发展政策等进行研究并提出建议。

                       第二章 人员组成

    第三条 战略与可持续发展委员会成员由三至十名董事组成。

    第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，负责主持委

员会工作；主任委员由公司董事长担任。

    第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员
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任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自

动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条的规定补

足委员人数。

    第七条 战略与可持续发展委员会设秘书一名，由战略与可持续

发展委员会委任的合适人员担任。

                       第三章 职责权限

    第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限如下：

    （一）对公司长期发展战略规划，包括从环境、社会和治理（下

称“ESG”）等方面提升公司可持续发展能力，进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案

进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资

产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对 ESG 主要趋势以及公司面临的有关风险和机遇（如应

对气候变化、水资源管理、健康与安全、社区关系等）进行研究、评

估并提出建议；

    （五）监督公司 ESG 目标的制定和实施，包括：制定公司 ESG

管理绩效目标；跟进目标实现的进度，并就实现目标所需采取的行动

提供建议；

    （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （七）对以上事项的实施进行检查；

    （八）董事会授权的其他事宜。

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    第九条 主任委员的主要职责权限如下：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）督促、检查委员会的工作；

    （三）签署委员会有关文件；

    （四）向公司董事会报告委员会工作；

    （五）出席公司年度股东大会，并回答股东就委员会职责相关的

事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东大会，应由其他委

员或适当委任的代表出席；

    （六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相

关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。

    第十条 委员会委员的主要权利和义务如下：

    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使

投票权；

    （二）提出本委员会会议讨论的议题；

    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及

获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

    （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，

熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保

其履行职责的能力；

    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    （六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相

关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。

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    第十一条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提

案提交董事会审议决定。

                   第四章 决策程序与议事规则

    第十二条 战略与可持续发展委员会通过召开战略与可持续发展

委员会会议对相关事项进行审议的方式履行相关职责，战略与可持续

发展委员会会议对相关事项进行审议是在董事会决策前的预审。

    第十三条 战略与可持续发展委员会根据需要召开会议，会议通

知及相关文件应于召开前三日发至战略与可持续发展委员会全体成

员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集会议，但需在

会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托

其他一名独立董事委员主持。

    第十四条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必

须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 战略与可持续发展委员会会议方式原则上应为现场会

议；除《公司章程》或本细则另有规定外，战略与可持续发展委员会

临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议的方

式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式

或举手表决，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并

同意会议决议内容。

    第十六条 如有必要，可邀请公司其他董事、监事及其他高级管

理人员列席会议。

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    第十七条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监

管规则、《公司章程》及本细则的规定。

    第十九条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，

应以书面形式报公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                         第五章 附则

    第二十二条 本细则经董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股

票经中国证券监督管理委员会备案并在香港联合交易所有限公司主

板挂牌上市之日起施行。

    第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股

票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家

日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票

上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董

事会审议通过。

    第二十四条 本细则修订权、解释权归公司董事会。

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