赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会工作细则
        （于香港联合交易所有限公司上市后适用）

                          第一章 总则

    第一条 为了进一步健全赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下

简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

（以下简称“《香港上市规则》”)、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会

薪酬与考核委员会，并制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董

事会负责。主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；

制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向

董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司

章程》规定的其他事项。
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                      第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董

事应当过半数。

    第四条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批

准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有

独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的

有关独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三

条至第五条规定补足委员人数。

    第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营

方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会

议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。其组员由薪酬与考核委员会

选任。

                      第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

    （一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事

会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、


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退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就董

事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度

的程序制定此等薪酬政策，向董事会并提出建议；

    （三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断完

善，因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

    （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

    （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团

内其他职位的雇用条件；

    （六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职

务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能

与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

    （七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

    （八）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份

计划的事宜；

    （九）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》

和董事会授权的其他事宜。

    第九条 主任委员的主要职责如下：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）督促、检查委员会的工作；

    （三）签署委员会有关文件；

    （四）向公司董事会报告委员会工作；

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    （五）出席公司年度股东大会，并回答股东就委员会职责相关的

事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东大会，应由其他委

员或适当委任的代表出席；

    （六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》

和董事会要求履行或授予的其他职责。

    第十条 委员会委员的权利和义务如下：

    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使

投票权；

    （二）提出本委员会会议讨论的议题；

    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及

获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

    （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，

熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保

其履行职责的能力；

    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    （六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》

和董事会要求履行或授予的其他职责。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报

经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理

人员的薪酬方案须报董事会批准。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

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由，并进行披露。

                         第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

    （四）提供按公司业绩拟订的薪酬规划和分配方式的测算依据；

    （五）根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如有

必要，提交公司股东大会审议。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                         第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并应每年至少

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召开一次会议。公司总裁（总经理）、薪酬与考核委员会主任委员认

为必要时可以提出召开会议。

    第十五条 会议通知及相关文件应于召开前三日发至薪酬与考核

委员会全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集

会议，但需在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员不能

出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。

    第十六条 委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员

出席方可举行；表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取

通讯表决的方式召开，每一委员具有一票表决权。会议做出的决议，

必须经全体委员过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议方式原则上应为现场会议；除

《公司章程》或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保

障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议的方式召开。现场

会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，

则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意

会议决议内容。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章

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程》及本细则的有关规定。

   第二十一条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

   第二十二条 委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案

的建议和意见，应以书面形式报公司董事会、抄送公司总裁。

   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得自行对外披露有关信息。

                           第六章 附则

   第二十四条 本细则解释权归公司董事会。

   第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股

票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

   第二十六条 本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H

股股票经中国证券监督管理委员会备案并在香港联合交易所有限公

司主板挂牌上市之日起施行。修订时需经董事会审议通过。




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