赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
               董事会审计委员会工作细则
        （于香港联合交易所有限公司上市后适用）
                         第一章 总则

    第一条 为强化赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司

独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称

“《香港上市规则》”)、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司董事会设立审计委员

会，并制定本细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要

负责审核公司财务信息及其披露、审查风险管理制度的执行情况及效

果，监督及评估内外部审计工作和内部控制等。审计委员会对董事会

负责，并向董事会报告工作。

                       第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员须全部为非执行董事，至少要有三名成

员，其中又至少要有一名符合监管要求的适当的专业资格，或具备适

当的会计或相关的财务管理专长的独立董事（以下简称“会计专业独

立董事”）。审计委员会的成员中独立董事应过半数。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识

                               1
和经验。

       第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第五条 审计委员会设主任一名，由会计专业独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产

生。

       第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身

份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立性

的要求时，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规

定补足委员人数。

       第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，

辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进

行必要说明。当委员会人数低于本细则规定最低人数时，在董事会候

补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。

       第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在

任期内进行调整。

       第九条 审计委员会的组成不满足本细则的规定时，董事会应立

即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的

详情及原因。

       第十条 公司审计部为审计委员会下设的日常工作机构。




                                2
                      第三章 职责权限

    第十一条 审计委员会的主要职责权限如下：

    （一）监督及评估外部审计工作，向董事会就聘请、重新委任、

罢免或更换外部审计机构提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条

款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

    （二）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审

计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计

性质、审计范畴、审计方法及有关申报责任；

    （三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执

行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控

制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资

料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本

土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应向董事会报告，确定必

须采取行动或改善的事项并提出建议；

    （四）监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告

及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意

见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性。委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、

半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下

列事项加以审阅：

    1.会计政策及实务的任何更改；

    2.涉及重要判断的地方；

                             3
    3.因审计而出现的重大调整；

    4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

    5.是否遵守会计准则；

    6.是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律规定。

    （五）就本条第（四）款而言：

    1.委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须

至少每年与公司的外部审计机构开会两次；

    2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重

大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、

合规监察人员或审计机构提出的事项；

    （六）监察公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

    （七）指导、监督和评估公司重大决策、重大事件、重要业务流

程的风险控制和管理工作，评估公司存在的潜在的风险状况，对公司

的潜在风险提出预警，提出完善公司风险管理建议；

    （八）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已

履行其职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会

计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工

所接受的培训课程及有关预算是否充足；

    （九）主动或应董事会的委派，考虑有关风险管理及内部监控事

宜的重要调查结果及管理层对该等调查结果的回应；

    （十）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间

的协调，确保内部审计制度在公司内部有足够资源落实，并且有适当

                             4
的地位，以及审查并监督内部审计制度是否有效；

    （十一）审查公司的财务及会计政策及实务，以及审核公司的财

务信息及其披露；

    （十二）审查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、

审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大

疑问及管理层作出的回答；

    （十三）确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的《审计情

况说明函件》中提出的事宜予以反馈；

    （十四）监察公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就

财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委

员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采

取适当跟进行动；

    （十五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二

者之间的关系；

    （十六）监督及评估公司的内部控制，审议公司风险管理策略和

重大风险管理解决方案；

    （十七）审查公司重大交易和重大资产收购、出售等交易活动；

    （十八）就本细则所载事宜向董事会汇报；

    （十九）研究其他由董事会界定的课题；

    （二十）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所

规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第十二条 主任委员的主要职责权限如下：

                              5
    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）督促、检查委员会的工作；

    （三）签署委员会有关文件；

    （四）向公司董事会报告委员会工作；

    （五）出席公司年度股东大会，并回答股东就委员会职责相关的

事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东大会，应由其他委

员或适当委任的代表出席；

    （六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相

关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。

    第十三条 委员会委员的权利和义务如下：

    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使

投票权；

    （二）提出本委员会会议讨论的议题；

    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及

获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

    （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职

责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，

确保其履行职责的能力；

    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    （六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相

关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。

    第十四条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计

                             6
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议

案。

       第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计

报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关

的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整

改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控

制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会

计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

       第十六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评

估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、

准确、完整的财务报告。

    公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时

间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成

情况。

       第十七条 审计委员会对董事会负责，并且应配合监事会的监事

审计活动。

                                7
                         第四章 决策程序

    第十八条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

   （一）内部审计计划；

   （二）公司相关财务报告；

   （三）内部审计机构的工作报告；

   （四）外部审计合同及相关工作报告；

   （五）公司对外披露信息情况；

   （六）公司重大关联交易审计报告；

   （七）风险评估报告；

   （八）重大事件的审计报告；

   （九）其他相关资料。

    第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交

易所相关规则规定和《公司章程》规定的其他事项。

                                8
                       第五章 议事规则

    第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成

员提议，或者审计委员主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

    第二十一条 审计委员会会议通知及相关文件应于召开前三日发

至审计委员会全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随

时召集会议，但需在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委

员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）

的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。

    第二十三条 审计委员会会议方式原则上应为现场会议；除《公

司章程》或本细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分

表达意见的前提下，可以采用通讯会议的方式召开。现场会议表决方

式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，则审计委员

会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

    第二十四条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀

请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公

司章程》及本细则的规定。

                               9
    第二十七条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，审计

委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会

议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第三十条 公司披露年度报告的同时，在证券交易所网站披露董

事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委

员会会议的召开情况。

                        第六章 附则

    第三十一条 本细则解释权归公司董事会。

    第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股

票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

    第三十三条 本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H

股股票经中国证券监督管理委员会备案并在香港联合交易所有限公

司主板挂牌上市之日起施行。修订时需经董事会审议通过。




                               10