证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金          公告编号：2024-050



              赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
    关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于 2024 年 8 月 7 日召开的
第八届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关
于修订于 H 股发行上市后生效的<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程（草
案）>及相关议事规则的议案》《关于修订于 H 股发行上市后生效的<赤峰吉隆
黄金矿业股份有限公司监事会议事规则（草案）>）的议案》。

    鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），并基于本
次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）等规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件
相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议
事规则（草案）》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。具体修订
内容如下：

    一、《公司章程》修订内容

              修订前                                   修订后




                                     1
                  修订前                                          修订后

第一条 为维护赤峰吉隆黄金矿业股份有限          第一条 为维护赤峰吉隆黄金矿业股份有限公

公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法   司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法利

利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券     人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

法》”）和其他相关规定，制订本章程。           《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境

                                               外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交

                                               易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香

                                               港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他

                                               相关规定，制订本章程。

第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券 第三条 公司于 2004 年 2 月 27 日经中国证券监

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以     督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监

证监发行字[2004]23 号文核准，首次向社会公      发行字[2004]23 号文核准，首次向社会公众发行

众发行了人民币普通股 2500 万股，于 2004 年     了人民币普通股 2500 万股，于 2004 年 4 月 14

4 月 14 日在上海证券交易所挂牌交易。           日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌

                                               交易。

                                               公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，

                                               并经香港联合交易所有限公司（以下简称“联交

                                               所”，与“上交所”合称“证券交易所”）上市委员

                                               会批准，首次公开发行【】股境外上市外资股

                                               （以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】

                                               月【】日在联交所主板上市。

第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿陆仟        第六条 公司注册资本为人民币【】元。

叁佰玖拾壹万壹仟叁佰柒拾捌元。

第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票， 第十七条 公司发行的股票，包括 A 股和 H 股，

以人民币标明面值，每股面值人民币一元。         均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值

                                               人民币一元。公司发行的在上交所上市的股票，


                                               2
                 修订前                                         修订后

                                             以下称为“A 股”；公司发行的在联交所上市的股

                                             票，以下称为“H 股”。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记      第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登

结算有限责任公司上海分公司集中托管。         记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司

                                             发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登

                                             记存管的惯例，可以在香港中央结算有限公司

                                             属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人

                                             名义持有。

第二十条 公司股份总数为 1,663,911,378 股，   第二十条 在完成首次公开发行 H 股后（假设超
                                             额配售权未获行使），公司总股本为【】股，均
每股面值 1 元。公司股份全部为普通股。        为普通股，其中 A 股普通股【】股，占公司总
                                             股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总
                                             股本的【】%。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依      第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，

议，可以采用下列方式增加注册资本：           可以采用下列方式增加注册资本：

（一）中国证监会批准后向社会公众公开发行     （一）公司股票上市地证券监管机构批准后向社

股份；                                       会公众公开发行股份；

（二）非公开发行股份；                       （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；                   （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；                     （四）以公积金转增股本；

（五）向现有股东配售新股；                   （五）向现有股东配售新股；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （六）法律、行政法规规定以及公司股票上市地

准的其他方式。                               证券监管机构批准的其他方式。

    公司增资发行新股，按照本章程的规定批         公司增资发行新股，按照本章程的规定批准

准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程     后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办

序办理。                                     理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法      第二十三条 公司有下列情况之一，可以依照法



                                             3
                 修订前                                       修订后

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购

购公司的股份：                             公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；       （二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；                                       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分   决议持异议，要求公司收购其股份的；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；       （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换   股票的公司债券；

为股票的公司债券；                         （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必     （七）法律、行政法规许可的其他情况。

需；                                       除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活

（七）法律、行政法规许可的其他情况。       动。

除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活

动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会

监会认可的其他方式进行。                   和其他公司股票上市地证券交易所及监管机构

                                           认可的其他方式进行，并应遵守适用法律、行政

                                           法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规

                                           则的规定。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司   第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股

股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程   份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以   项规定的情形收购公司股份的，应在符合适用公

依照经三分之二以上董事出席的董事会会议     司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之



                                           4
                   修订前                                     修订后

决议。                                      二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第一款规定收购公          收购本公司股份后，公司应当按照《证券

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收    法》、公司股票上市地证券交易所规定和其他证

购之日起 10 日内注销，属于第（二）项、第    券监管规则的规定履行信息披露义务。

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注       公司依照第二十三条第一款规定收购公司

销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超    日起 10 日内注销，属于第（二）项、第（四）

过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年   项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于

内转让或者注销。                            第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

                                            公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发

                                            行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者

                                            注销。

                                                法律法规、公司股票上市地上市规则对前

                                            述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其

                                            规定。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。         第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股

                                            东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的

                                            限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公

                                            司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规

                                            则》《香港上市规则》，以及中国证监会和公司

                                            股票上市地证券交易所及监管机构关于公司股

                                            份变动的相关规定。所有 H 股的转让皆应采用

                                            一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格

                                            式的书面转让文据（包括联交所不时规定的标

                                            准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以

                                            采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让

                                            方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照

                                            香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结

                                            5
                 修订前                                        修订后

                                            算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，

                                            转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转

                                            让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指

                                            定的地址。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司     第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成

成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股   立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前

份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所    已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

上市交易之日起 1 年内不得转让。             易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在    申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有      期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股

公司股份总额的 25%，所持有公司股份自公司    份总额的 25%，所持有公司股份自公司股票上

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人   市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后

员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 半年内，不得转让其所持有的公司股份。

份。                                            公司股票上市地上市规则对公司股份的转

                                            让限制另有规定的，从其规定。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的       第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有    证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种 股份的充分证据。在香港上市的 H 股股东名册

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的    正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可

股东，享有同等权利，承担同种义务。          根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管

                                            规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其持

                                            有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

                                            类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司股东享有下列权利：           第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

他形式的利益分配；                          形式的利益分配；


                                            6
                 修订前                                      修订后

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派   （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东代理人参加股东大会，在股东大会上发言，并

权；                                       行使相应的表决权，除非个别股东受上市地证券

（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议   监管规则或适用法律法规的规定须就个别事宜

或者质询；                                 放弃表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或

让、赠与或质押其所持有的股份；             者质询；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会   赠与或质押其所持有的股份；

会议决议、财务会计报告；                   （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股   股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

份份额参加公司剩余财产的分配；             议决议、财务会计报告；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议   （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

持异议的股东，要求公司收购其股份；         份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

定的其他权利。                             异议的股东，要求公司收购其股份；

                                           （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上

                                           市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不    第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定     利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公         公司控股股东及实际控制人对公司和公司

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东     保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股

社会公众股股东的利益。                     股东的利益。

                                           7
                   修订前                                     修订后

    公司董事、监事和高级管理人员负有维护         公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

公司资金安全的法定义务，应当依法、积极地 司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取

采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司       措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。具

资产。具体措施包括但不限于：向董事会、监 体措施包括但不限于：向董事会、监事会、股东

事会、股东大会提出暂停向占用公司资金或资     大会提出暂停向占用公司资金或资产的股东清

产的股东清偿对等金额的到期债务，以拟分配     偿对等金额的到期债务，以拟分配的红利直接抵

的红利直接抵扣，申请冻结股份，提起诉讼等。 扣，申请冻结股份，提起诉讼等。

    公司董事、高级管理人员协助、纵容控股         公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事     东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应

会应当在事实得以查明或确认之日起 10 个工     当在事实得以查明或确认之日起 10 个工作日内

作日内召集、召开会议，视情节轻重对直接责     召集、召开会议，视情节轻重对直接责任人给予

任人给予处分；对负有严重责任的董事，应当     处分；对负有严重责任的董事，应当及时召集股

及时召集股东大会并提请股东大会予以罢免。 东大会并提请股东大会予以罢免。

    公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”       公司建立对控股股东所持股份“占用即冻

的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公     结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，

司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持       公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持

公司股份，凡不能以现金清偿的，通过诉讼途     公司股份，凡不能以现金清偿的，通过诉讼途径

径请求司法机关变现股权偿还侵占资产。         请求司法机关变现股权偿还侵占资产。

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依      第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：                             行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；         事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；                   （三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；                   （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

算方案；                                     方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

                                             8
                修订前                                      修订后

损方案；                                   方案；

（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变   （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更

更方案；                                   方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决     （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；                                       （九）对发行公司债券作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；             （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变   公司形式作出决议；

更公司形式作出决议；                       （十一）修改本章程；

（十一）修改本章程；                       （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 事务所作出决议；

师事务所作出决议；                         （十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保

（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担 事项；

保事项；                                   （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大

（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重   资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 项；

的事项；                                   （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提

（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司   供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务

提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司   的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司

义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且   最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 交易，及其他根据公司股票上市地证券监管规

的关联交易；                               则需要提交股东大会审议的关联交易；

（十八）审议单独或合计持有公司有表决权的 （十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股

股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；         份 3%以上（含 3%）的股东的提案；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。     股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由

    上述股东大会的职权，不得通过授权的形   股东大会决定的其他事项。


                                           9
                   修订前                                      修订后

式由董事会或其他机构和个人代为行使。             上述股东大会的职权，不得通过授权的形式

                                             由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股      第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东

东大会审议通过：                             大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

资产 10％的担保;                             产 10％的担保;

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保     （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总

总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以

以后提供的任何担保；                         后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保     （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总

总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以

以后提供的任何担保；                         后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算     （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的     则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

担保；                                       保；

（五）为最近一期财务报表数据显示资产负债     （五）为最近一期财务报表数据显示资产负债率

率超过 70%的担保对象提供的担保；             超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

担保。                                       保。

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他     （七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地

担保。                                       证券监管规则或其他规范性文件或者本章程规

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应     定的其他担保。

当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席         对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司股东大    经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事

会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议 会会议的 2/3 以上董事同意；公司股东大会审议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。            前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所

                                             持表决权的 2/3 以上通过。




                                            10
                   修订前                                       修订后

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和       第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临

临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日    有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起

起 2 个月内召开临时股东大会：               2 个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的 2/3 时；                   章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3

1/3 时；                                    时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上（含      （三）单独或者合计持有公司 10%以上（含 10%）

10%）股份的股东以书面形式请求时；           股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；                    （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；                    （五）监事会提议召开时；

（六）两名以上独立董事提议召开时；          （六）两名以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上

定的其他情形。                              市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

                                                   如临时股东大会是因应公司股票上市证券

                                            监管规则的规定而召开，临时股东大会的实际

                                            召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的

                                            规定而调整。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股       第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交    大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。

易所备案。                                      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比    不得低于 10%。

例不得低于 10%。                                监事会或召集股东应在发出股东大会通知

    监事会或召集股东应在发出股东大会通      及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监

知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 会派出机构和上交所提交有关证明材料。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明

                                           11
                 修订前                                        修订后

材料。

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职      第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符     大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

合法律、行政法规和本章程的有关规定。         且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监

                                             管规则和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监      第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份      会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股

的股东，有权向公司提出议案。                 东，有权向公司提出议案。

    单独或合计持有公司 3%以上股份的股            单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提     可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书

案并书面提交召集人。如提案符合本章程第五 面提交召集人。如提案符合本章程第五十四条规

十四条规定的，召集人应当在收到提案后 2 日    定的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内 大会补充通知，公告临时议案的内容。如根据公

容。                                         司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东     因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的

的提案或增加新的提案。                       规定延期。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程           除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表     会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提

决并作出决议。                               案或增加新的提案。

                                                 股东大会通知中未列明或不符合本章程第

                                             五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并

                                             作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20     第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 21 日前以书面（包括公告）方式通知各股东，

于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。     临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面

    在计算股东大会通知与会议召开日的间       （包括公告）方式通知各股东。


                                            12
                  修订前                                       修订后

隔期限时，不应当包括会议召开当日，但包括         在计算股东大会通知与会议召开日的间隔

通知发出当日。                               期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知

                                             发出当日。

第五十七条 股东大会的通知应当符合下列要      第五十七条 股东大会的通知应当符合下列要

求：                                         求：

（一）会议的时间、地点和会议期限；           （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股       加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；                                         （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。         （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程       （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票

序。                                         上市地监管规则、本章程等规定的其他要求。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完         股东大会通知和补充通知应包含公司股票

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 上市地证券监管规则及本章程规定的内容，并

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见       拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股

及理由。                                     东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

    股东大会网络或其他方式投票的开始时       的意见及理由。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午           股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午     不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束     不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结

当日下午 3:00。                              束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当       3:00。

不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

得变更。                                     多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

                                            13
                 修订前                                       修订后

                                             更。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理      第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，

由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知     股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个    召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公

工作日公告并说明原因。                       告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就

                                             延期召开或取消股东大会的程序有特别规定

                                             的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规

                                             定。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东      第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有     其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法

关法律、法规及本章程行使表决权。             律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托         股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

代理人代为出席和表决。                       理人代为出席和表决，该代理人无须是公司的股

                                             东。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出      第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效       本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会     或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委     应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。                                           法人股东应由法定代表人或者法定代表人

    法人股东应由法定代表人或者法定代表       委托的代理人出席会议并在会上投票。法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定     有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议     会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位     位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。       东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票

                                             上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其


                                            14
                   修订前                                       修订后

                                            代理人的除外）。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大     第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会

会的授权委托书应当载明下列内容：            的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；                        （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；                      （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

项投赞成、反对或弃权的指示；                投赞成、反对或弃权的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；            （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

股东，应加盖法人单位印章。                  东，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签

                                            署。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授     第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授    他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他 件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文

授权文件，和投票代理委托书均需备置在公司    件，和投票代理委托书均需备置在公司住所或召

住所或召集会议的通知中指定的其他地方。      集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由法定代表人或者董事        委托人为法人的，由法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公

公司的股东大会。                            司的股东大会。

    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、           如该股东为认可结算所（或其代理人），该

撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份    股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在

已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有 任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但

收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委 是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书

托书所作出的表决仍然有效。                  应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数

                                            目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。

                                            经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代

                                            理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证



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                修订前                                        修订后

                                            的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且

                                            须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发

                                            言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股

                                            东。

                                                表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤

                                            回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被

                                            转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该

                                            等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作

                                            出的表决仍然有效。

第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高

高级管理人员应当列席会议。                  级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市

                                            地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过

                                            网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出

                                            席或列席会议。

第六十九条 股东大会由董事会依法召集，董     第六十九条 股东大会由董事会依法召集，董事

事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不    会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由联席董事长      行职务或不履行职务时，由联席董事长（如有，

（公司有两位或两位以上联席董事长的，由半    若公司有两位或两位以上联席董事长的，由半数

数以上董事共同推举的联席董事长主持）主      以上董事共同推举的联席董事长主持）主持；联

持；联席董事长不能履行职务或不履行职务      席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董    事长（如有，若公司有两位或两位以上副董事长

事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）

主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务

行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事    时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

主持。                                          监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主    主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务



                                           16
                 修订前                                        修订后

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 时，由监事会副主席（如有）主持，监事会副主

务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不    席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监    监事共同推举的一名监事主持。

事共同推举的一名监事主持。                      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举 表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表

代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举    担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多

代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持 的有表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。

股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理        召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

人）主持。                                  使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规    会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股    一人担任会议主持人，继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举     第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原    行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采    导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终      要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

应向公司所在地中国证监会派出机构及证券      所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地

交易所报告。                                证券交易所报告。

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特     第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别

别决议。                                    决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东        股东大会作出普通决议，应当由出席股东大

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的    会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持表

1/2 以上通过。                              决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东        股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的    会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持表



                                           17
                 修订前                                       修订后

2/3 以上通过。                              决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议     第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通

通过：                                      过：

（一）董事会和监事会的工作报告；            （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

方案；                                      案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和    （三）应由股东大会审议的关联交易事项；

支付方法；                                  （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；          付方法；

（五）公司年度报告；                        （五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证 （六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师

券监管规则规定或者本章程规定应当以特别      事务所或会计师事务所薪酬作出决议；

决议通过以外的其他事项。                    （七）公司年度报告；

                                            （八）除法律、行政法规、公司股票上市地证券

                                            监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议

                                            通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议     第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通

通过：                                      过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何    （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种

种类股票、认股证和其他类似证券；            类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；                        （二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解    （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散

散和清算；                                  和清算（包括公司自愿清盘）；

（四）本章程的修改；                        （四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

担保金额超过公司最近一期经审计总资产        保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

30%的；                                     （六）利润分配政策的调整或变更；



                                           18
                   修订前                                    修订后

（六）股权激励计划；                        （七）回购公司股份；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （八）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大      （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。      管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决

                                            议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

                                            议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）在股东大     第八十条 股东（包括股东代理人）在股东大会

会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额    表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使

行使表决权，每一股份享有一票表决权。        表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重          股东大会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

单独计票结果应当及时公开披露。              计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的公司股份没有表决权，且该部        公司持有的公司股份没有表决权，且该部分

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份      股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

总数。                                      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券    六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表

过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 数。

决权的股份总数。                                根据适用的法律法规及《香港上市规则》，

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有     若任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构      事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 限制的情况投下的票数不得计算在内。

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投      决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

票权。除法定条件外，公司对征集投票权不做 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

最低持股比例限制。                          开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

                                           19
                修订前                                          修订后

                                            集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

                                            或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条

                                            件外，公司对征集投票权不做最低持股比例限

                                            制。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项     第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表    时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东      会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

的表决情况。                                情况。该关联交易事项由出席会议的非关联股东

                                            投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事

                                            项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由

                                            出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

                                            有效表决权的三分之二以上决通过。

                                                   根据适用的法律法规及《香港上市规则》，

                                            若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限

                                            制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议

                                            事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或

                                            限制的情况投下的票数不得计算在内。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案方     第八十四条 董事、监事候选人名单以提案方式

式提请股东大会表决。                        提请股东大会表决。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

公司已发行股份 3％以上的股东可以提出董      发行股份 3％以上的股东可以提出董事候选人；

事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公 公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

司已发行股份 3％以上的股东可以提出监事      3％以上的股东可以提出监事候选人；公司董事

候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提      1％以上的股东可以提出独立董事候选人；董事

出独立董事候选人；董事会按照法律、法规及    会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审



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                 修订前                                       修订后

本章程规定的程序对提案审核后提交股东大      核后提交股东大会审议。

会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以        公司董事（含独立董事）、监事（指由非职

及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当    工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

在股东大会召开 10 天前送达公司。                前款所称累积投票制是指股东大会选举董

    公司董事（含独立董事）、监事（指由非    事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

职工代表担任的监事）的选举实行累积投票      事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

制。                                        中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事

    前款所称累积投票制是指股东大会选举      的简历和基本情况。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或        公司股东大会实行累积投票制选举董事、监

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事时，应遵循以下原则：

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董    （一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）

事、监事的简历和基本情况。                  的董事或监事时，应当采取累积投票制；

    公司股东大会实行累积投票制选举董事、 （二）在累积投票制下，董事与监事应分别进行

监事时，应遵循以下原则：                    选举，独立董事与董事会其他成员应分别进行选

（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名） 举；

的董事或监事时，应当采取累积投票制；        （三）与会股东所持有的每一有表决权的股份享

（二）在累积投票制下，董事与监事应分别进 有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股

行选举，独立董事与董事会其他成员应分别进 东可以自由地在董事或监事候选人之间分配其

行选举；                                    表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（三）与会股东所持有的每一有表决权的股份    （四）在实行累积投票制时，投票股东必须在一

享有与拟选出的董事或监事人数相同的表决      张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在

权，股东可以自由地在董事或监事候选人之间 其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票

分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中    数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了

投于一人；                                  该股东所拥有合法有效投票权数，则该选票无

（四）在实行累积投票制时，投票股东必须在    效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过

一张选票上注明其所选举的所有董事、监事， 该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有

并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的    效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事

投票数。如果选票上该股东使用的投票权总数 所获得的投票权总数，按照董事、监事候选人得


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超过了该股东所拥有合法有效投票权数，则该     票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监

选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总     事人数决定当选的董事、监事；

数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数， （五）在选举董事、监事的股东大会上，董事会

则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候     秘书应当向股东解释累积投票制的具体内容和

选董事、监事所获得的投票权总数，按照董事、 投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥

监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟 有的投票权。

选出的董事、监事人数决定当选的董事、监事；

（五）在选举董事、监事的股东大会上，董事

会秘书应当向股东解释累积投票制的具体内

容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中

每股拥有的投票权。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提      第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对     表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际

报的除外。                                   持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未         未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投

投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持 的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份

股份数的表决结果应计为“弃权”。             数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选      第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举

举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决

即可就职。                                   议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任

                                             时间的，则任期从股东大会决议通过之日起计

                                             算。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或      第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资

资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大 本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结

会结束后 2 个月内实施具体方案。              束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和


                                           22
                 修订前                                       修订后

                                             公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2

                                             个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期

                                             可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形      第九十七条 公司董事可包括执行董事、非执行

之一的，不能担任公司的董事：                 董事和独立董事。公司董事为自然人，有下列情

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能       形之一的，不能担任公司的董事：

力；                                         （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

者破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行     破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚，执行期满

期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

执行期满未逾 5 年；                          满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起     的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

未逾 3 年；                                  年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任     公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未     自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

逾 3 年；                                    年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

期限未满的；                                 限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他     （七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上

内容。                                       市地上市规则规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

情形的，公司解除其职务                       形的，公司解除其职务。




                                           23
                 修订前                                       修订后

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并     第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事    在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期

任期 3 年，任期届满可连选连任。             3 年，任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改      任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依    改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

履行董事职务。                              职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员          董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼

兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务    任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得    事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

超过公司董事总数的 1/2。                        董事无须持有公司股份。

    董事无须持有公司股份。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和     第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本

本章程，对公司负有下列忠实义务：            章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产；                    入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；                    （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

或者其他人名义开立账户存储；                者其他人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以    董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司

公司财产为他人提供担保；                    财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

同意，与公司订立合同或者进行交易；          意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自

自营或者为他人经营与公司同类的业务；        营或者为他人经营与公司同类的业务；

                                           24
                 修订前                                      修订后

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；                （八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；      （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上

定的其他忠实义务。                          市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公    务。

司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

任。                                        所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本     第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章

章程，对公司负有下列勤勉义务：              程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业    法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

活动不超过营业执照规定的业务范围；          超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；                  （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；        （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意      （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资      （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；        不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上

定的其他勤勉义务。                          市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义

                                            务。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，     第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也

也不委托其他董事出席董事会，视为不能履行    不委托其他董事出席董事会，视为不能履行职

职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。      责，董事会应当建议股东大会予以撤换。在符合

                                            公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事



                                           25
                 修订前                                        修订后

                                            以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式

                                            出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇二条 董事可以在任期届满前提出辞     第一百〇二条 董事可以在任期届满前提出辞

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董

董事会将在 2 日内披露有关情况。             事会将根据公司股票上市地证券监管规则的规

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法      定及时披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章    最低人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者

程规定，履行董事职责。                      其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告    法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺

送达董事会时生效。                          会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董

                                            事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程

                                            规定，履行董事职责。

                                                除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

                                            达董事会时生效。

第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法     第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、

规及部门规章的有关规定执行。                部门规章及公司股票上市地的证券交易所的有

                                            关规定执行。

第一百〇八条 公司董事会成员十名，独立董     第一百〇八条 公司董事会成员九名，独立董事

事不低于三分之一。                          不低于三分之一。

第一百〇九条 董事会行使下列职权：           第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；                  （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；        （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；                                        （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债


                                           26
                   修订前                                        修订后

案；                                          券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行      （七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合

债券或者其他证券及上市方案；                  并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者      （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；        资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外      委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根

（九）决定公司内部管理机构的设置；            据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）制订、修订公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；                                （十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；              （十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；                （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；                的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

计的会计师事务所；                            工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票

的工作；                                      上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程          董事会作出前款决议事项，除第（六）、七）、

授予的其他职权。                              （十二）项必须由出席董事会会议的三分之二以

    董事会作出前款决议事项，除第（六）、 上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的

（七）、（十二）项必须由出席董事会会议的三    过半数的董事表决同意。超过股东大会授权范围

分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董 的事项，应当提交股东大会审议。

事会会议的过半数的董事表决同意。超过股东

大会授权范围的事项，应当提交股东大会审

议。


                                             27
                 修订前                                       修订后

第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，     第一百一十条 公司董事会设立审计委员会、提

并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪 名委员会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立

酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员    战略与可持续发展委员会等相关专门委员会。专

会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授

行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门    权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员      门委员会成员全部由董事组成，其中：

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 （一）审计委员会成员须全部为非执行董事，

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人    至少要有三名成员，其中又至少要有一名符合

为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会

工作规程，规范专门委员会的运作。            计或相关的财务管理专长的独立董事。审计委

                                            员会的成员中独立董事应过半数，且由独立董

                                            事担任主任委员（召集人）；

                                            （二）提名委员会的成员中独立董事应过半数，

                                            且由独立董事担任主任委员（召集人）；及

                                            （三）薪酬与考核委员会的成员中独立董事应

                                            过半数，且由独立董事担任主任委员（召集人）。

                                                董事会负责制定专门委员会工作规程，规范

                                            专门委员会的运作。

第一百一十三条 董事会有权在一定限额内对     第一百一十三条 董事会有权在符合公司股票上

公司资产进行处置、担保、对外投资、融资、 市地证券监管规则的规定的前提下在一定限额

关联交易、对外捐赠等。董事会在行使上述权 内对公司资产进行处置、担保、对外投资、融资、

利时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建    关联交易、对外捐赠等。董事会在行使上述权利

立严格的审查、决策程序，重大投资项目应当    时应当遵循合法合规、审慎安全的原则，建立严

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东    格的审查、决策程序，重大投资项目应当组织有

大会批准。董事会的具体审批权限如下：        关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）本章程第四十三条规定的须经股东大会    董事会的具体审批权限如下：

审议通过以外的其他资产处置行为，该处置行    （一）本章程第四十三条规定的须经股东大会审

为是指购置、变卖、债权债务重组；            议通过以外的其他资产处置行为，该处置行为是

                                           28
                 修订前                                         修订后

（二）一个完整会计年度内总额不超过公司最      指购置、变卖、债权债务重组；

近一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资 （二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近

行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委 一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资行

托贷款等符合法律法规的企业投资行为；          为包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷

（三）一个完整会计年度内累计不超过上一年      款等符合法律法规的企业投资行为；

经审计净资产 60%的融资，该融资行为是指公      （三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经

司向金融机构、其他企业进行债权性融资（但      审计净资产 60%的融资，该融资行为是指公司

不包括发行债券）。                            向金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包

（四）除本章程第四十四条所列情形之外的对      括发行债券）。

外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证 （四）除本章程第四十四条所列情形之外的对外

等）；                                        担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）；

（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人      （五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发

发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对    生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对外

外担保除外），与关联法人发生的交易金额在      担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300

300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对

产绝对值 0.5％以上的关联交易（对外担保除      值 0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。

外）。                                            董事会行使上述职权时，应当符合相关法

    董事会行使上述职权时，应当符合相关法      律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规

律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市 则》《香港上市规则》。

规则》。                                          本章程规定的董事会的职责及权限事项，在

    本章程规定的董事会的职责及权限事项， 遵守公司股票上市地上市规则的情况下，可以由

可以由董事会授权董事长、总裁或相关内部机 董事会授权董事长、总裁或相关内部机构决策，

构决策，在董事会闭会期间行使董事会的上述 在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权

职责及权限。具体决策权限由董事会决议或公 限。具体决策权限由董事会决议或公司相应规章

司相应规章制度予以明确。                      制度予以明确。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：           第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；            （二）督促、检查董事会决议的执行；

                                             29
                 修订前                                        修订后

（三）签署公司股票、公司债券及其他证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法     （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定

定代表人签署的其他文件；                     代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；                 （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急     （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司     况下，对公司事务行使符合法律、法规、公司股

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和     票上市地证券监管规定和公司利益的特别处置

股东大会报告；                               权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。                 （七）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会      第一百一十七条 董事会每季度至少召开一次会

议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面

面通知全体董事和监事。                       通知全体董事和监事。董事会定期会议并不包括

                                             以传阅书面决议方式取得董事会批准。

第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股      第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、

东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开     1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10    临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

日内，召集和主持董事会会议。                 召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，亦

                                             可召集和主持董事会临时会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议      第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的

的通知方式为：书面通知（包括专人送达、传 通知方式为：书面通知（包括专人送达、传真）、

真）、电话通知、电子邮件通知或短信通知；     电话通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限

通知时限为：会议召开 2 日以前。但是情况紧    为：会议召开 3 日以前。但是情况紧急、需要尽

急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随     快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 者其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事

在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时 的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人

董事会，但召集人应当在会议上做出说明。       应当在会议上做出说明。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内        第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：


                                            30
                   修订前                                       修订后

容：                                         （一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；                       （二）会议的召开方式；

（二）会议期限；                             （三）会议期限；

（三）事由及议题；                           （四）拟审议的事项（会议议案）；

（四）发出通知的日期。                       （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议

                                             人及其书面提议；

                                             （六）董事表决所必需的会议材料；

                                             （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代

                                             为出席会议；

                                             （八）会议联系人和联系方式；

                                             （九）发出通知的日期。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项      第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决       表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，

出席即可，董事会会议所作决议须经无关联关     董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系     数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大    3 人的，应将该事项提交股东大会审议。若有大

会审议。                                     股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董

                                             事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行

                                             董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交

                                             易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独

                                             立非执行董事应该出席有关的董事会会议。如

                                             法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董

                                             事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制

                                             的，从其规定。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举      第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手



                                            31
                 修订前                                          修订后

手表决或书面表决。每名董事有一票表决权。 表决或书面表决。每名董事有一票表决权。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意              除公司股票上市地证券监管规则及本章程

见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行 另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表

并作出决议，并由参会董事签字。               达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进

                                             行并作出决议，并由参会董事签字。

                                                    公司需在符合法律、行政法规、部门规章、

                                             公司股票上市地证券监管规则的情况下，披露

                                             有关表决的票数情况。

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和      第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

度。                                         公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历

                                             一月一日起至十二月三十一日止为一会计年

                                             度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之      第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日

日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送    起 4 个月内向中国证监会和公司股票上市地证

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度

之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券    上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出

交易所报送并披露中期报告。                   机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露

    上述年度报告、中期报告按照有关法律、 中期报告。

行政法规及部门规章的规定进行编制。               上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

                                             政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所

                                             的规定进行编制。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，      第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公     当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

司法定公积金累计额为公司注册资金的 50% 法定公积金累计额为公司注册资金的 50%以上

以上的，可以不再提取。                       的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度           公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏


                                            32
                   修订前                                    修订后

亏损的，还可以从税后利润中提取任意公积      损的，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。                                            公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后      润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章    定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。                  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损    提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 须将违反规定分配的利润退还公司。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。            公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司持有的公司股份不参与分配利润。              公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上

                                            的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股

                                            东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应

                                            付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委

                                            任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票

                                            上市地证券监管规则的要求。

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配       第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因

                                            应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的

                                            规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体

                                            方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应

                                            调整。

第一百五十八条 公司的利润分配政策和决策     第一百五十八条 公司的利润分配政策和决策程

程序为：                                    序为：

（一）利润分配的原则                        （一）利润分配的原则

1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼     1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公    公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的

司的可持续发展；                            可持续发展；



                                           33
                   修订前                                    修订后

2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的     2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可

可供分配利润规定比例向股东分配股利；        供分配利润规定比例向股东分配股利；

3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳     3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定

定性，并符合法律、法规的相关规定。          性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的形式                        （二）利润分配的形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相

相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红    结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利

的利润分配方式。                            润分配方式。

（三）现金分红的具体条件和比例              （三）现金分红的具体条件和比例

1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据     1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公

公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期 司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润

利润分配。                                  分配。

2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在     2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当

当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现

取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累 金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配

计分配的利润不少于最近三年实现的年平均      的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利

可分配利润的 30%。特殊情况是指：以合并报    润的 30%。特殊情况是指：以合并报表口径当

表口径当年公司经营活动产生的现金流量净      年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当

额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投    年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或

资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金 者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者

额支出达到或者超过公司最近一期经审计净      超过公司最近一期经审计净资产额的 10%。

资产额的 10%。                              3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶

3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展     段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分

大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素， 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合

区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提    公司实际情况的现金分红政策：

出符合公司实际情况的现金分红政策：          （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支     安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润


                                           34
                修订前                                       修订后

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次    分配中所占比例最低应达到 80%；

利润分配中所占比例最低应达到 80%；          （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支     安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次    分配中所占比例最低应达到 40%；

利润分配中所占比例最低应达到 40%；          （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支     安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次    分配中所占比例最低应达到 20%。

利润分配中所占比例最低应达到 20%。          公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司

公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公    董事会根据具体情形确定。

司董事会根据具体情形确定。                  （四）发放股票股利的具体条件

（四）发放股票股利的具体条件                公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司

公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公 股本总数的 150%时，或董事会认为公司股票价

司股本总数的 150%时，或董事会认为公司股     格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于

票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红    公司全体股东整体利益时，以给予股东合理现金

有利于公司全体股东整体利益时，以给予股东 分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考

合理现金分红回报和维持适当股本规模为前      虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以

提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊    采取股票股利的方式予以分配。

薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分      （五）利润分配方案的审议程序

配。                                        1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员

（五）利润分配方案的审议程序                会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委     配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后

员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利 提交股东大会审议。

润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项    2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董

决议后提交股东大会审议。                    事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体     发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分

董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配 配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立

预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议    董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为

利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要 公司档案妥善保存。


                                           35
                修订前                                        修订后

点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内    3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公

容，并作为公司档案妥善保存。                司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，     进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小      求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）

见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利    所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障

润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股    社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、

东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同    独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股

意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的 东征集其在股东大会上的投票权。

权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股    4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事

东可以向公司股东征集其在股东大会上的投      会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益

票权。                                      的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董     明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，

事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留    并在公司指定媒体上以及根据公司股票上市地

收益的确切用途及预计投资收益等事项进行      证券监管规则予以披露。

专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大    （六）利润分配方案的实施

会审议，并在公司指定媒体上予以披露。        公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事

（六）利润分配方案的实施                    会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 份）的派发事项。

事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利     （七）调整利润分配政策的决策程序

（或股份）的派发事项。                      公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如

（七）调整利润分配政策的决策程序            按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性， 资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经

如按照既定利润分配政策执行将导致公司重      营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司

大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司    应当调整利润分配政策；如需要调整利润分配政

持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影      策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事

响的，公司应当调整利润分配政策；如需要调    会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结

整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发    合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求


                                           36
                 修订前                                       修订后

点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在    规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润

股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务    分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审

状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说    核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股

明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公 东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，独立

司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审    董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分

议，并经出席股东大会的股东所持表决权的      配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券

2/3 以上通过后方可实施，独立董事应当对此    交易所的有关规定。

发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得

违反中国证监会和公司上市的证券交易所的

有关规定。

第一百六十一条 公司聘用《证券法》规定的     第一百六十一条 公司聘用《证券法》《香港上市

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 规则》及公司股票上市地证券监管规则规定的会

及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

以续聘。                                    他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发       第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

出：                                        （一）以专人送出；

（一）以专人送出；                          （二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；                      （三）在符合法律、行政法规及公司股票上市地

（三）以公告方式送出；                      的上市监管规则的前提下，以在公司网站及联

（四）本章程规定的其他形式。                交所指定的网站上发布方式进行；

                                            （四）以公告方式送出；

                                            （五）公司或受通知人事先约定或受通知人收

                                            到通知后认可的其他形式；

                                            （六）公司股票上市地有关监管机构认可或本

                                            章程规定的其他形式。

第一百六十八条 公司召开股东大会的会议       第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通

通知，以在公司董事会根据法律、法规规定和    知，以公告方式进行。


                                           37
                 修订前                                       修订后

本章程选定的媒体上公告的方式进行。              除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的

                                            公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出

                                            的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证

                                            监会规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒

                                            体”）刊登信息；就向 H 股股东发出的公告或按

                                            有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，

                                            该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本

                                            公司网站、联交所网站及《香港上市规则》不

                                            时规定的其他网站刊登。

                                                就公司按照股票上市地上市规则要求向 H

                                            股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在

                                            符合公司股票上市地的相关上市规则的前提

                                            下，公司也可采用电子方式或在公司网站或者

                                            公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方

                                            式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，

                                            以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付

                                            邮件的方式送出公司通讯。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通       第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，

知，以电话、书面通知、传真通知或专人送达、 以电话、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄

邮寄送达的方式进行                          送达、电子邮件的方式进行

第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，     第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以

以电话、书面通知、传真通知或专人送达、邮 电话、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送

寄送达的方式进行。                          达、电子邮件的方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由     第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送    送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

达人签收日期为送达日期，公司通知以邮件送 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达    自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公


                                           38
                 修订前                                        修订后

日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公     司通知以电子邮件发出的，以电子邮件进入收

告刊登日为送达日期。                         件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知

                                             以传真方式送出的，自传真机记录的传真发送

                                             日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

                                             第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条 公司指定《上海证券报》和      第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、上

上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他       交所网站、联交所披露易网站、中国证监会及

需要披露信息的媒体。                         公司股票上市地证券交易所认可的媒体、网站为

                                             刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方      第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清       订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

单。公司应当自作出合并协议决议之日起 10      司应当自作出合并协议决议之日起 10 日内通知

日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定     债权人，并于 30 日内在符合条件媒体上公告。

的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30    债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的      第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分

分割。                                       割。

    公司分立，应当由分立各方签订分立协           公司分立，应当由分立各方签订分立协议，

议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当     并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出

自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，     分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

并于 30 日内在指定媒体上公告。               日内在符合条件媒体上公告。

第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，      第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必

必须编制资产负债表及财产清单。               须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日           公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒

体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日     体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，


                                            39
                 修订前                                      修订后

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要

有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。      求公司清偿债务或者提供相应担保。
    公司减资后的注册资金将不低于法定最          公司减资后的注册资金将不低于法定最低
低限额。
                                            限额。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10    第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上    日内通知债权人，并于 60 日内在符合条件媒体

公告。债权人应当自收到通知书之日起 30 日    上公告。债权人应当自收到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向

向清算组申报其债权。                        清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事        债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

登记。                                      记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进        在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

行清偿。                                    清偿。

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应     第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当

当修改本章程：                              修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司

后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政    股票上市地证券监管规则修改后，本章程规定的

法规的规定相抵触；                          事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的    地证券监管规则的规定相抵触；

事项不一致；                                （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事

（三）股东大会决定修改本章程。              项不一致；

                                            （三）股东大会决定修改本章程。

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法     第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规

规要求披露的信息，按规定予以公告。          及公司股票上市地证券监管规则要求披露的信

                                            息，按规定予以公告。

第一百九十六条 释义                         第一百九十六条 释义


                                           40
                  修订前                                           修订后

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指适用法律法规及公司股票

本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例        上市地证券监管规则所规定的定义。

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表        （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响          通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

的股东。                                        配公司行为的人。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实        人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

际支配公司行为的人。                            接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 益转移的其他关系，亦包括《香港上市规则》所

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 规定的关连人士。

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。

新增条款，序号顺延                              第二百条 本章程与不时颁布的法律、行政法

                                                规、其他有关规范性文件及公司股票上市地上

                                                市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其

                                                他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则

                                                的规定为准。

第二百〇二条 本章程经股东大会审议通过后         第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过后，

生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动        自公司发行的 H 股股票经中国证监会备案并在

失效。                                          联交所主板挂牌上市之日起生效。自本章程生效

                                                之日起，公司原章程自动失效。



         二、《股东大会议事规则》修订内容
                  修订前                                           修订后

第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以        第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下

下简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股     简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股东大

东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共 会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中   司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

                                               41
                   修订前                                          修订后

华 人民共 和国证 券法 》（以 下简称 “《 证券   和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股    公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海

东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规        证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行

则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、 证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试

行政法规、部门规章、规范性文件以及《赤峰        行办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市

吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称        规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法

“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《赤

                                                峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称

                                                “《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范         第四条 股东大会应当在《公司法》等法律法规

围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处 和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干

分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公      涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定

司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东        的事项，应当依照《公司法》等法律法规和《公

大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公

                                                司章程》规定的任何事项。

第八条 股东大会依法行使下列职权：               第八条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；            （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、 （二）选举和更换董事、由非职工代表担任的监

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；            事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会工作报告；                  （三）审议批准董事会工作报告；

（四）审议批准监事会工作报告；                  （四）审议批准监事会工作报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决        （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

算方案；                                        方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

损方案；                                        方案；

（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变 （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更

更方案；                                        方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决          （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；



                                                42
                 修订前                                        修订后

议；                                         （九）对发行公司债券做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；               （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解     和清算事项做出决议；

散和清算事项做出决议；                       （十一）修改《公司章程》；

（十一）修改《公司章程》；                   （十二）对公司聘用和解聘或者不再续聘会计师

（十二）对公司聘用和解聘或者不再续聘会计 事务所做出决议；

师事务所做出决议；                           （十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保

（十三）审议批准本议事规则第九条规定的担 事项；

保事项；                                     （十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产

（十四）审议公司在 1 年内购买、出售重大资    超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；

产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

项；                                         （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；       （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务

（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司     的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司

提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司     最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交

义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且     易，及其他根据公司股票上市地证券监管规则需

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 要提交股东大会审议的关联交易；

的关联交易；                                 （十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股

（十八）审议单独或合计持有公司有表决权的 份 3%（含 3%）的股东的提案；

股份 3%（含 3%）的股东的提案；               （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公   股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定应

司章程》规定应当由股东大会决定的其他事       当由股东大会决定的其他事项。

项。                                              上述股东大会的职权，不得通过授权的形式

    上述股东大会的职权，不得通过授权的形     由董事会或其他机构和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大      第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会

会审议通过：                                 审议通过：



                                             43
                    修订前                                     修订后

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

资产 10％的担保；                           产 10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总

总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％   额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后

以后提供的任何担保；                        提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总

总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%    额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后

以后提供的任何担保；                        提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原

原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的    则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

担保；                                      保；

（五）为最近一期财务报表数据显示资产负债 （五）为最近一期财务报表数据显示资产负债率

率超过 70％的担保对象提供的担保；           超过 70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

担保；                                      保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司    （七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地

章程》规定的其他担保。                      证券监管机构和证券交易所规则或《公司章程》

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应    规定的其他担保。

当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席         对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

董事会会议的 2/3 以上董事同意；公司股东大   经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事

会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议    会会议的 2/3 以上董事同意；公司股东大会审议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。           前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所

                                            持表决权的 2/3 以上通过。

第十一条 有下述情形之一的，公司应当在事     第十一条 有下述情形之一的，公司应当在事实

实发生之日起 2 个月内，召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月内，召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或    （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者

者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；       少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3



                                            44
                  修订前                                       修订后

1/3 时；                                   时；

（三）单独或者合计持有公司 10％以上（含    （三）单独或者合计持有公司 10％以上（含 10%）

10%）股份的股东以书面形式请求时；          股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；                   （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；                   （五）监事会提议召开时；

（六）两名以上独立董事提议召开时；         （六）两名以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章   （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上

程》规定的其他情形。                       市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情

    前述第（三）项规定的持股比例的计算， 形。

以股东提出书面要求之日作为计算基准日。          前述第（三）项规定的持股比例的计算，以

                                           股东提出书面要求之日作为计算基准日。

                                                  如临时股东大会是因应公司股票上市证券

                                           监管规则的规定而召开，临时股东大会的实际召

                                           开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规

                                           定而调整。

第十二条 公司在上述期限内因故不能召开年    第十二条 公司在上述期限内因故不能召开年度

度股东大会或临时股东大会的，应当报告所在 股东大会或临时股东大会的，应当报告所在地中

地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国   国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下   会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“上

简称“证券交易所”），说明原因并公告。     交所”），说明原因并公告。

第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健    第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和

和效率，股东大会将其有关投资计划、资产处   效率，除公司股票上市地证券监管规则另有规

置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如 定，股东大会将其有关投资计划、资产处置、对

下：                                       外担保的职权明确并有限授予董事会如下：

（一）投资方面                             （一）投资方面

股东大会对公司的中长期投资计划和年度投     股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资

资计划进行审批，授权董事会审批一个完整会 计划进行审批，授权董事会审批一个完整会计年

计年度内总额不超过公司最近一期经审计总     度 内总 额不 超过 公司 最近 一期 经审 计总 资产



                                           45
                 修订前                                      修订后

资产 30%的对外投资，该投资行为包括股权投   30%的对外投资，该投资行为包括股权投资、债

资、债券投资、委托理财、委托贷款等符合法   券投资、委托理财、委托贷款等符合法律法规的

律法规的企业投资行为。                     企业投资行为。

（二）资产处置                             （二）资产处置

授权董事会审批除须经股东大会审议通过以     授权董事会审批除须经股东大会审议通过以外

外的其他资产处置行为，该处置行为是指购     的其他资产处置行为，该处置行为是指购置、变

置、变卖、债权债务重组。                   卖、债权债务重组。

（三）对外担保                             （三）对外担保

1、公司为他人担保的，被担保人应向公司提    1、公司为他人担保的，被担保人应向公司提供

供反担保或其他必要的风险防范措施，授权董 反担保或其他必要的风险防范措施，授权董事会

事会对本议事规则第九条所列情形之外的对     对本议事规则第九条所列情形之外的对外担保

外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证   （包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。

等）。                                     2、公司为控股股东提供担保的，必须经股东大

2、公司为控股股东提供担保的，必须经股东    会决议。控股股东不得参加对于提供该等担保事

大会决议。控股股东不得参加对于提供该等担 宜的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持

保事宜的表决。该项表决由出席会议的其他股   表决权的过半数通过。

东所持表决权的过半数通过。                 （四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等

（四）如以上所述投资、资产处置、对外担保   事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确

等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标 定的审批机构同时包括股东大会和董事会，则应

准确定的审批机构同时包括股东大会和董事     提交股东大会批准。

会，则应提交股东大会批准。                 （五）如以上所述投资、资产处置、对外担保事

（五）如以上所述投资、资产处置、对外担保   项构成关联交易 的，股东大会对交易额在 3,000

事项构成关联交易 的，股东大会对交易额在    万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值

3,000 万元以上、且在公司最近一期经审计的   5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金

净资产值 5％以上的关联交易（公司提供担保、 资产除外）进行审批；授权董事会审议、决定以

受赠现金资产除外）进行审批；授权董事会审   下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金

议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担   资产除外） ：

保、受赠现金资产除外） ：                  （1）交易金额低于 3,000 万元且低于上市公司最



                                           46
                    修订前                                     修订后

（1）交易金额低于 3,000 万元且低于上市公司 近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；

最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交       （2）交易金额低于 3,000 万元、但高于上市公司

易；                                         最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；

（2）交易金额低于 3,000 万元、但高于上市公   （3）交易金额高于 3,000 万元、但低于上市公司

司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交 最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。

易；                                              如上述事项根据公司股票上市地证券监管

（3）交易金额高于 3,000 万元、但低于上市公   规则的规定需要提请股东大会审议，则只有在股

司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交 东大会通过相关决议案后方可由董事会及管理

易。                                         层执行。

    股东大会对董事会授权决策的其他事项，          股东大会对董事会授权决策的其他事项，由

由股东大会决议或由股东大会审议通过的规       股东大会决议或由股东大会审议通过的规章制

章制度予以明确                               度予以明确

第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定      第十七条 在必要、合理且符合公司股票上市地

的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或     证券监管规则规定的情况下，对于与所决议事项

无需在当时股东大会上决定的具体相关事项， 有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具

股东大会可以授权董事会在股东大会授权的       体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大

范围内决定。                                 会授权的范围内决定。

第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东      第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大

大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易     会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。

所备案。                                          在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10％。

例不得低于 10％。                                 监事会和召集股东应在发出股东大会通知

    监事会和召集股东应在发出股东大会通       及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监

知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 会派出机构和上交所提交有关证明材料。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明

材料。

第二十五条 提案的内容应当属于股东大会职      第二十五条 股东大会提案的内容应当属于股东

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符     大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并



                                             47
                修订前                                        修订后

合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定 且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监

                                           管规则和《公司章程》的有关规定

第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监    第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事

事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份 会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股

的股东，有权向公司提出提案。               东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3％以上股份的股        单独或者合计持有公司 3％以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提   东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

案并书面提交召集人。如提案符合本议事规则 并书面提交召集人。如提案符合本议事规则第二

第二十五条规定的，召集人应当在收到提案后 十五条规定的，召集人应当在收到提案后 2 日内

2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

的内容。                                   如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股

    召集人决定不将临时提案列入会议议程     东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股

的，应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提 东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管

案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同   规则的规定延期。

时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，        召集人决定不将临时提案列入会议议程的，

并将临时提案内容和召集人的说明在股东大     应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案列入

会结束后与股东大会决议一并公告。           会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东   在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股

列明的提案或增加新的提案。                 东大会决议一并公告。

    股东大会通知中未列明或不符合本议事          除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明

行表决并做出决议。                         的提案或增加新的提案。

                                                股东大会通知中未列明或不符合本议事规

                                           则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表

                                           决并做出决议。

第二十七条 召集人将在年度股东大会召开 20   第二十七条 召集人应当在年度股东大会召开 21

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时



                                           48
                 修订前                                       修订后

于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。    股东大会应当于会议召开 15 日前以书面（包括

    在计算股东大会通知与会议召开日的间      公告）方式通知各股东。

隔期限时，不应当包括会议召开当日，但包括         在计算股东大会通知与会议召开日的间隔

通知发出当日。                              期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知

                                            发出当日。

第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要     第二十八条 股东大会的通知应当符合下列要

求：                                        求：

（一）会议的时间、地点和会议期限；          （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；            （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股      加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；                                        （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；        （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程      （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上

序。                                        市地监管规则、《公司章程》等规定的其他要求。

第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当     第二十九条 股东大会通知和补充通知应包含公

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为    司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定

使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的      的内容，并应当充分、完整披露所有提案的具体

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判

发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独

应当同时披露独立董事的意见及理由。          立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通

                                            知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理     第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，

由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知    股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个   召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告



                                            49
                 修订前                                      修订后

工作日公告并说明原因。                     并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延

                                           期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在

                                           不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第三十三条 公司应当在公司住所地或《公司    第三十三条 公司应当在公司住所地或《公司章

章程》规定的地点召开股东大会。             程》规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式        股东大会应当设置会场，以现场会议形式召

召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监   开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和

会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、 《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的

便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会     网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会     股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东    第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有   其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法

关法律、法规及公司章程行使表决权。         律、法规及公司章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人

代理人代为出席和表决。                     代为出席和表决，该代理人无须是公司的股东。

第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出    第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效     本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席   或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，

会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权   应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。                                        法人股东应由法定代表人或者法定代表人

    法人股东应由法定代表人或者法定代表     委托的代理人出席会议并在会上投票。法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定   有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位   位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股



                                           50
                修订前                                         修订后

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。     东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票

                                           上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下

                                           简称“认可结算所”）及其代理人的除外）。

第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大    第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会

会的授权委托书应当载明下列内容：           的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；                       （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；                     （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

项投赞成、反对或弃权票的指示；             投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；           （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

股东的，应加盖法人单位印章。               东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签

                                           署。

第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权    第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司

席公司的股东大会。                         的股东大会。

    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、          如该股东为认可结算所（或其代理人），该

撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份 股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在

已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有 任何股东大会或债权人会议上担任其代表；但

收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委 是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应

托书所作出的表决仍然有效。                 载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目

                                           和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经

                                           此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理



                                           51
                 修订前                                      修订后

                                           人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授

                                           权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享

                                           有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投

                                           票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

                                                表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤

                                           回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被

                                           转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该

                                           等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作

                                           出的表决仍然有效。

第四十三条 股东大会召开时，公司全体董事、 第四十三条 股东大会召开时，公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（经理） 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（经理）

和其他高级管理人员应当列席会议。           和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司

                                           股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可

                                           以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方

                                           式出席或列席会议。

第四十四条 股东大会由董事会依法召集，董    第四十四条 股东大会由董事会依法召集，董事

事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不 会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由联席董事长履 行职务或不履行职务时，由联席董事长履行职务

行职务（公司有两位或两位以上联席董事长     （如有，若公司有两位或两位以上联席董事长

的，由半数以上董事共同推举的联席董事长履 的，由半数以上董事共同推举的联席董事长履行

行职务）；联席董事长不能履行职务或者不履   职务）；联席董事长不能履行职务或者不履行职

行职务的，由副董事长主持（公司有两位或两   务的，由副董事长主持（如有，若公司有两位或

位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举

的副董事长主持），副董事长不能履行职务或   的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者

者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一 不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董

名董事主持。                               事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主        监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务



                                           52
                  修订前                                      修订后

务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 时，由监事会副主席（如有）主持，监事会副主

持。                                       席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举   监事共同推举的 1 名监事主持。

代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举        股东自行召集的股东大会，由召集人推举代

代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持 表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表

股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理 担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多

人）主持。                                 的有表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规        召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会   会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举

可推举一人担任会议主持人，继续开会。       一人担任会议主持人，继续开会。

第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举    第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采 导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终     要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人   股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

应向公司所在地中国证监会派出机构及证券     所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地

交易所报告。                               证券交易所报告。

第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特    第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别

别决议。                                   决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东        股东大会做出普通决议，应当由出席股东大

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的   会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持表

1／2 以上通过。                            决权的 1／2 以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东        股东大会做出特别决议，应当由出席股东大

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的   会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持表

2／3 以上通过。                            决权的 2／3 以上通过。

第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通    第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通

过：                                       过：



                                           53
                   修订前                                           修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；                  （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

方案；                                            案；

（三）应由股东大会审议的关联交易事项；            （三）应由股东大会审议的关联交易事项；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

支付方法；                                        付方法；

（五）由股东代表担任的监事会成员的选举和 （五）公司年度预算方案、决算方案；

更换，及监事会成 员的报酬和支付方法；             （六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事

（六）公司年度预算方案、决算方案；                务所或会计师事务所薪酬作出决议；

（七）聘用和解聘会计师事务所；                    （七）公司年度报告；

（八）公司年度报告；                              （八）除法律、行政法规、公司股票上市地证券

（九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 监管规则规定或者《公司章程》规定应当以特别

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。            决议通过以外的其他事项。

第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议           第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通

通过：                                            过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种

种类股票、认股证和其他类似证券；                  类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；                              （二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解          （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散

散和清算；                                        和清算（包括公司自愿清盘）；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者         （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担

担 保 金额 超过 公 司最 近一 期 经审 计总 资 产   保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的

30％的事项；                                      事项；

（五）《公司章程》的修改；                        （五）《公司章程》的修改；

（六）利润分配政策的调整或变更；                  （六）利润分配政策的调整或变更；

（七）回购公司股份；                              （七）回购公司股份；

（八）股权激励计划；                              （八）股权激励计划；

（九）《公司章程》规定和股东大会以普通决          （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监



                                                  54
                   修订前                                    修订后

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 管规则或《公司章程》规定和股东大会以普通决

决议通过的其他事项。                       议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

                                           议通过的其他事项。

第五十二条 股东（包括股东代理人）在股东    第五十二条 股东（包括股东代理人）在股东大

大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。     使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重          股东大会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

单独计票结果应当及时公开披露。             计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的公司股份没有表决权，且该部        公司持有的公司股份没有表决权，且该部分

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

总数。                                          股东买入公司有表决权的股份违反《证券

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券   法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超   规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得

过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 股份总数。

决权的股份总数。                                根据适用的法律法规及《香港上市规则》，

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 若任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构     则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 情况投下的票数不得计算在内。

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投     决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

票权。除法定条件外，公司对征集投票权不做 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

最低持股比例限制。                         开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

                                           集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

                                           或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条

                                           件外，公司对征集投票权不做最低持股比例限



                                           55
                 修订前                                        修订后

                                           制。

第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项    第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表   时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决

决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决     的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。该

情况。                                     关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表

                                           决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通

                                           过；如该交易属特别决议范围，应由出席股东大

                                           会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的

                                           三分之二以上决通过。

                                                  根据适用的法律法规及《香港上市规则》，

                                           若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制

                                           任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，

                                           则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的

                                           情况投下的票数不得计算在内。

第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的    第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方

方式提请股东大会表决。                     式提请股东大会表决。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有        公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

公司已发行股份 3％以上的股东可以提出董     司已发行股份 3％以上的股东可以提出董事候

事候选人；公司监事会、单独或者合并持有公 选人；公司监事会、单独或者合并持有公司已发

司已发行股份 3％以上的股东可以提出监事     行股份 3％以上的股东可以提出监事候选人；公

候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并   司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提     行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选

出独立董事候选人；董事会按照法律、法规及   人；董事会按照法律、法规及《公司章程》规定

《公司章程》规定的程序对提案审核后提交股 的程序对提案审核后提交股东大会审议。

东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意        公司董事（含独立董事）、监事（指由非职

图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知， 工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

应当在股东大会召开 10 天前送达公司。            前款所称累积投票制是指股东大会选举董



                                           56
                 修订前                                      修订后

    公司董事（含独立董事）、监事（指由非   事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

职工代表担任的监事）的选举实行累积投票     事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

制。                                       中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事

    前款所称累积投票制是指股东大会选举     的简历和基本情况。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或        公司股东大会实行累积投票制选举董事、监

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事时，应遵循以下原则：

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 （一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）

事、监事的简历和基本情况。                 的董事或监事时，应当采取累积投票制；

    公司股东大会实行累积投票制选举董事、 （二）在累积投票制下，董事与监事应分别进行

监事时，应遵循以下原则：                   选举，独立董事与董事会其他成员应分别进行选

（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名） 举；

的董事或监事时，应当采取累积投票制；       （三）与会股东所持有的每一有表决权的股份享

（二）在累积投票制下，董事与监事应分别进 有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股

行选举，独立董事与董事会其他成员应分别进 东可以自由地在董事或监事候选人之间分配其

行选举；                                   表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（三）与会股东所持有的每一有表决权的股份 （四）在实行累积投票制时，投票股东必须在一

享有与拟选出的董事或监事人数相同的表决     张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在

权，股东可以自由地在董事或监事候选人之间 其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票

分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中   数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了

投于一人；                                 该股东所拥有合法有效投票权数，则该选票无

（四）在实行累积投票制时，投票股东必须在   效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过

一张选票上注明其所选举的所有董事、监事， 该股东所拥有的合法有效投票权数，则该选票有

并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的 效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事

投票数。如果选票上该股东使用的投票权总数 所获得的投票权总数，按照董事、监事候选人得

超过了该股东所拥有合法有效投票权数，则该 票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监

选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总 事人数决定当选的董事、监事；

数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数， （五）在选举董事、监事的股东大会上，董事会

则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候   秘书应当向股东解释累积投票制的具体内容和



                                           57
                 修订前                                        修订后

选董事、监事所获得的投票权总数，按照董事、 投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥

监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟 有的投票权。

选出的董事、监事人数决定当选的董事、监事；

（五）在选举董事、监事的股东大会上，董事

会秘书应当向股东解释累积投票制的具体内

容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中

每股拥有的投票权。

第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提      第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际

报的除外。                                   持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未          未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股

持股份数的表决结果应计为“弃权”。           份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选      第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举

举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决

决议通过之日起计算。                         议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时

                                             间的，则任期从股东大会决议通过之日起计算。

第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或      第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资

资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大 本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结

会结束后 2 个月内实施具体方案。              束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和

                                             公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个

                                             月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按

                                             照该等规定及实际情况相应调整。

第六十八条 股东大会决议内容违反法律、行      第六十八条 股东大会决议内容违反法律、行政

政法规的无效。                               法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者          公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻



                                             58
                  修订前                                         修订后

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和

司和中小投资者的合法权益。                     中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反            股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议       律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容

内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做       违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。           起 60 日内，请求人民法院撤销，涉及境外上市

    对股东大会的召集、召开、表决程序及决       外资股（“H 股”）股东的，适用《公司章程》争

议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关 议解决规则之规定。

当事人可以向人民法院提起诉讼。                      对股东大会的召集、召开、表决程序及决议

                                               的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事

                                               人可以向人民法院提起诉讼。

第七十一条 本议事规则所称公告通知或股东        第七十一条 本议事规则所称公告通知或股东大

大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条 会补充通知，就人民币普通股股东而言，是指在

件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息         上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体

披露内容。                                     上发布信息；就 H 股股东而言，该公告必须按

                                               有关《香港上市规则》要求在公司网站、香港联

                                               合交易所有限公司网站及《香港上市规则》不时

                                               规定的其他网站刊登。

                                                    就公司按照股票上市地上市规则要求向 H

                                               股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在

                                               符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，

                                               公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股

                                               票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公

                                               司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H

                                               股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式

                                               送出公司通讯。

第七十三条 本议事规则与《公司法》、《证券      第七十三条 本议事规则与《公司法》《证券法》

法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治   《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》



                                               59
                  修订前                                           修订后

理准则》、证券监管机构、证券交易所规定等       《上海证券交易所股票上市规则》《管理试行办

法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上       法》《香港上市规则》等法律、法规及《公司章

法律、法规执行，并应及时对本议事规则进行 程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》

修订。                                         执行，并应及时对本议事规则进行修订。

第七十四条 本议事规则为《公司章程》的附        第七十四条 本议事规则为《公司章程》的附件，

件，由公司董事会拟定和修订，公司股东大会       由公司董事会拟定和修订，经公司股东大会审议

审议通过之日起生效。自本议事规则生效之日 通过后，自公司发行的 H 股股票经中国证监会

起，公司原《股东大会会议事规则》自动失效。 备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上

                                               市之日起之日起生效。自本议事规则生效之日

                                               起，公司原《董事会议事规则》自动失效。


         三、《董事会议事规则》修订内容
                  修订前                                            修订后

第一条 为了完善法人治理结构，规范赤峰吉         第一条 为了完善法人治理结构，规范赤峰吉隆

隆黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）董      黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）董事会

事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效        的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和

运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司        科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章    下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交    《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上

易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、 海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发

部门规章、规范性文件及《赤峰吉隆黄金矿业        行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所

股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市

的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规

                                                范性文件及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章

                                                程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结

                                                合公司实际情况，制定本规则。

第三条 公司董事会由 10 名董事组成，其中独 第三条 公司董事可包括执行董事、非执行董事

立董事 5 名，非独立董事 5 名。                  和独立董事。公司董事会由 9 名董事组成，独立



                                               60
                修订前                                         修订后

                                            董事不低于三分之一。

第四条 董事会行使下列职权：                 第四条 根据《公司章程》等的有关规定，董事

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告    会行使下列职权：

工作；                                      （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工

（二）执行股东大会的决议；                  作；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；        （二）执行股东大会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；                                        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；                                        案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

债券或者其他证券及上市方案；                券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；      并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；          （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事    （十）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会

会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘    秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司

公司副总裁（副经理）、财务负责人等高级管    副总裁（副经理）、财务负责人等高级管理人员，

理人员，并决定其报酬和奖惩事项；            并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；            （十一）制订、修订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修订方案；        （十二）制订《公司章程》的修订方案；

（十三）管理公司信息披露事项；              （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

计的会计师事务所；                          的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的



                                           61
                 修订前                                         修订后

的工作；                                      工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司      （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票

章程》授予的其他职权。                        上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他

                                              职权。

第五条 董事会作出前款决议事项，除第（六）、 第五条 董事会作出前款决议事项，除第（六）、

（七）、（十二）项必须由出席董事会会议的三    （七）、（十二）项必须由出席董事会会议的三分

分之二以上董事同意，其余事项可以由出席董 之二以上董事同意，其余事项可以由出席董事会

事会会议的过半数的董事表决同意。超过股东      会议的过半数的董事表决同意。超过股东大会授

大会授权范围的事项，应当提交股东大会审        权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会

议。董事会有权在一定限额内对公司资产进行 有权在符合公司股票上市地证券监管规则的规

处置、担保、对外投资、融资。董事会在行使      定的前提下在一定限额内对公司资产进行处置、

上述权利时应当遵循合法合规、审慎安全的原      担保、对外投资、融资、关联交易、对外捐赠等。

则，建立严格的审查、决策程序，重大投资项 董事会在行使上述权利时应当遵循合法合规、审

目应当组织有关专家、专业人士进行有效评        慎安全的原则，建立严格的审查、决策程序，重

估，制作可行性报告。董事会的具体审批权限 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行有

是：                                          效评估，制作可行性报告。除公司股票上市地证

（一）处置在公司最近一期经审计总资产 30% 券监管规则另有规定，董事会的具体审批权限

的额度以内的公司资产，该处置行为是指购        是：

置、变卖、债权债务重组；                      （一）处置在公司最近一期经审计总资产 30%的

（二）一个完整会计年度内总额不超过公司最      额度以内的公司资产，该处置行为是指购置、变

近一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资 卖、债权债务重组；

行为包括股权投资、债券投资、委托理财、委 （二）一个完整会计年度内总额不超过公司最近

托贷款等符合法律法规的企业投资行为；          一期经审计总资产 30%的对外投资，该投资行为

（三）一个完整会计年度内累计不超过上一年      包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷款

经审计净资产 60%的融资，该融资行为是指公      等符合法律法规的企业投资行为；

司向金融机构、其他企业进行债权性融资（但      （三）一个完整会计年度内累计不超过上一年经

不包括发行债券）。                            审计净资产 60%的融资，该融资行为是指公司向

（四）除《公司章程》第四十四条所列情形之 金融机构、其他企业进行债权性融资（但不包括



                                             62
                 修订前                                         修订后

外的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、 发行债券）。

保证等）；                                    （四）除《公司章程》第四十四条所列情形之外

（五）一个完整会计年度内公司与关联自然人      的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保

发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对    证等）；

外担保除外），与关联法人发生的交易金额在      （五）一个完整会计年度内公司与关联自然人发

300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（对外

产绝对值 0.5％以上的关联交易（对外担保除      担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300

外）。                                        万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对

    董事会行使上述职权时，应当符合相关法      值 0.5％以上的关联交易（对外担保除外）。

律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市          董事会行使上述职权时，应当符合相关法

规则》。                                      律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规

    本规则第四条、第五条规定的董事会的职      则》《香港上市规则》规定。如法律法规和公司

责及权限，董事会可以作出决议在上述权限内      股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会

向董事长、总裁或相关内部机构进行相关授        议及投票表决和审批权限有任何额外限制的，从

权，在董事会闭会期间行使董事会的上述职责 其规定。

及权限。                                          本规则第四条、第五条规定的董事会的职责

                                              及权限，在遵守公司股票上市地上市规则的情况

                                              下，董事会可以作出决议在上述权限内向董事

                                              长、总裁或相关内部机构进行相关授权，在董事

                                              会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。

第六条 董事会在遵循下列原则的基础上，对       第六条 董事会在遵循本规则第五条及下列原则

股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出 的基础上，对股东大会授权范围内的公司对外投

售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关      资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

联交易等事项进行审查和决策：                  理财、关联交易等事项进行审查和决策：

（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公      （一）符合法律、行政法规、部门规章、公司股

司章程》的相关规定；                          票上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规

（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中 定；

小股东的合法权益；                            （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小



                                             63
                修订前                                         修订后

（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司    股东的合法权益；

持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运    （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持

行；                                        续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；

（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司 （四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的

的经营决策及时有效。                        经营决策及时有效。

第十条 董事长行使下列职权：                 第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会    （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会

会议；                                      议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；          （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他证券；

（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由    （四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公

公司法定代表人签署的文件；                  司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；                （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定    况下，对公司事务行使符合法律、法规、公司股

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 票上市地证券监管规定和公司利益的特别处置

事会和股东大会报告；                        权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。                （七）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事会根据相关规定下设战略与可     第十二条 公司董事会设立审计委员会、提名委

持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、 员会、薪酬与考核委员会，并根据需要设立战略

薪酬与考核委员会共四个专门委员会。          与可持续发展委员会等相关专门委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审        专门委员会成员全部由董事组成，其中：

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 （一）审计委员会成员须全部为非执行董事，至

独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审 少要有三名成员，其中又至少要有一名符合监管

计委员会中至少应有一名独立董事是会计专      要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相

业人士。                                    关的财务管理专长的独立董事。审计委员会的成

                                            员中独立董事应过半数，且由独立董事担任主任

                                            委员（召集人）；



                                           64
                 修订前                                        修订后

                                             （二）提名委员会的成员中独立董事应过半数，

                                             且由独立董事担任主任委员（召集人）；及

                                             （三）薪酬与考核委员会的成员中独立董事应过

                                             半数，且由独立董事担任主任委员（召集人）。

第十三条 战略与可持续发展委员会的主要职      第十三条 战略与可持续发展委员会的主要职责

责如下：                                     如下：

（一）对公司长期发展战略规划，包括从环境、 （一）对公司长期发展战略规划，包括从环境、

社会和治理（简称“ESG”）等方面提升公司可    社会和治理（简称“ESG”）等方面提升公司可持

持续发展能力，进行研究并提出建议；           续发展能力，进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

重大投资融资方案进行研究并提出建议；         大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出     大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

建议；                                       议；

（四）对 ESG 主要趋势以及公司面临的有关风    （四）对 ESG 主要趋势以及公司面临的有关风

险、机遇进行研究、评估并提出建议；           险、机遇进行研究、评估并提出建议；

（五）监督公司 ESG 目标的制定和实施，包括： （五）监督公司 ESG 目标的制定和实施，包括：

制定公司 ESG 管理绩效目标；跟进目标实现的    制定公司 ESG 管理绩效目标；跟进目标实现的

进度，并就实现目标所需采取的行动提供建       进度，并就实现目标所需采取的行动提供建议；

议；                                         （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研     并提出建议；

究并提出建议；                               （七）对以上事项的实施进行检查；

（七）对以上事项的实施进行检查；             （八）法律法规、公司股票上市地证券监管机构

（八）法律法规、《公司章程》和董事会授权     和证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权

的其他事项。                                 的其他事项。

第十四条 审计委员会的主要职责是：            第十四条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或     （一）监督及评估外部审计工作，向董事会就聘

更换外部审计机构；                           请、重新委任、罢免或更换外部审计机构提供建



                                            65
                修订前                                       修订后

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审    议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理

计与外部审计之间的协调；                    任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

（四）审核公司的财务信息及其披露；          （二）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是

（五）监督及评估公司的内部控制；            否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审

（六）审查公司重大关联交易和重大资产收      计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计

购、出售等交易活动；                        范畴、审计方法及有关申报责任；

（七）指导、监督和评估公司重大决策、重大 （三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定

事件、重要业务流程的风险控制和管理工作， 政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机

评估公司存在的潜在的风险状况，对公司的潜 构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有

在风险提出预警，提出完善公司风险管理建      权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所

议；                                        有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机

（八）法律法规、《公司章程》和董事会授权    构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的

的其他事项。                                一部份的任何机构。委员会应向董事会报告，确

                                            定必须采取行动或改善的事项并提出建议；

                                            （四）监察公司的财务报表及公司年度报告及账

                                            目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报

                                            表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关

                                            注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊

                                            行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会提

                                            交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度

                                            报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对

                                            下列事项加以审阅：

                                                1.会计政策及实务的任何更改；

                                                2.涉及重要判断的地方；

                                                3.因审计而出现的重大调整；

                                                4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

                                                5.是否遵守会计准则；

                                                6.是否遵守有关财务申报的《香港上市规



                                           66
修订前                       修订后

          则》及其他法律规定。

          （五）就本条第（四）款而言：

              1.委员会委员须与董事会及公司的高级管

          理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审

          计机构开会两次；

              2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反

          映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当

          考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规

          监察人员或审计机构提出的事项；

          （六）监察公司的财务监控、内部监控及风险管

          理制度；

          （七）指导、监督和评估公司重大决策、重大事

          件、重要业务流程的风险控制和管理工作，评估

          公司存在的潜在的风险状况，对公司的潜在风险

          提出预警，提出完善公司风险管理建议；

          （八）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，

          以确保管理层已履行其职责建立有效的风险管

          理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务

          汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足

          够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否

          充足；

          （九）主动或应董事会的委派，考虑有关风险管

          理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对

          该等调查结果的回应；

          （十）监督及评估内部审计工作，负责内部审计

          与外部审计之间的协调，确保内部审计制度在公

          司内部有足够资源落实，并且有适当的地位，以

          及审查并监督内部审计制度是否有效；



         67
                修订前                                     修订后

                                          （十一）审查公司的财务及会计政策及实务，以

                                          及审核公司的财务信息及其披露；

                                          （十二）审查外部审计机构给予管理层的《审计

                                          情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账

                                          目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及

                                          管理层作出的回答；

                                          （十三）确保董事会及时对外部审计机构给予管

                                          理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜予以

                                          反馈；

                                          （十四）监察公司设定的以下安排：公司雇员可

                                          在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面

                                          可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保

                                          有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的

                                          调查及采取适当跟进行动；

                                          （十五）担任公司与外部审计机构之间的主要代

                                          表，负责监察二者之间的关系；

                                          （十六）监督及评估公司的内部控制，审议公司

                                          风险管理策略和重大风险管理解决方案；

                                          （十七）审查公司重大交易和重大资产收购、出

                                          售等交易活动；

                                          （十八）就本规则所载事宜向董事会汇报；

                                          （十九）研究其他由董事会界定的课题；

                                          （二十）法律法规、公司股票上市地证券监管机

                                          构和证券交易所规定、《公司章程》和董事会授

                                          权的其他事项。

第十五条 提名委员会主要职责是：           第十五条 提名委员会主要职责是：

（一）根据公司的战略规划、经营活动情况、 （一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资

资产规模和股权结构对董事会的人员和构成    产规模和股权结构，物色具备合适资格可担任董



                                         68
                修订前                                       修订后

向董事会提出建议；                          事的人士，并对董事会的人员和构成向董事会提

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和 出建议；

程序，并向董事会提出建议；                  （二）确定具备合适资质成为董事会成员的人选

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人      （包括该名人士可否为董事会带来观点与角度、

选；                                        技能及经验，以及该名人士可否促进董事会成员

（四）对董事人选和高级管理人选进行审核并    多元化）并就选定提名为董事的人选向董事会提

提出建议；                                  出建议；

（五）法律法规、《公司章程》和董事会授权    （三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程

的其他事宜。                                序，并向董事会提出建议；

                                            （四）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

                                            （五）对董事人选和高级管理人选进行审核并提

                                            出建议；

                                            （六）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成

                                            （包括技能、知识及经验方面），并就任何为配

                                            合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

                                            （七）审查独立董事的独立性；

                                            （八）评估公司独立董事候选人出任其他上市公

                                            司董事职务的数量；

                                            （九）制定及维持董事的提名政策，包括提名程

                                            序和委员会在年内识别、甄选及推荐董事候选人

                                            的程序及准则，以及定期检讨及在公司的企业管

                                            治报告内披露政策和所制定的目标的进度；

                                            （十）制定及维持有关董事会多元化的政策，并

                                            定期检讨及在公司的企业管治报告内披露有关

                                            多元化的政策或政策摘要；

                                            （十一）就董事委任或重新委任以及董事（尤其

                                            是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；

                                            （十二）法律法规、公司股票上市地证券监管机



                                           69
                修订前                                         修订后

                                            构和证券交易所相关规则、《公司章程》和董事

                                            会授权的其他事宜。

第十六条 薪酬与考核委员会主要职责是：       第十六条 薪酬与考核委员会主要职责是：

（一）研究董事和高级管理人员考核的标准， （一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进

进行考核并提出建议；                        行考核并向董事会建议个别执行董事及高级管

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权

政策与方案；                                利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔

（三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪    偿）；

酬体系进行不断完善；                        （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政

（四）法律法规、《公司章程》和董事会授权    策与方案，就董事及高级管理人员的全体薪酬政

的其他事宜。                                策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定

                                            此等薪酬政策，向董事会并提出建议；

                                            （三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬

                                            体系进行不断完善，因应董事会所订企业方针及

                                            目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

                                            （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

                                            （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间

                                            及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

                                            （六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就

                                            其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确

                                            保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款

                                            一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

                                            （七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘

                                            定其本身的薪酬；

                                            （八）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七

                                            章所述有关股份计划的事宜；

                                            （九）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、

                                            《公司章程》和董事会授权的其他事宜。



                                           70
                 修订前                                         修订后

第十九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司      第十九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及      东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事        股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事

宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事      会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

会负责。                                          董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门      章、公司股票上市地证券监管规则、 公司章程》、

规章、《公司章程》、本规则及公司其他有关规    本规则及公司其他有关规范运作制度的规定。

范运作制度的规定。

第二十条 董事会成员、总裁可以向公司董事       第二十条 董事会成员、总裁可以向公司董事会

会提出议案。1/3 以上董事、代表 1/10 以上表 提出议案。1/3 以上董事、代表 1/10 以上表决权

决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会 的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以

时可以提出临时董事会议案。                    提出临时董事会议案。

    董事会议案应当符合下列条件：                  董事会议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公      （一）内容与法律、法规、规范性文件、公司股

司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的      票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定不

职责范围；                                    相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。              （二）有明确议题和具体决议事项。

第二十三条 重大关联交易议案（指公司与关       第二十三条 重大关联交易议案（指公司与关联

联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交

联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额 易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300

在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净     万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对

资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司对关联     值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供担

方提供担保除外），由财务总监会同总裁、董      保除外），由财务总监会同总裁、董事会秘书共

事会秘书共同拟定。                            同拟定。

    重大关联交易议案应当详细说明关联人            重大关联交易议案应当详细说明关联人基

基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交 本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方

易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定      式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、

价方式、对公司是否有利等情况。必要时应当      是否符合公司及其整体股东利益等情况。必要时



                                             71
                   修订前                                       修订后

聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审 按照公司股票上市地证券监管规则应当聘请律

查。                                         师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时      第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会

会议。                                       议。

    董事会每年至少召开 2 次会议，会议由董 董事会每季度至少召开 1 次会议，会议由董事长

事长召集和主持。                             召集和主持。

第三十条 董事会每年至少召开两次会议，由      第三十条 董事会每季度至少召开一次会议，由

董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知     董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全

全体董事和监事。                             体董事和监事。董事会定期会议并不包括以传阅

    董事会召开临时董事会会议的通知方式       书面决议方式取得董事会批准。

为：书面通知（包括专人送达、传真）、电话         董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

通知、电子邮件通知或短信通知；通知时限为： 书面通知（包括专人送达、传真）、电话通知、

会议召开 2 日以前。情况紧急，需要尽快召开    电子邮件通知或短信通知；通知时限为：会议召

董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其     开 3 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临

他口头方式发出会议通知，在通知全体董事的 时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人     发出会议通知，在通知全体董事的前提下，可以

应当在会议上做出说明。非直接送达的，还应     随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上做

当通过电话进行确认。                         出说明。非直接送达的，还应当通过电话进行确

                                             认。

第三十一条 董事会会议通知应当至少包括以      第三十一条 董事会会议通知应当至少包括以下

下内容：                                     内容：

（一）会议日期和地点；                       （一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；                       （二）会议的召开方式；

（三）会议期限；                             （三）会议期限；

（四）拟审议的事项（会议议案）；             （四）拟审议的事项（会议议案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议     （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人

人及其书面提议；                             及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；             （六）董事表决所必需的会议材料；



                                            72
                   修订前                                    修订后

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代    （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为

为出席会议；                                出席会议；

（八）会议联系人和联系方式；                （八）会议联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。                      （九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 （四）及（六）项内容，以及情况紧急需要尽快

时会议的说明。                              召开董事会临时会议的说明。

第三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也     第三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。在符合

                                            公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以

                                            网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席

                                            董事会会议的，亦视为亲自出席。

第四十四条 董事审议重大交易事项时，应当     第四十四条 董事审议重大交易事项时，应当详

详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公 细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财

司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否    务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通

存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联      过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质

交易实质的行为。                            的行为。

    审议关联交易事项时，应当对关联交易的        审议关联交易事项时，应当对关联交易的必

必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判    要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，

断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包    特别关注交易的定价政策及定价依据，包括但不

括但不限于评估值的公允性、交易标的成交价 限于评估值及交易条款的公允性、交易标的成交

格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守    价格与账面值或评估值之间的关系、是否按照一

关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联    般商务条款或更佳条款进行、符合公司及股东的

方输送利益。                                整体利益等，严格遵守关联董事回避制度，防止

                                            利用关联交易向关联方输送利益。

第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应     第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当

当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表      适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决，表



                                           73
                 修订前                                          修订后

决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决     决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表

或填写表决票等书面方式表决。                 决票等书面方式表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意              除公司股票上市地证券监管规则及本章程

见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等     另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表

方式做出决议，由参会董事签字。               达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议

                                             等方式做出决议，由参会董事签字。

第五十六条 除本规则第五十七条规定的情形      第五十六条 除本规则第五十七条规定的情形

外，董事与董事会会议决议事项所涉及的对象 外，董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 关联关系或有重大利益的，不得对该项决议行使

也不得代理其他董事行使表决权。               表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    在前述董事回避表决的情况下，有关董事         在前述董事回避表决的情况下，有关董事会

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可       会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通     形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人    会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对

的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事     有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大

项提交股东大会审议。                         会审议。若有大股东或董事在董事会将予考虑的

                                             事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事

                                             项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处

                                             理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利

                                             益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会

                                             议。

                                                    如法律法规和公司股票上市地证券监管规

                                             则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额

                                             外限制的，从其规定。

第六十九条 董事会会议应根据会议审议事项      第六十九条 董事会会议应根据会议审议事项及

及表决结果制作会议决议。                     表决结果制作会议决议。

    董事会会议决议应当包括以下内容：             董事会会议决议应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；             （一）会议通知发出的时间和方式；



                                            74
                 修订前                                       修订后

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否

否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范    符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

性文件和《公司章程》规定的说明；            件和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓      （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、

名、缺席的理由和受托董事姓名；              缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数

数以及有关董事反对或弃权的理由；            以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的 （五）涉及关联交易或个别董事对于审议事项有

董事姓名、理由和回避情况；                  重大利益的，说明应当回避表决的董事姓名、理

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决      由和回避情况；

议。                                        （六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    董事会决议应当经与会董事签字确认。          董事会决议应当经与会董事签字确认。

第七十六条 有下列情形之一的，公司应当及     第七十六条 有下列情形之一的，公司应当及时

时召开股东大会修改本规则：                  召开股东大会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改， （一）有关法律、法规、规范性文件、公司股票

或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件      上市地证券监管规则修改，或制定并颁布新的法

后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规    律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监

范性文件的规定相抵触；                      管规则后，本规则规定的事项与前述法律、法规、

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事    规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规

项与《公司章程》的规定相抵触。              定相抵触；

                                            （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项

                                            与《公司章程》的规定相抵触。

第七十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法     第七十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定    法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规

执行。                                      则及《公司章程》的规定执行。

第七十九条 本规则为《公司章程》的附件，     第七十九条 本规则为《公司章程》的附件，由

由公司董事会拟定和修订，自公司股东大会审 公司董事会拟定和修订，经公司股东大会审议通

议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公    过后，自公司发行的 H 股股票经中国证券监督



                                           75
                   修订前                                            修订后

司原《董事会议事规则》自动失效。                  管理委员会备案并在香港联合交易所有限公司

                                                  主板挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日

                                                  起，公司原《董事会议事规则》自动失效。


       四、《监事会议事规则》修订内容
                   修订前                                            修订后

第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下         第一条 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下

简称“公司”）为健全监督机制，明确监事会的        简称“公司”）为健全监督机制，明确监事会的

权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据          权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司        华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易    《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上

所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部          市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试

门规章、规范性文件规定以及《赤峰吉隆黄金          行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规

矿业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章         则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范

程》”)的规定,制定本规则                          性文件规定以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公

                                                  司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,制

                                                  定本规则。

第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会         第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会

负责，以财务监督为核心，根据相关法规以及          负责，以财务监督为核心，根据相关法律、法

《公司章程》，对公司财务以及公司董事和其他 规以及《公司章程》，对公司财务以及公司董事

高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监          和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进

督，维护公司及股东的合法权益。                    行监督，维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事应当遵守相关法规和《公司章程》 第三条 监事应当遵守相关法律、法规和《公司

的规定，履行诚信勤勉的义务。                      章程》的规定，履行忠实和诚信勤勉的义务。

第六条 监事会由三人组成，其中一人出任监事         第六条 公司监事会由三人组成，其中一人出任

会主席。监事任期三年，可以连选连任。              监事会主席，并可以根据工作需要设副主席。

                                                  监事任期三年，可以连选连任。

第十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使         第十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使



                                                 76
                 修订前                                        修订后

下列职权：                                  下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件    （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和

和定期报告进行审核并提出书面审核意见；      定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；                        （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章    为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章

程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提    程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员

出罢免的建议；                              提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责    《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召

时召集和主持股东大会；                      集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；                  （六）向股东大会提出提案；

（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或    （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者

者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对    依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

董事、高级管理人员提起诉讼；                高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所    必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

等专业机构协助其工作，费用由公司承担；      专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、

营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑    营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问

问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审    的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师

计师帮助复审；                              帮助复审；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规    （十）法律、行政法规、部门规章或《公司章

定以及股东大会授予的其他职权。              程》规定以及股东大会授予的其他职权。

    监事可以列席董事会会议，并对董事会决        监事可以列席董事会会议，并对董事会决议

议事项提出质询或者建议。                    事项提出质询或者建议。



                                           77
                 修订前                                        修订后

第二十条 监事会会议，应当由监事本人出席。 第二十条 监事会会议，应当由监事本人出席。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视      监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为

为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或    不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或选

选举职工代表监事的其他机构）应当予以撤换。 举职工代表监事的其他机构）应当予以撤换。

第四十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的       第四十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的相

相关法规或《公司章程》的规定冲突的，以相      关法规、公司股票上市地证券监管规则或《公

关法规或《公司章程》的规定为准。              司章程》的规定冲突的，以相关法规、公司股

                                              票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定

                                              为准。

第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，由 第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，由

公司监事会拟定，公司股东大会审议通过之日      公司监事会拟定，经公司股东大会审议通过后，

起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事      自公司发行的 H 股股票经中国证券监督管理委

会议事规则》自动失效。                        员会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂

                                              牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公

                                              司原《监事会议事规则》自动失效。


      除上述修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
  事会议事规则》其他内容不变；本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件
  《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草
  案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为
  本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内
  外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会
  审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、
  生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行
  并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改（如需要），向公司登记机构（包
  括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜
  （如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关
  法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。

      《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事

                                             78
规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本
次发行并上市之日起生效，在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则继续
有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。

    特此公告。




                                        赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
                                                  董 事 会
                                              2024 年 8 月 8 日




                                   79